北京国枫律师事务所
               关于北京清新环境技术股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019] A0506 号



致：北京清新环境技术股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

                                     1
    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十二次会议决定召开并由贵公
司董事会召集。贵公司董事会于2019年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开
发布了《北京清新环境技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及
具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出
席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明

了本次会议的审议事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于2019年10月9日下午14:00在北京市海淀区西
八里庄路69号人民政协报大厦七层703会议室如期召开，由贵公司董事长张峥主
持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2019年10月8日下午15:00至2019年10月9日下午15:00期
间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格




                                   2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、深圳证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）共计6人，代表股份538,286,670股，占贵公司股
份总数的49.7827%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有

贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了

以下议案：


    1．表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
    1.01 选举邹艾艾先生为非独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。

    1.02 选举李顺先生为非独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。
    1.03 选举童婧女士为非独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。
    1.04 选举张根华先生为非独立董事；

    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。


                                   3
    1.05 选举刘朝安先生为非独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。


    2．表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
    2.01 选举张敏先生（会计专业人士）为独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。
    2.02 选举王华先生为独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。

    2.03 选举骆建华先生为独立董事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。


    3．表决通过了《关于监事会换届选举的议案》；
    3.01 选举胡瑞女士为非职工代表监事；

    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。
    3.02 选举陈凤英女士为非职工代表监事；
    表决结果：同意538,231,970票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%。


    4．表决通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》；

    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    5. 表决通过了《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》；

    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    6. 表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；


                                    4
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    7. 表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    8. 表决通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    9. 表决通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
    表决结果：同意538,231,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9898%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    10. 表决通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
    表决结果：同意264,561,970股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9793%；
反对54,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验，


                                   5
    1. 前述第1至3项议案采取累积投票制，邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、

张根华先生和刘朝安先生当选为非独立董事；张敏先生、王华先生和骆建华先生

当选为独立董事；胡瑞女士、陈凤英女士当选为非职工代表监事。

    2. 前述第4至5项、第7至9项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持

有效表决权的过半数通过。

    3. 前述第6项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三

分之二以上通过。

    4. 前述第10项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表

决权的过半数通过。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                     6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                    张利国




     北京国枫律师事务所            经办律师

                                                    刘斯亮




                                                    刘雪晴




                                              2019 年 10 月 9 日




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