财通证券股份有限公司

     关于浙江明牌珠宝股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：财通证券股份有限公司 被保荐公司简称：明牌珠宝


保荐代表人姓名：王为丰                联系电话：010—68531378


保荐代表人姓名：戴中伟                联系电话：0571―87130439


现场检查人员姓名：戴中伟

现场检查对应期间： √ 上半年√下半年
现场检查时间:2018年4月6日

一、现场检查事项                                       现场检查意见


（一）公司治理                                    是        否    不适用


现场检查手段[包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下
简称“本指引”）第33 条所列]：1、对上市公司有关人员进行了访谈；2、对有
关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、照相；3、
获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：


1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √


2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完                      √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                                      √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                                  √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

                                  1
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                               √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                               √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                               √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                               √
争

（二）内部控制


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                               √
审计部门
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并
                                                               √
设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                   √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业                   √
板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小                   √
企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工
                                                               √
作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                               √
与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划                     √
（中小企业板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小                   √
企业板和创业板上市公司适用）
                                  2
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市                   √
公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                               √
是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：


1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √


2、会议决议是否由出席会议的董事、监事签名确认                  √


3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                               √
要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         √


5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                               √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                               √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的                        √
制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
                                                                    √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形



                                  3
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                                 √
息披露义务

4.关联交易价格是否公允                                           √


5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √


6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                 √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                                 √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                                 √
行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                √
议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行              √


3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情
                                                √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施     √
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资
                                                                 √
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 资金使用与已披露情况一
投资效益是否与招股说明书等相符                 致，项目进度已进行调整

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险      √




                                     4
（六）业绩情况


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：


1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √


2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 √


3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                               √
显异常

（七）公司及股东承诺履行情况


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：


1.公司是否完全履行了相关承诺                                   √


2.公司股东是否完全履行了相关承诺                               √


（八）其他重要事项


现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员
进行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复
制、记录、照相；3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：


1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       √


2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √


3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                               √
因
                                   5
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                               √
大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   √


6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                               √
否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    因保荐机构对明牌珠宝持续督导期已经结束，故本次现场检查保荐机构仅对
募集资金存放与使用履行持续督导义务。
    截至2017年12月31日，明牌珠宝募集资金已全部使用完毕。




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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公

司定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：
                  王为丰




保荐代表人：
                   戴中伟




                                 保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司




                                                       2018 年 4 月 20 日




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