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公司公告

明牌珠宝:关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告2018-06-06  

						   证券代码:002574     证券简称:明牌珠宝     公告编号:2018-033


                  浙江明牌珠宝股份有限公司
         关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江明牌珠宝股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“明

牌珠宝公司”)于2018年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对

浙江明牌珠宝股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询

函【2018】第169号),现就问询函中的相关问题回复说明公告如下:

问题一:报告期内,公司实现营业总收入 36.86 亿元,较上年同期增

长 10.03%;实现营业利润 1.24 亿元,较上年同期增长 241.32%;实

现归属于上市公司股东的净利润 8,725.36 万元,较上年同期增长

99.60%。请说明以下内容:

(1)公司现有销售模式的具体内容、金额、销售占比;线上销售金

额、销售占比。

(2)结合主要产品销售价格、成本、费用的变动情况,详细分析营

业利润较上年同期大幅增长的原因。

回复:

 (一) 公司现有销售模式的具体内容、金额及销售占比

   1. 公司现有销售模式的具体内容

   公司黄金饰品、铂金饰品和钻石镶嵌类饰品等产品的主要销售模式分为经销、


                                   1
代销和直营。经销模式下,终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商,公司

在将货品批发给经销商时确认收入。代销模式下,终端零售柜台所售卖货品的所

有权归属本公司,终端顾客购买货品后,由商场代为收取货款并定期与公司对账

结算,公司依据协议约定扣除商场应得收入后,将剩余货款确认为销售收入。直

营模式下,公司设立旗舰店或专卖店直接向终端顾客销售,在终端顾客购买货品

后确认销售收入。各销售模式的具体内容如下:

         销售模式                                     模式内容

                             公司与经销商签订框架性协议,经销商根据自身销售情况定期或

                             不定期到公司提货,提货价格一般以公司公布的最新批发价为准,
                  普通经销
                             经销商在提货后的一定期限内完成付款。公司与经销商之间是买

                             卖关系,经销商提货后,自行销售、自负盈亏、自担风险。
经销
                             加盟商在公司授权下开设明牌珠宝形象的加盟店,并负责人、财、

                             物、房屋租金等一切经营管理费用。公司在将产品批发给加盟商
                  加盟模式
                             时实现销售,并根据协议为加盟商提供相应的服务,包括特许经

                             营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等。

                             公司在商场设立专柜,自行铺货。终端顾客购买货品后,由商场

代销              专柜模式   代为收取货款并定期与公司对账结算,公司依据协议约定扣除商

                             场应得收入后,将剩余货款确认为销售收入。

                             公司设立明牌珠宝形象的旗舰店或专卖店,直接向终端消费者进
直营              零售模式
                             行销售。

           其他              主要为受托加工业务。

       2. 不同销售模式的销售金额及占比
  销售模式                               销售金额(万元)         销售占比(%)

经销                                                171,445.33                 46.51

代销                                                165,477.19                 44.89

直营                                                 26,726.00                  7.25

其他                                                  4,999.88                  1.35


                                           2
        营业收入合计                                            368,648.40                      100.00

          其中线上销售                                            8,350.95                        2.27

              (二) 结合主要产品销售价格、成本、费用的变动情况,分析营

   业利润较上年同期大幅增长的原因

                    项目                   2017 年度(元)           增幅           2016 年度(元)

  营业收入                                 3,686,483,999.02             10.03%        3,350,374,171.89

  营业成本                                 3,307,702,142.39             10.01%        3,006,601,776.90

  毛利                                         378,781,856.63           10.18%            343,772,394.99

  销售费用                                     207,040,982.47           12.36%            184,268,359.00

  管理费用                                     51,095,547.75            -7.29%            55,114,888.44

  财务费用                                     28,283,977.80           -65.70%            82,455,153.86

  投资收益                                     107,715,890.94           39.43%            77,254,654.62

  营业利润                                     124,257,348.00          241.32%            36,405,222.92

              1. 主要产品营业收入及毛利率
                  2017 年营业收入                                            2016 年营业收入
       类别                         收入增幅   2017 年毛利率    毛利率增幅                     2016 年毛利率
                      (元)                                                     (元)

黄金饰品         3,232,010,616.55     11.41%            7.82%        6.19% 2,901,060,509.72              7.36%


铂金饰品           159,111,091.78    -14.46%           17.08%       23.74%    186,008,599.19           13.80%


镶嵌饰品           223,306,107.09     16.69%           30.05%       -7.69%    191,371,644.71           32.55%


银制(饰)品        10,804,621.56    -57.12%           52.82%       -5.95%     25,198,032.31           56.16%


其他                61,251,562.04     31.06%           42.57%      -29.02%     46,735,385.96           59.97%


       合计      3,686,483,999.02     10.03%           10.27%        0.14% 3,350,374,171.89            10.26%


              公司采取依据上海黄金交易所黄、铂金原材料价格波动而即时调价的原则,

   以及以月末一次加权平均法确定黄、铂金发出存货成本的政策。黄金、铂金饰品

   毛利率变动与上海黄金交易所黄、铂金价格变动密切相关。2017 年较 2016 年黄

                                                       3
金价格整体波动较为平稳,且公司通过向银行租入黄金对专营黄金产品进行套期

保值,一定程度上规避了黄金市场价格大幅波动的风险。2017 年主要产品黄金

饰品毛利率相对稳定,由于销售收入的小幅增长,2017 年毛利额较 2016 年增加

3,500.95 万元。

    2. 期间费用

    2017 年公司加强转型升级,在专柜、门店新形象等方面加强优化与投入,

与专柜人员相关的劳务费及相关专柜费用逐渐增加,2017 年度专柜劳务费较

2016 年度增加 1,364.78 万元,同比增长 16.61%,专柜费用增加 885.96 万元,

同比增长 21.40%;

    公司 2012 年向社会公开发行面值人民币 10 亿元的公司债券于 2017 年 3

月 20 日起终止在深圳证券交易所上市交易,并于 2017 年 3 月 22 日兑付债

券本金及利息。2017 年度财务费用较 2016 年度减少 5,417.12 万元,同比下降

65.70%。

    3. 投资收益

    由于 2017 年收到业绩补偿款 4,597.45 万元并确认投资收益,公司 2017 年

度投资收益较 2016 年度增加 3,046.12 万元,同比增长 39.43%。

    综上,由于 2017 年毛利额及投资收益的增加以及债券利息支出的大幅减少,

导致 2017 年度营业利润较上年同期增加 8,785.21 万元,同比增长 241.32%。


问题二:公司首发募投项目“营销网络建设项目”和“生产基地建设

项目”分别于 2013 年、2014 年达到预计可使用状态,本年度分别实

现效益-252.40 万元、871.29 万元,均未达到预计效益。请说明以下

内容:
                                   4
    (1)营销网络建设的具体内容,并结合网络建设主要门店销售、

费用开支、行业整体情况等方面,详细分析已实现效益与预计效益的

差异,以及未达预期的具体原因。

    (2)生产基地建设项目的具体内容,并说明原计划产能、实际

产能、实际产量,结合相关产品的产、销情况,详细分析已实现效益

与预计效益的差异,以及未达预期的具体原因。

回复:

    (一) 营销网络建设项目

    1. 具体内容

    对珠宝首饰行业而言,销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。并且

零售终端直接接触目标消费群体,是企业进行品牌建设的重要渠道。因此,在企

业发展战略框架中,虽然资金、品牌、产品等元素都是支撑企业发展的重要因素,

但是在行业快速发展、品牌林立的本行业,快速的扩张、建立全国性范围内的营

销网络,是众多强势品牌的必然选择,营销网络建设的具体内容为在重点发展区

域开设 5 家直营店、180 家专柜,扩大公司销售终端,提升公司品牌的知名度

和影响力。

    2. 已实现效益与预计效益的差异,以及未达预期的具体原因

    2017 年募投项目营销网络建设项目的收益为-252.40 万元,预计效益金额为

11,857.06 万元,差异-12,109.46 万元,未能达到预期收益,主要原因如下:

    (1)由于目前销售市场较疲软,销售未达预期;

    (2)募投项目中直营店亏损较大,主要是由于直营店固定费用支出比例较

大,房租费占较高比例;


                                   5
    (3)专柜费用中,劳务工资占比较大,在销售市场不佳的情况下,员工成

本居高不下。

     (二) 生产基地建设项目

    1. 具体内容

    公司生产基地建设项目是实现公司发展目标,做大做强主营业务,提高竞争

力和业务价值,根据 2012 年 8 月 31 日公司第二届董事会第四次会议以及 2012

年 9 月 19 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项

目实施方式和实施地点的议案》,“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县

柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦; “生产基

地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰

品和白银制品,项目已于 2014 年 4 月达到预定可使用状态,项目承诺投资总额

为 37,990.84 万元,截至 2015 年 9 月 30 日实际投资总额为 38,759.72 万元。

    2. 产能情况

    生产基地建设项目计划产能黄金 10 吨、镶嵌 8 万件、银制品 80 吨,完成建

设后黄金饰品实际产能达到计划产能,由于市场疲软白银制品和镶嵌饰品实际产

能均未达到原设计产能目标,由于近几年来市场竞争激烈,市场对产品的需求也

发生了很大的变化,公司针对市场环境的变化,产品的需求及相关风险的控制来

调整和转换产能及产量,近三年公司(包含本部产量、销量包含委外加工)上述

产品的产销情况列示如下:

  行业分类       项目   单位   2017 年             2016 年        2015 年

               销售量   克      12,570,208.49     12,073,234.56   21410635.78
黄金饰品
               生产量   克        7,985,370.7       8,293,566.7   12496553.49

镶嵌饰品       销售量   件               83,520         50,287          65777


                                     6
               生产量   件         106,130         23,245        30128

               销售量   克       443,521.72   2,089,123.76   2798397.28
银制(饰)品
               生产量   克       410,034.05   3,258,128.58   2714971.51

    上表所述公司近三年来黄金饰品、银制(饰)品产销量下降明显,镶嵌饰品

产销量 2017 年度大幅上升,这也反映公司为适应市场环境,整体调整和转换了

生产基地相关产品的产能及产量。

    3. 已实现效益与预计效益的差异,以及未达预期的具体原因

    生产基地建设项目在报告期内实现效益为 871.29 万元,预计效益金额为

17,149.82 万元,差异-16,278.53 万元,未能达到预期收益,主要原因如下:

    (1)销售市场较疲软,导致生产订单下降;

    (2)由于白银制品和镶嵌饰品实际产能未能达到原设计产能目标,受大环

境影响,白银制品终端市场销售持继萎缩;

    (3)原始固定资产投资较大,包括生产设备和厂房投资,折旧费用较高。




问题三:根据盈利承诺,2017 年苏州市好屋信息技术有限公司的承

诺实现净利润应为 25,000 万元,实际实现净利润 14,532 万元。请说

明以下内容:

(1)根据协议,2017 年度盈利承诺方共需向公司补偿 9,769.64 万

元。截至问询函回复日,公司是否已收到业绩承诺补偿金;若未收到,

说明现金补偿的实施是否存在重大不确定性,相关承诺方是否有能力

进行现金补偿以及相关判断依据。

(2)公司对苏州好屋计提减值准备 5,630 万元,请说明减值测试的

具体过程,所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指

                                   7
         标存在差异,减值准备的计提是否充分、合理。请会计师对长期股权

         投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

         回复:

         第(1)点回复

             公司与苏州市好屋信息技术有限公司盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、

         陈兴、董向东、黄俊、刘勇进行多次沟通协商,盈利承诺方因个人财务原因,暂

         时无法按时支付全部业绩补偿款,但盈利承诺方保证继续履行业绩承诺,并于

         2018 年 5 月 29 日签署了《关于支付 2017 年业绩补偿款的承诺》,盈利承诺方

         承诺将按以下时间及金额支付 2017 年度业绩补偿款:


                   2017 年度业绩     2018 年 5 月 31 日前   2018 年 9 月 30 日前   2018 年 12 月 31 日前
盈利承诺方
                  补偿款总额(元)     补偿金额(元)         补偿金额(元)         补偿金额(元)

汪妹玲              25,238,244.09          12,916,666.67           3,875,000.00           8,446,577.42

严伟虎              24,424,107.18          12,500,000.00           3,750,000.00           8,174,107.18

叶远鹂              19,539,285.74          10,000,000.00           3,000,000.00           6,539,285.74

陈兴                 8,141,369.06            4,166,666.67          1,250,000.00           2,724,702.39

董向东               8,141,369.06            4,166,666.67          1,250,000.00           2,724,702.39

黄俊                 8,141,369.06            4,166,666.67          1,250,000.00           2,724,702.39

刘勇                 4,070,684.53            2,083,333.33            625,000.00           1,362,351.20

合计                97,696,428.72         50,000,000.00         15,000,000.00           32,696,428.72



             截至 2018 年 5 月 31 日(问询函回复日),公司已收到盈利承诺方第一批

         业绩补偿款 5000 万元。目前部分盈利承诺方已向公司提供资产证明以保证后续

         履约支付能力,公司将持续督促盈利承诺方履行承诺,按照承诺履行计划及时支

         付业绩补偿款,并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。




                                                  8
   第(2)点回复

             (一) 计提减值准备的依据

            根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定,当资产存在减值迹象时,

   包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预

   计金额”等表明资产可能发生了减值,应当估计其可收回金额,资产的可收回金

   额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回

   金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流

   量的现值两者之间较高者确定,资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法

   可靠估计的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

            (二) 减值测试具体过程

            受房地产政策调控等因素影响,苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称苏

   州好屋)2017 年实际经营业绩未能达到承诺盈利金额,公司认为对苏州好屋的

   长期股权投资存在进一步减值损失的迹象,在编制 2017 年度报告时,公司对其

   进行了减值测试,其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过

   程如下:

                                                                                  单位:万元
  项   目                  序号   2017 年度    2018 年度       2019 年度   2020 年度   永续年度

承诺苏州好屋扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有    A     25,000.00        32,000.00
者的净利润

承诺业绩增长率              B        138.89%         128.00%

预测采用增长率              C        138.89%         130.00%     120.00%     108.00%

实际苏州好屋扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有    D     14,532.53        18,892.28   22,670.74   24,484.40    24,484.40
者的净利润


                                               9
实际苏州好屋归属于母公司
                              E      16,517.03        18,892.28    22,670.74   24,484.40    24,484.40
所有者的净利润[注 1]

折现率[注 2]                  F                                    12.50%

净利润折现系数                G         1.0000           0.8889       0.7901      0.7023       5.6187

净利润折现值[注 3]          H=E*G    16,517.03        16,793.14    17,912.68   17,196.18   137,569.41

公司享有份额               I=H*25%    4,129.26         4,198.28     4,478.17    4,299.04    34,392.35

未达到盈利承诺对应的业绩
                              J       9,769.64        12,233.87
补偿款[注 4]

业绩补偿款折现系数            K         0.9412           0.8366

业绩补偿款折现值            L=J*K     9,194.96        10,234.87

折现值合计                  M=I+L    13,324.22        14,433.15     4,478.17    4,299.04    34,392.35

预估可收回金额               N                                    70,926.93

长期股权投资账面价值          O                                   76,556.84

减值金额                    P=O-N                                 5,629.91


           注 1:预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

   利润。

           注 2:公司 2015 年投资苏州好屋对应的苏州好屋价值为 28 亿元,根据承诺业绩对

   应的风险报酬率为 10.72%;公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以 12.50%作为权

   益期望回报率进行测算。

           注 3:因苏州好屋折旧及摊销金额较小,公司预计其未来现金流量时假定未来现金

   流量即为其实现的净利润,不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和

   资本性支出的影响。

           注 4:业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限

   公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋

   信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及预测期苏

   州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。

           天健会计师事务所(特殊普通合伙)复核了公司对苏州好屋投资减值测试中

                                                 10
依据的业绩预测、折现率等相关数据,对未来现金流量现值进行了重新计算,未

发现明显的不合理之处。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,明牌珠宝公

司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提

5,629.91 万元的减值准备,符合企业会计准则的相关规定。




问题四:公司投资设立山东明牌珠宝有限公司(以下简称“山东明牌”),

占其注册资本的 30%,为山东明牌最大股东。根据《表决权委托协议》,

王晓伟、楼云娜将其合计持有 21%的股权表决权由公司全权代为行使,

且未经公司同意,不得转让其在山东明牌公司的出资额。公司实际持

有山东明牌公司 51%表决权,故将其纳入合并财务报表范围。请说明

山东明牌主要财务数据、将其纳入合并范围的依据、相关少数股东权

益的确认情况,以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关

规定。请会计师发表明确意见。

回复:

    (一) 山东明牌基本情况及主要财务数据

    1. 基本情况

    山东明牌系由明牌珠宝公司、山东盛祥珠宝有限公司及王晓伟、楼云娜等 6

位自然人出资设立,于 2017 年 6 月 30 日在济南市历下区市场监督管理局登记注

册,注册资本 1,000 万元,主要经营活动为珠宝首饰的批发、零售。山东明牌股

权结构如下:

  股东姓名或者名称                 出资额(万元)       出资比例(%)


明牌珠宝公司                            300.00              30.00



                                   11
王晓伟                         70.00                    7.00


楼云娜                        140.00                  14.00


安海明                         98.00                    9.80


高辉飞                         98.00                    9.80


谢继武                         98.00                    9.80


游昌文                         98.00                    9.80


山东盛祥珠宝有限公司           98.00                    9.80


  合     计                   1,000.00                100.00


   2. 主要财务数据

                                                     单位:元

  项     目                         2017 年 12 月 31 日/2017 年度


流动资产                                              9,768,481.43


非流动资产                                              790,208.77


资产合计                                             10,558,690.20


流动负债                                                856,445.67


非流动负债


负债合计                                                856,445.67


少数股东权益


归属于母公司所有者权益                                9,702,244.53


营业收入                                             32,355,966.94


净利润                                                 -297,755.47




                         12
综合收益总额                                               -297,755.47


经营活动现金流量                                         -4,752,499.61


    (二) 纳入合并范围的依据

    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定,合并财务报表的

合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权

力影响其回报金额。在不存在其他因素时,通常持有半数以上表决权的投资方能

控制被投资方。

    根据山东明牌公司章程及明牌珠宝公司分别与股东王晓伟、楼云娜签订的

《表决权委托协议》的相关约定,山东明牌相关活动(指对被投资方的回报产生

重大影响的活动)的决策须经代表半数以上表决权的股东通过;王晓伟、楼云娜

合计 21%的股权表决权由公司全权代为行使,未经公司同意,王晓伟、楼云娜不

得转让其在山东明牌的出资额,公司实际持有山东明牌 51%表决权。而且,山东

明牌 5 名董事会成员中 2 名(包括董事长)由公司委派,董事王晓伟表决权由公

司全权代为行使。由此认为,公司通过行使表决权拥有对山东明牌财务和经营政

策的实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

    (三) 少数股东权益的确认情况

    2017 年度,山东明牌实现净利润-297,755.47 元,2017 年末净资产为

9,702,244.53 元。少数股东持有山东明牌 70%的股权,故在编制 2017 年合并财

务 报 表时确认少数股东损益金 额为 -208,428.83 元,少数股东权益金额 为

6,791,571.17 元。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)查阅了山东明牌股东会决议、公司章程、


                                   13
表决权委托协议等相关资料,核对了《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》

的相关规定。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,明牌珠宝公司拥有对山

东明牌的实际控制权,将其纳入合并财务报表范围及相关会计处理符合企业会计

准则的规定。




问题五:根据披露内容,控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公

司及公司控股子公司提供不超过 1 亿元的资金拆借,同时公司拟使用

自有资金不超过人民 10 亿元进行投资理财。请结合公司日常营运资

金与对外投资资金需求量的情况,说明公司向控股股东借款的原因及

必要性。

回复:

    公司营运资金较为充足,能够满足日常业务经营及偿付短期债务的资金需求,

且有闲置资金用于投资理财。公司珠宝首饰饰品的销售存在一定的季节性特征,

相对而言,受元旦和中国农历春节、国庆日等假日影响,每年第一季度、第三季

度是公司销售旺季。公司一般在每年节日前举行大型订货会,订货会前为生产旺

季,公司依据经销商订单、专柜、直营渠道销量,公司会投入大量资金购入原材

料。同时,为拓展业务,公司会给予部分客户一定的信用赊销期限,销售货款的

回收需要一定的时间。

    随着公司营销网络的扩大,公司预计大型产品订货会的规模也会逐步加大,

在生产旺季集中备货时可能会存在临时性资金短缺的情况,故拟向控股股东浙江

日月首饰集团有限公司拆借不超过 1 亿元的资金。




                                  14
问题六:请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号:上市公

司信息披露公告格式》的要求补充披露 2018 年度预计日常关联交易

情况。

回复:

    公司已根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号:上市公司信息披露

公告格式》的要求对公司 2018 年度预计日常关联交易情况进行补充披露,主要

补充内容包括:

     1、说明在公司股东大会上对2018年度预计日常关联交易议案回避表决的

关联股东名称;

     2、增加 2018 年预计日常关联交易具体内容、定价原则及 2018 年 1-4 月已

发生金额;

     3、增加 2017 年度日常关联交易实际发生额占同类业务比例、实际发生额

与预计金额差异、披露日期及索引以及独立董事关于公司 2017 年度日常关联交

易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见;

     4、增加关联人基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析;

     5、增加日常关联交易协议的签署日期、交易付款安排。

     6、增加相关备查文件。

     详见公司于 2018 年 6 月 1 日披露于巨潮资讯网的《关于 2018 年度预计日

常关联交易情况的公告(补充后)》。


    特此公告。

                                               浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2018 年 6 月 5 日


                                     15