广东群兴玩具股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过向社
会公开征集受让方的方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司 20%股权，最
终受让方以现金形式支付交易对价。（以下简称“本次交易”）。


    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司
董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：


    1、关于本次交易履行法定程序的说明


    本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    （1）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。


    （2）2017 年 9 月 18 日，公司独立董事就本次交易相关事项发表了事先认
可意见。


    （3）2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交
易相关事项。


    2、提交法律文件的有效性


    就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和
保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
以及连带责任。


    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。


    特此说明。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                             2017 年 9 月 20 日