证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2017-101


                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”） 近日收到深
圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》［中小板问
询函【2017】第 523 号］。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询
事项作出说明如下：
     1、你公司是否已聘请独立财务顾问并按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第十七条的规定就本次预案出具相关意见，以及就关于公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准出具核查意见。
     回复：
     截至2017年11月10日，我公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
十七条的规定聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次重大
资产出售事项构成重大资产重组事宜出具了《中信建投证券股份有限公司关于广
东群兴玩具股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》，并根据
相关规定就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准出具了专项核查意见。
   《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售
预案之独立财务顾问核查意见》以及《中信建投证券关于广东群兴玩具股份有限
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的相关标准的专项核查意见》已于2017年11月11日披露于《中
国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     2、请你公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规和规则进
行自查，是否存在需要聘请其他相关中介机构进行核查并出具相关意见的情形。
      回复：


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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规和规则规定，公司进行严格
自查后认为暂不需要聘请其他相关中介机构进行核查并出具相关意见，理由如
下：
       1、公司已聘请了独立财务顾问就公司本次重大资产出售事宜出具了相关核
查意见，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有
关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，认为公司本
次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件规定；预案等信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情
形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次
交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价
格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
       2、公司在本次重大资产出售预案披露前已问询了公司相关关联方（包括公
司董事、监事、控股股东及实际控制人等），各方均表示不购买公司本次对外出
售的粤科租赁20%股权，初步判定不存在关联交易的情形；
       3、因公司本次重大资产出售系通过向社会公开征集受让方方式进行，目前
公司已聘请了审计、评估机构正在积极开展审计、评估工作，待审计、评估工作
完成后方能正式启动公开征集程序，本次交易最终是否能征集到受让方及最终受
让方等尚不确定。
       综上，经自查公司认为暂不需要聘请其他中介机构就本次重大资产出售出具
其他相关意见，待本次重大资产出售受让方最终确定后，公司将在本次自查的基
础上进一步根据最终征集结果自查是否需要聘请其他中介机构进行核查并出具
其他相关意见。
       特此公告。

                                            广东群兴玩具股份有限公司董事会


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    2017 年 11 月 12 日




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