证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2018-056


                      广东群兴玩具股份有限公司

                     关于设立产业并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2018
年 07 月 12 日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟
参与设立产业并购基金的议案》。公司拟与天润资本管理（北京）有限公司（以
下简称“天润资本”）共同投资设立产业并购基金，双方并于 2018 年 07 月 12
日签订了《产业并购基金合作框架协议》，具体情况如下：
     一、对外投资概述
     1、为实现公司玩具主业的升级转型和第二主业的拓展，增强持续盈利能力，
提升综合竞争实力，公司决定与天润资本成立产业并购基金，丰富投资手段，拓
宽投资渠道。该基金目标规模为人民币 10 亿元。其中，公司拟出资额不超过 1
亿元。后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
     2、公司于 2018 年 07 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》，公司拟参与设立产业并购基金。
     本议案无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。
     3、天润资本与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不
构成同业竞争及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
     二、合作方基本情况介绍
     公司名称：天润资本管理（北京）有限公司
     企业类型：其他有限责任公司
     法定代表人：杨江萍
     成立时间：2010 年 10 月 26 日
     注册资本：5,000 万元人民币
     控股股东：天九共享控股集团有限公司
     住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号 11 层 1101-12 至 1101-18 室。
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    天润资本已按照《私募并购基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资
基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1001526。
    天润资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    三、拟设立的产业并购基金基本情况及框架协议的主要内容
    （一）基金名称：群兴**并购基金(有限合伙)（以下简称“群兴基金”或“基
金”）。（名称最终以工商登记管理机构核准为准）
    （二）基金规模：10 亿元人民币。
    （三）组织形式：有限合伙企业。普通合伙人及执行事务合伙人由天润资本、
群兴玩具协商一致后确定。
    （四）出资人及金额：天润资本及其指定机构出资方不少于 1 亿元，群兴玩
具出资不超过 1 亿元，天润资本对外募集资金 8 亿元。
    （五）出资方式：分期出资。
    （六）出资进度：各合伙人的首期出资为其各自认缴出资的 20%，由天润资
本、群兴玩具协商一致后确定首期出资缴付时间；后期缴付进度根据项目进展情
况另行通知。
    （七）基金期限：4 年（投资期 2 年，退出期 2 年），可根据实际情况经合
伙人会议商定后适当延长。
    （八）退出机制：基金成立的目的是围绕群兴玩具发展战略，对上市公司战
略发展的相关企业或项目直接或间接股权投资，并进行孵化和培育。在符合注入
上市公司条件的情况下，群兴玩具承诺基金所持有的投资标的股权以发行股份加
现金购买的方式注入上市公司。
    （九）会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外
投资均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券
投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立
核算，单独编制财务会计报告。
    （十）投资方向：基金将依托群兴玩具的上市公司平台优势，围绕上市公司
业务升级转型及第二主业拓展开展投资与并购。
    （十一）管理模式：
    1、管理团队：由天润资本委派。
    2、基金设投资决策委员会，由群兴玩具、天润资本和外部专家组成。投资
决策委员会设主席一名，投资决策委员会人员组成、议事程序由天润资本、群兴
玩具协商一致后确定。
    （十二）费用及收益分配机制
    1、管理费：管理费计提标准为基金实缴出资额的 2%/年，管理费由普通合
伙人及执行事务合伙人每半年从基金收取一次。
    2、业绩报酬：在基金收益超过 6%的前提下，普通合伙人参与超额收益的分
成，分成比例为超额收益总额的 30%；剩余 70%的超额收益部分，由合伙企业各
合伙人按照其各自实缴出资比例予以分配。
    3、基金分配原则：基金一般不进行再投资。基金从任何投资项目中取得的
现金或其它形式收入，应尽快分配。分配时，应先扣除相关费用后，再按照“先
回本后分利”的分配原则予以分配。
    （十三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在认购产业并购基金份额，以及在产业并购基金中任职的情
况。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
    四、本次投资的目的及对上市公司的影响
    1、实现公司玩具主业的升级转型和第二主业的拓展，有利于公司发展战略
目标的实现；通过与专业投资机构的合作，可有效降低投资过程中的潜在风险，
更好地保护公司及全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。
    2、本次设立的产业并购基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作
出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。
    本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作提供更
有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的
业绩不会产生重大影响。
    五、风险提示
    本协议属双方合作战略框架协议，存在一定程度的不确定性；天润资本负责
对外募集 8 亿元资金能否足额募集到位存在不确定性；产业并购基金运行是否产
生预期效益存在不确定性；公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行
及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、公司承诺
    公司承诺在本次参与设立并购基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的
十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金
或者归还银行贷款。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议 。
    2、产业并购基金合作框架协议。
    特此公告。
                                               广东群兴玩具股份有限公司
                                                         董事会
                                                       2018 年 7 月 12 日