广东群兴玩具股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广东群兴玩具股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：群兴玩具
股票代码：002575
信息披露义务人：成都数字星河科技有限公司
住所/通讯地址：成都市青羊区贝森北路 1 号
一致行动人：北京九连环数据服务中心（有限合伙）
住所/通讯地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
一致行动人：深圳星河数据科技有限公司
住所/通讯地址：深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书
（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告
书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上
市公司拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或
与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在
本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人及一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完
整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................. 5
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况............................................. 5
二、一致行动关系............................................................................................... 11
第二节 权益变动目的及决定.................................................................................... 14
一、权益变动目的............................................................................................... 14
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................................................................................... 14
三、本次权益变动决定所履行的程序............................................................... 14
第三节 权益变动方式................................................................................................ 15
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的
变化情况............................................................................................................... 15
二、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 16
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况................................................... 23
第四节 资金来源........................................................................................................ 25
一、本次权益变动涉及的资金总额................................................................... 25
二、本次权益变动的资金来源 ......................................................................... 25
第五节 后续计划........................................................................................................ 26
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 26
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 26
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划....................... 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 27
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划........................... 27
六、上市公司分红政策的重大变化的计划....................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 27
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 28
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响................................... 28
二、同业竞争情况............................................................................................... 28
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 30
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 31
一、权益变动人买卖上市公司股份的情况....................................................... 31
二、权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况............................................................................................................... 31
三、相关中介人员买卖上市公司股份的情况................................................... 31
第九节 权益变动人的财务资料................................................................................ 32
第十节 其他重大事项................................................................................................ 33
第十一节 备查文件.................................................................................................... 34
一、备查文件....................................................................................................... 34
二、备置地点....................................................................................................... 34
3
释 义
上市公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
信息披露义务人及一致行 成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有
指
动人、权益变动人 限合伙）、深圳星河数据科技有限公司
成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
出让方 指 广东群兴投资有限公司
权益变动人拟通过协议转让方式受让出让方持有的上市公
司11,775万股股份（占上市公司总股本的20.00%）；成都
本次权益变动、本次收购 指
星河接受出让方5,800万股股份表决权委托（占上市公司总
股份的9.85%）
本报告书 指 广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书
股份转让协议 指 权益变动人与出让方签署的 《股份转让协议》
表决权委托协议 指 成都星河与出让方签署的《股东表决权委托协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 广州证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）成都星河
1、基本情况
公司名称 成都数字星河科技有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6CAHH40T
企业类型及经济性
有限责任公司(自然人投资或控股)
质
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2018 年 02 月 13 日
注册地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文
化交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发
经营范围
布国内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 永久
联系地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
联系电话 186********
2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，成都星河股权及控制关系如下图所示：
5
成都市数字星空科技合
王叁寿
伙企业（有限合伙）
99.90% 0.10%
成都星河
成都星河实际控制人为王叁寿。实际控制人信息见本节“二、一致行动关系”
相关内容。
3、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务
成都星河成立于2018年2月13日，目前尚未开展具体业务。
（2）主要财务数据及财务指标
成都星河成立于2018年2月13日，目前尚无财务数据。
4、最近5年合规经营情况
截至本报告书签署日，成都星河自2018年2月成立以来未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
5、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
王叁寿 15040319********19 执行董事、总经理 中国 北京市 否
杜昕洋 15040319********16 监事 中国 北京市 否
截至本报告书签署日，成都星河上述董事、监事和高级管理人员最近5年内
6
未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，成都星河无对外投资。
7、持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，成都星河不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）北京九连环
1、基本情况
公司名称 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111MA01CMTC6E
企业类型及经济性
有限合伙企业
质
注册资本 5,000.00 万元
执行事务合伙人 王叁寿
成立日期 2018 年 06 月 05 日
注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1.5 以上的云计算数据中
心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；
产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管理咨
询（中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；电脑
经营范围
动画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 至 2038 年 06 月 04 日
联系地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
7
联系电话 010-6961****
2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，北京九连环股权及控制关系如下图所示：
王叁寿 杜欣
普通合伙人，99.99% 有限合伙人，0.01%
北京九连环
北京九连环实际控制人为王叁寿。实际控制人信息见本节“二、一致行动关
系”相关内容。
3、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务
北京九连环成立于2018年6月5日，目前尚未开展具体业务。
（2）主要财务数据及财务指标
北京九连环成立于2018年6月5日，目前尚无财务数据。
4、最近5年合规经营情况
截至本报告书签署日，北京九连环自2018年6月成立以来未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
5、董事、监事和高级管理人员（主要管理人员）情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
8
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
王叁寿 15040319********19 执行事务合伙人 中国 北京市 否
截至本报告书签署日，北京九连环的上述董事、监事和高级管理人员最近5
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，北京九连环无对外投资。
7、持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，北京九连环不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）深圳星河
1、基本情况
公司名称 深圳星河数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EX9F33P
企业类型及经济性
有限责任公司
质
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2017 年 12 月 21 日
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
9
企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大
数据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征集、
评估；信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投资咨
经营范围
询（均不含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算机系统
服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
营业期限 永久
联系地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
联系电话 139********
2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳星河股权及控制关系如下图所示：
武汉三新投资控
王叁寿 葛坚 股有限公司
66.67% 16.67% 16.67%
深圳星河
深圳星河实际控制人为王叁寿。实际控制人信息见本节“二、一致行动关系”
相关内容。
3、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务
深圳星河成立于2017年12月21日，目前尚未开展具体业务。
（2）主要财务数据及财务指标
深圳星河成立于2017年12月21日，成立未满一年，暂无近三年经审计的财务
信息。
10
4、最近5年合规经营情况
截至本报告书签署日，深圳星河自2017年12月成立以来未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
5、董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
王叁寿 15040319********19 执行董事、经理 中国 北京市 否
杜欣 15040319********41 监事 中国 北京市 否
截至本报告书签署日，深圳星河上述董事、监事和高级管理人员最近5年内
未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，深圳星河无对外投资。
7、持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，深圳星河不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动关系
（一）一致行动关系说明
上述公司的股权结构图如下所示：
11
王叁寿
99.90% 99.99% 66.67%
成都星河 北京九连环 深圳星河
成都星河、北京九连环及深圳星河均由王叁寿实际控制。2018年11月2日，
成都星河、北京九连环、深圳星河签订《一致行动协议》，约定北京九连环及深
圳星河为成都星河的跟随式一致行动人，成都星河、北京九连环及深圳星河为一
致行动人。
（二）实际控制人基本情况
1、基本信息
姓名 王叁寿
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040319********19
住所 内蒙古赤峰市元宝山区************
通讯地址 北京市海淀区永泰庄北路 1 号 6 号楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2010 年至今 九次方大数据信息集团有限公司 董事长、总经理 持股 32.43%
2005 年至今 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 董事长、总经理 持股 72.86%
2005 年至今 北京汉鼎世纪咨询有限公司 董事长、总经理 持股 70.00%
2018 年至今 成都数字星河科技有限公司 执行董事、总经理 持股 99.90%
2018 年至今 北京九连环数据服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人 持股 99.99%
2017 年至今 深圳星河数据科技有限公司 执行董事、总经理 持股 66.67%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书签署日，除成都星河等新设企业外，王叁寿主要对外投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技
九次方大数 术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；
1 据信息集团 10,744 32.43 企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经
有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经济信息咨询；市场调查；企业管理咨询。（企业
北京汉鼎盛 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
2 世咨询服务 2,000 72.86 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
有限公司 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经济贸易咨询；市场调查。(企业依法自主选择经
北京汉鼎世 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
3 纪咨询有限 10 70.00 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
4、最近五年合规情况
王叁寿最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，王叁寿未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的股
份。
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第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
本次权益变动的目的在于获得上市公司控制权，通过依法行使股东权利来改
善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。未来，权益变动人不排除将借
助上市公司平台并购、整合优质资产，拓展新的业务，进一步提高上市公司的资
产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内增
持、转让或委托他人管理其所持有的上市公司之股份的具体计划，亦不会转让本
次权益变动中所获得的委托表决权权益。
若信息披露义务人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按
照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息
披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
1、2018 年 11 月 2 日，成都星河召开股东会，同意本次收购；
2、2018 年 11 月 2 日，北京九连环召开合伙人会议，同意本次收购；
3、2018 年 11 月 2 日，深圳星河召开股东会，同意本次收购；
4、2018 年 11 月 2 日，信息披露义务人及一致行动人与出让方签订《股份
转让协议》、《表决权委托协议》。
本次权益变动方已根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范
性文件的规定依法履行了相应程序。
14
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例及股权
控制结构的变化情况
（一）信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未直接或间接持有、委托持
有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 A 股流
通股11,775.00万股股份，占上市公司总股本的20.00%；同时拥有上市公司5,800.00
万股股份（占上市公司总股本的9.85%）所对应的表决权，具体明细如下：
单位：万股
转让 表决权委托 小计
名称
转让数量 转让比例 委托数量 委托比例 数量 比例
成都星河 3,364 5.71% 5,800 9.85% 9,164 15.56%
深圳星河 5,047 8.57% - - 5,047 8.57%
北京九连环 3,364 5.71% - - 3,364 5.71%
合计 11,775 20% 5,800 9.85% 17,575 29.85%
本次权益变动前，上市公司实际控制人为林伟章、黄仕群，本次权益变动后
上市公司实际控制人将变更为王叁寿。
（二）本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
本次权益变动前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：万股
股 东 本次权益变动前 本次权益变动后
15
持股数量 比例 持股数量 比例 持有表决权数量 比例
出让方 26,062.93 注 44.27% 14,287.93 24.27% 8,487.93 14.42%
权益变动人 - - 11,775.00 20.00% 17,575.00 29.85%
注：本次权益变动前，出让方持有的股份数量为截至2018年10月26日数据，由于其所持
有的14,257.63万股仍处于质押状态，不排除由于质押机构采取强制处置等措施，导致出让方
被动减持，进而造成出让方持股数量减少的情形。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：广东群兴投资有限公司
乙方1（与乙方2、3统称乙方或受让方）：深圳星河数据科技有限公司
乙方2（与乙方1、3统称乙方或受让方）：成都数字星河科技有限公司
乙方3（与乙方1、2统称乙方或受让方）：北京九连环数据服务中心（有限
合伙）
目标公司：广东群兴玩具股份有限公司
1、标的股票
甲方、乙方同意按照本协议的条款转让、受让标的股票，该标的股票不附带
任何权利负担，该标的股票共计11,775万股，占目标公司股本总数的20%。其中
乙方1受让标的股票5,047万股股票，本协议称为标的股票1；乙方2受让标的股票
3,364万股股票，本协议称为标的股票2；乙方3受让标的股票3,364万股股票，本
协议称为标的股票3。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方同意，标的股票的购买价款为7亿元，折合每股约5.95元。其
中，标的股票1购买价款为3亿元，标的股票2购买价款为2亿元，标的股票3购买
价款为2亿元。
16
（2）甲乙双方同意共同前往指定银行签订资金监管协议，共同申请开立资
金监管账户。
（3）本协议签署当日，乙方向甲方指定的账户支付2,000.00万元；在本协议
签署后的两个工作日，乙方向资金监管账户支付8,000.00万元，该1亿元为本协议
定金，如果深圳证券交易所出具合规确认文件、甲方未能配合乙方到深交所、中
登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为甲方违约，甲方应当向乙方双倍
返还定金；如果深圳证券交易所出具合规确认文件、乙方未能配合甲方到深交所、
中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为乙方违约，乙方无权要求甲方
返还定金。
（4）除定金外的标的股票其它购买价款4亿元,在标的股票1、标的股票2办
理过户的同时完成支付，标的股票剩余购买价款2亿元具体支付由甲乙双方另行
书面约定。
（5）甲乙双方同意，如果深圳证券交易所对标的股票的转让与受让出具不
合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲方将乙方已经支付的定金全额退还乙
方，甲乙双方互不追究法律责任。
3、标的股票过户
甲方、乙方根据本协议向深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中
登公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
4、目标公司情况
甲方保证目标公司资产、负债、员工数量等全部情况符合乙方要求，甲方、
乙方确认截止本协议履行完毕之日如果目标公司满足以下条件：（1）不存在对
外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过1,000万元；（3）目标
公司拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元；（4）目标公司拥有广东粤科融资租
赁有限公司20%股权且该股权不存在质押；（5）拥有厂房土地完整产权且该厂
房土地不存在质押；（6）目标公司拥有劳动合同关系备案员工不超过26人，即
17
视为目标公司达到乙方要求。
如果目标公司不满足上述要求的，无论是否甲方原因造成，乙方均有权单方
面解除本协议，要求甲方返还已支付的股份转让款，并且要求甲方赔偿乙方所遭
受的实际损失，包括但不限于资金损失、律师费、担保费、仲裁费、保全费、差
旅费等。
5、甲方陈述、保证和承诺
（1）甲方承诺并保证已获得签订和履行本协议所必需的相关内部权力机关
的批准；在本协议上签字的甲方代表拥有签订本协议的充分权利或授权。
（2）甲方承诺并保证应提供用于股东变更登记所需的一切资料与证件，积
极办理股东变更登记手续，确保股东变更登记顺利完成。
（3）甲方保证目标公司实际情况如本协议第四条所述。
6、乙方陈述、保证和承诺
（1）乙方承诺并保证将按照本协议约定向甲方支付股份转让款，保证支付
股份转让款的资金来源合法。
（2）乙方承诺并保证已获得签订和履行本协议所必需的相关内部权力机关
的批准；在本协议上签字的乙方代表拥有签订本协议的充分权利或授权。
（3）乙方承诺并保证应提供用于股东变更登记所需的一切资料与证件，积
极办理股东变更登记手续，确保股东变更登记顺利完成。
7、税费承担及信息披露
（1）标的股票转让过程中所发生的费用和税金由双方根据有关法规和深圳
证券交易所、中登公司的有关规定各自负担并办理支付手续。股份过户登记之后
的其它变更手续（如工商变更手续）费用由目标公司承担。
18
（2）在本协议生效后，甲乙双方应按照有关证券监管法规的规定，公开披
露股份转让事宜。在对外公开披露之前，甲乙双方均须负担保密责任。
8、合同的修改、变更、解除
（1）本协议的任何修改、补充或对任何条款的免除，均须经双方书面同意。
本协议未尽事宜或未详细约定事宜，甲乙双方可以另行签订书面协议并以另行签
订的书面协议为准。
（2）未经双方事先书面同意，任何一方不得将本协议及本协议项下的任何
权益转让给第三方，但乙方将本协议及本协议项下的权益转让予同一实际控制的
公司除外。
（3）由于不可抗力（如法律或者政策更改等）导致本协议无法履行或者继
续履行的，任何一方在通知另一方的情况下可以解除本协议而无需承担违约责任。
但甲方应返还乙方已支付的款项。
9、保密
除法律或有管辖权的法院或政府机构或证券交易所强制要求披露外，本协议
任何一方对从另一方获得的有关本协议的或本协议事项涉及的任何信息均应保
密。任何一方违反该保密义务的应当承担违约责任。
10、违约责任
（1）本协议的任何一方违反其在本协议项下的承诺与保证，或违反本协议
其它条款所约定的义务，除非本协议另有约定，守约一方有权随时解除合同，并
要求违约一方按照标的股票转让款的20%支付违约金，并承担守约方的仲裁费、
保全费、担保费、律师费（如有）。
（2）本协议的任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下明确规
定其应履行的义务，应就另一方所受的全部损失进行赔偿。本协议任何一方构成
前款违约致使本协议无法继续履行或使履行成为不必要时，另一方有权解除本协
19
议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失，包括但不限于仲裁费、保
全费、担保费、律师费。
11、争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后1个月内协商不成，
任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对
双方有约束力。
12、其他
（1）本协议经甲乙双方签章后成立，于乙方向甲方支付1亿元定金后生效。
如果乙方未能按照本协议向甲方支付1亿元定金，本协议立即自动解除，甲乙双
方互不追究法律责任。
（2）双方确定，本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有
效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。
（二）表决权委托协议
甲方：广东群兴投资有限公司
乙方：成都数字星河科技有限公司
甲方同意将其持有的群兴玩具（简称“目标公司”）剩余股票中5,800万股
股票的表决权无偿、不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
基于11,775万股股票转让相关协议和本协议5,800万股股票表决权委托，甲乙
双方确认：乙方拥有目标公司的股东表决权占目标公司全部股东表决权的29.85%，
乙方成为目标公司的实际控制人并由目标公司进行信息披露。
1、委托权利
20
（1）甲方无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署《授权委托
书》，授权乙方并以乙方的意志行使依据目标公司届时有效的章程和适用的法律
法规所享有的全部股东权利行。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限
于：
①作为甲方的代理人，根据目标公司的章程提议、召集、参加目标公司的股
东大会会议；
②行使按照中国法律和目标公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任
何其他的股东表决权）甲方所享有的所有股东权利，包括但不限于股东提案权、
投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
③签署文件（包括股东大会会议记录）及根据目标公司章程及法律法规签署
提交工商变更注册文件（如有）；
④决定向政府部门提交有关目标公司文件的事宜。
（2）甲方特此承诺并保证，甲方在第（1）条项下的授权并不会引致甲方与
乙方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。
（3）对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以确认和
认可并承担相应法律责任。
（4）乙方行使与委托股票有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为甲方
自己的行为，签署的所有文件均应视为由甲方签署。乙方在作出上述行为时均可
按照其本身的意思行事，无须事前征求甲方的同意。
（5）在本协议有效期期间，甲方特此放弃已在本协议授权给乙方的与目标
公司股票有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。
（6）如甲方减持部分其持有的目标公司股票，导致甲方持有的目标公司股
票低于5,800万股时，甲方同意剩余全部股票的表决权仍委托乙方行使，直至甲
方不再直接或间接持有任何目标公司股票。
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（7）乙方行使与委托股票有关的所有行为均应符合法律规章的要求，乙方
不得转委托第三方行使股票表决权，乙方不得质押股票表决权。
2、委托权利的行使
（1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满
足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程
或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因（甲方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相
近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续
实现本协议之目的。
3、委托期限
甲乙双方同意，甲方5,800万股股票表决权委托期限自本协议签订之日起至
甲方减持完毕其持有的目标公司股票并不再担任目标公司股东之日止。
4、违约责任
如甲方未能按照协议的约定将表决权委托给乙方的，视为甲方违约。乙方有
权随时解除本协议及股份转让协议并要求甲方按照股票转让款年化24%利率回
购乙方持有的标的股票，由此产生税费由甲方承担。如届时因法律法规或者监管
要求导致股份无法顺利回购的，甲方应先支付全部回购款，转让股份由乙方代持，
待法律法规或者监管允许之后再转让给甲方。代持期间因为转让股份产生的权利
义务均由甲方承担。
5、保密责任
双方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。每一方
均应对所有该等资料予以保密，而在未得到其他各方书面同意前，其不得向任何
第三方披露任何有关资料，除下列情况外：(a)公众知悉的该等资料（但这并非
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由接受资料之一方向公众披露）；(b)适用法律或任何证券交易所的规则或规定
要求披露之资料；或(c)由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问
或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条保密义务约束。
任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方
对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任
何理由终止，本条应继续有效。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后1个月内协商不成，
任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对
双方有约束力。
7、其他
（1）本协议经甲乙双方签章后生效。
（2）双方确定，本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有
效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。
（3）对于本协议未尽事宜，双方可签署补充协议的方式解决。有关本协议
的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，出让方持有的上市公司股份权利限制情况及本次权益
变动所涉股份情况如下表所示：
单位：万股
持股股份数量 质押股数 交易内容/数量
转让 表决权委托
26,062.93 14,257.63
11,775.00 5,800.00
23
截至本报告书签署日，除已披露的相关信息外，出让方持有的上市公司股份
不存在其他权利限制。
24
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，本次权益变动股权转让价款合计为7亿元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动支付方式为现金支付。信息披露义务人及一致行动人本次受让
上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易
取得资金的情形。
信息披露义务人及一致行动人承诺：“本次支付的股份转让款主要来源于我
公司自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方
的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；
不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法
合规。”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者
与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
信息披露义务人及一致行动人拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司
章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换
或选举相关人员。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披
露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公司
章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司员工聘
用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政
策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完
成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
27
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，权益变动人及其实际
控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
权益变动人及其实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“一、本次权益变动后，我公司/我本人将保证上市公司在业务、资产、财
务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，
保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不
受我公司/我本人的干预。
二、本函自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/
我本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
二、同业竞争情况
本次权益变动前，权益变动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相
似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，，
促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，权益变动人及其实际控制人
就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，我公司/我本人不直接或者间
接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权
的企业（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业
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务。
本承诺自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/我
本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，权益变动人与上市公司不存在关联交易。
（二）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，权益变动人及其实际控制人出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司/我本人及所控股企业（上市公司除外）将
尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司/我本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/
我本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，权益变动人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、权益变动人买卖上市公司股份的情况
经权益变动人自查确认，在本次权益变动前六个月内，权益变动人没有通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况
经权益变动人的董事、监事、高级管理人员自查确认，在本次权益变动前六
个月内，权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公
司股票的行为。
三、相关中介人员买卖上市公司股份的情况
经中介机构及经办人员自查确认，在本次权益变动前六个月内，参与本次权
益变动的相关中介机构及其经办人员没有买卖上市公司股份的情况。
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第九节 权益变动人的财务资料
成都星河成立于2018年2月13日；北京九连环成立于2018年6月5日；深圳星
河成立于2017年12月21日，成立均未满一年，暂无近三年经审计的财务数据。
权益变动人的控股股东、实际控制人为王叁寿，其个人财务状况正常。
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第十节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务
人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露
的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负
责人）的名单及身份证明文件
3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的相关决议
4、本次权益变动交易进程说明
5、与本次权益变动有关的协议
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明
文件或说明
7、关于信息披露义务人、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内
持有或买卖上市公司股票的自查报告及情况说明
8、信息披露义务人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺
9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购
办法》第五十条规定的说明
10、财务顾问核查意见
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
34
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：成都数字星河科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
35
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京九连环数据服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
36
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳星河数据科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
边洪滨 刘明
法定代表人（授权代表）：
胡伏云
广州证券股份有限公司
年 月 日
38
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：成都数字星河科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
39
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：北京九连环数据服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
40
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
一致行动人：深圳星河数据科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
41
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 广东群兴玩具股份有限公司 广东省汕头市
在地
股票简称 群兴玩具 股票代码 002575.SZ
成都星河 成都市青羊区贝森北路 1 号
北京市房山区良乡凯旋大街建
信息披露义务 北京九连环 信息披露义
设路 18 号—D2078
人名称 务人注册地
深圳市龙岗区龙城街道中心城
深圳星河
正中时代广场 1808-Y
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
是 □ 否 √
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ （收购人为上市公司实际控制
公司第一大股 上市公司实
人控制的公司）
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托）
信息披露义务
持股种类： 无
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 无
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 无
比例
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本次发生拥有 变动种类： 普通股
权益的股份变
变动数量： 协议转让 11,775 万股；表决权委托 5,800 万股
动的数量及变
动比例 变动比例： 协议转让 20%；表决权委托 9.85%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
43
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
44
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：成都数字星河科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
45
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：北京九连环数据服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
46
（此页无正文，为《详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：深圳星河数据科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王叁寿
年 月 日
47
