群兴玩具：广州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-11-09
广州证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 层、20 层
二〇一八年十一月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15 号准则》
及《16 号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合
规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾
问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为；
广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 5
财务顾问意见................................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的
核查......................................................................................................................... 7
二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查..................................... 7
（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况 ............................................ 7
（二）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查 .......................... 10
（三）信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查
.............................................................................................................................. 12
（四）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年合规经营情况的核查 .......... 13
（五）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况的核
查 .......................................................................................................................... 13
（六）信息披露义务人及一致行动人的对外投资情况的核查 ...................... 14
（七）信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他上市公司 5%以上股份
情况的核查 .......................................................................................................... 14
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查................................................... 14
（一）本次权益变动目的核查 .......................................................................... 14
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划的核查 .............................................................................................................. 15
（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查 .............................................. 15
四、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 15
（一）对权益变动人持股情况变化的核查 ...................................................... 15
（二）对本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况的核查 .. 16
（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查 .............................. 16
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
五、对信息义务披露人资金来源的核查........................................................... 17
六、对信息义务披露人后续计划的核查........................................................... 18
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划 .............................................................................................. 18
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 18
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .................. 18
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 18
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ...................... 19
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划 .................................................. 19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................... 20
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 .............................. 20
（二）同业竞争情况 .......................................................................................... 20
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施 .............................................. 21
八、对与上市公司之间的重大交易的核查....................................................... 22
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查................................................... 22
（一）权益变动人买卖上市公司股份的情况 .................................................. 22
（二）权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况 .......................................................................................................... 22
（三）相关中介人员买卖上市公司股份的情况 .............................................. 22
十、对其他重大事项的核查............................................................................... 23
十一、财务顾问核查意见................................................................................... 23
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
上市公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
信息披露义务人及一致 成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限
指
行动人、权益变动人 合伙）、深圳星河数据科技有限公司
成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
出让方 指 广东群兴投资有限公司
权益变动人拟通过协议转让方式受让出让方持有的上市公司
本次权益变动、本次收购 指 11,775万股股份（占上市公司总股本的20.00%）；成都星河接受
出让方5,800万股股份表决权委托（占上市公司总股份的9.85%）
详式权益变动报告书 指 《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》
广州证券、财务顾问、本
指 广州证券股份有限公司
财务顾问
《广州证券股份有限公司关于广东群兴股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书之财务顾问核查意见》
股份转让协议 指 权益变动人与出让方签署的 《股份转让协议》
表决权委托协议 指 成都星河与出让方签署的《股东表决权委托协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》（2014 年修订）
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问意见
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披
露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内
容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务
人及一致行动人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公
司股份的情况、权益变动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变
动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、
《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况
1、成都星河
（1）成都星河基本情况
公司名称 成都数字星河科技有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6CAHH40T
企业类型及经济性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000.00 万元
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
法定代表人 王叁寿
成立日期 2018 年 02 月 13 日
注册地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文化
交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发布国
经营范围
内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 永久
联系地址 成都市青羊区贝森北路 1 号
联系电话 186********
（2）成都星河股权及控制关系
截至本核查意见签署日，成都星河股权及控制关系如下图所示：
成都市数字星空科技合
王叁寿
伙企业（有限合伙）
99.90% 0.10%
成都星河
成都星河实际控制人为王叁寿。
2、北京九连环
（1）北京九连环基本情况
公司名称 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111MA01CMTC6E
企业类型及经济性质 有限合伙企业
注册资本 5,000 万元
执行事务合伙人 王叁寿
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
成立日期 2018 年 06 月 05 日
注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1.5 以上的云计算数据中
心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；
产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管理咨询
经营范围 （中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；电脑动
画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除
外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 至 2038 年 06 月 04 日
联系地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D2078
联系电话 010-6961****
（2）北京九连环股权及控制关系
截至本核查意见签署日，北京九连环股权及控制关系如下图所示：
王叁寿 杜欣
普通合伙人，99.99% 有限合伙人，0.01%
北京九连环
北京九连环实际控制人为王叁寿。
3、深圳星河
（1）深圳星河基本情况
公司名称 深圳星河数据科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EX9F33P
企业类型及经济性质 有限责任公司
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注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 王叁寿
成立日期 2017 年 12 月 21 日
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大数
据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征集、评估；
信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投资咨询（均不
经营范围
含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算机系统服务；数
据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
营业期限 永久
联系地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场 1808-Y
联系电话 139********
（2）深圳星河股权及控制关系
截至本核查意见签署日，深圳星河股权及控制关系如下图所示：
武汉三新投资控
王叁寿 葛坚 股有限公司
66.67% 16.67% 16.67%
深圳星河
深圳星河实际控制人为王叁寿。
（二）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、实际控制及一致行动关系说明
上述公司的股权结构图如下所示：
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
王叁寿
99.90% 99.99% 66.67%
成都星河 北京九连环 深圳星河
成都星河、北京九连环及深圳星河均由王叁寿实际控制。2018年11月2日，
成都星河、北京九连环、深圳星河签订《一致行动协议》，约定北京九连环及深
圳星河为成都星河的跟随式一致行动人，成都星河、北京九连环及深圳星河为一
致行动人。
2、实际控制人的基本情况
（1）基本信息
姓名 王叁寿
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040319********19
住所 内蒙古赤峰市元宝山区************
通讯地址 北京市海淀区永泰庄北路 1 号 6 号楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近五年主要的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2010 年至今 九次方大数据信息集团有限公司 董事长、总经理 持股 32.43%
2005 年至今 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 董事长、总经理 持股 72.86%
2005 年至今 北京汉鼎世纪咨询有限公司 董事长、总经理 持股 70.00%
2018 年至今 成都数字星河科技有限公司 执行董事、总经理 持股 99.90%
2018 年至今 北京九连环数据服务中心（有限合伙） 执行事务合伙人 持股 99.99%
2017 年至今 深圳星河数据科技有限公司 执行董事、总经理 持股 66.67%
3、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，除成都星河等新设企业外，王叁寿主要对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技
九次方大数 术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；
1 据信息集团 10,744 32.43 企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经
有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经济信息咨询；市场调查；企业管理咨询。（企业
北京汉鼎盛 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
2 世咨询服务 2,000 72.86 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
有限公司 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经济贸易咨询；市场调查。(企业依法自主选择经
北京汉鼎世 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
3 纪咨询有限 10 70.00 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
4、实际控制人最近五年合规情况
王叁寿最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
5、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本核查意见签署日，王叁寿未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的
股份。
（三）信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核
查
1、主要业务
成都星河成立于2018年2月13日；北京九连环成立于2018年6月5日；深圳星
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
河成立于2017年12月21日，成立均未满一年，均尚未开展具体业务。
2、主要财务数据及财务指标
成都星河成立于2018年2月13日；北京九连环成立于2018年6月5日；深圳星
河成立于2017年12月21日，成立均未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
权益变动人的控股股东、实际控制人为王叁寿，其个人财务状况正常。
（四）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人自成立以来，均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况的
核查
1、成都星河董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
王叁寿 15040319********19 执行董事、总经理 中国 北京市 否
杜昕洋 15040319********16 监事 中国 北京市 否
2、北京九连环董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
王叁寿 15040319********19 执行事务合伙人 中国 北京市 否
3、深圳星河董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
王叁寿 15040319********19 执行董事、经理 中国 北京市 否
杜欣 15040319********41 监事 中国 北京市 否
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的上述董事、监事和
高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及一致行动人的对外投资情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对外投资情况。
（七）信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他上市公司 5%以上股份
情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人披露的基本情
况、股权控制关系、业务与情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人
及一致行动人、董监高自成立以来/最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
本次权益变动的目的在于获得上市公司控制权，通过依法行使股东权利来改
善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。未来，权益变动人不排除将借
助上市公司平台并购、整合优质资产，拓展新的业务，进一步提高上市公司的资
产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问就收购上市公司股权的目的与权益变动人进行了访谈，经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在
与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内
增持、转让或委托他人管理其所持有的上市公司之股份的具体计划，亦不会转让
本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
若信息披露义务人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按
照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及
信息披露义务。
（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查
1、2018 年 11 月 2 日，成都星河召开股东会，同意本次收购；
2、2018 年 11 月 2 日，北京九连环召开合伙人会议，同意本次收购；
3、2018 年 11 月 2 日，深圳星河召开股东会，同意本次收购；
4、2018 年 11 月 2 日，信息披露义务人及一致行动人与出让方签订《股份
转让协议》、《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理
办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行了相应程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对权益变动人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未直接或间接持有、委托持
有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 A 股流
通股11,775.00万股股份，占上市公司总股本的20.00%；同时拥有上市公司5,800.00
万股股份（占上市公司总股本的9.85%）所对应的表决权，具体明细如下：
单位：万股
转让 表决权委托 小计
名称
转让数量 转让比例 委托数量 委托比例 数量 比例
成都星河 3,364 5.71% 5,800 9.85% 9,164 15.56%
深圳星河 5,047 8.57% - - 5,047 8.57%
北京九连环 3,364 5.71% - - 3,364 5.71%
合计 11,775 20% 5,800 9.85% 17,575 29.85%
本次权益变动前，上市公司实际控制人为林伟章、黄仕群，本次权益变动后
上市公司实际控制人将变更为王叁寿。
（二）对本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
本次权益变动前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
单位：万股
本次权益变动前 本次权益变动后
股 东
持股数量 比例 持股数量 比例 持有表决权数量 比例
出让方 26,062.93 注 44.27% 14,287.93 24.27% 8,487.93 14.42%
权益变动人 - - 11,775.00 20.00% 17,575.00 29.85%
注：本次权益变动前，出让方持有的股份数量为截至2018年10月26日数据，由于其所持
有的14,257.63万股仍处于质押状态，不排除由于质押机构采取强制处置等措施，导致出让方
被动减持，进而造成出让方持股数量减少的情形。
（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，出让方持有的上市公司股份权利限制情况及本次权
益变动所涉股份情况如下表所示：
单位：万股
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
持股股份数量 质押股数 交易内容/数量
转让 表决权委托
26,062.93 14,257.63
11,775.00 5,800.00
截至本核查意见签署日，除已披露的相关信息外，出让方持有的上市公司股
份不存在其他权利限制。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权
益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，本次权益变动股权转让价款合计为7亿元。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动支付方式为现金支付。信息披露义务人及一致行动人本次受让
上市公司股份所使用的资金来源于自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易
取得资金的情形。
信息披露义务人及一致行动人承诺：“本次支付的股份转让款主要来源于我
公司自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方
的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情
况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源
合法合规。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人用于本次权益变动
的资金来源于自有或自筹，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
六、对信息义务披露人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或
者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人拟在《股份转让协议》
生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监
事会及股东大会，更换或选举相关人员。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披
露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
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广州证券股份有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司《公
司章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司员工
聘用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红
政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动
完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人的后续计划有
利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具
有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，权益变动人及其实际
控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，权益变动人及其实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司/我本人将保证上市公司在业务、资产、财
务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，
保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不
受我公司/我本人的干预。
二、本函自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/
我本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
（二）同业竞争情况
本次权益变动前，权益变动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相
似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范交易行为，权益
变动人及其实际控制人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，我公司/我本人不直接或者间
接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权
的企业（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业
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务。
本承诺自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/我
本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，权益变动人与上市公司不存在关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，权益变动人及其实际控制人出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司/我本人及所控股企业（上市公司除外）将
尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司/我本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在我公司单独或合计持有上市公司控制权期间/
我本人为上市公司实际控制人期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，
不会导致同业竞争的情况，不会对关联交易产生重大影响。
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八、对与上市公司之间的重大交易的核查
除本次交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，权益变动人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司
及其董事、高级管理人员和子公司之间重大交易；不存在其他未披露的安排。
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查
（一）权益变动人买卖上市公司股份的情况
经权益变动人自查确认，在本次权益变动前六个月内，权益变动人没有通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况
经权益变动人的董事、监事、高级管理人员自查确认，在本次权益变动前六
个月内，权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公
司股票的行为。
（三）相关中介人员买卖上市公司股份的情况
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经中介机构及经办人员自查确认，在本次权益变动前六个月内，参与本次权
益变动的相关中介机构及其经办人员没有买卖上市公司股份的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书
已披露事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法
要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、
法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
吴欣键
项目主办人：
边洪滨 刘明
法定代表人：
胡伏云
广州证券股份有限公司
年 月 日
24
