广东群兴玩具股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等
相关规定，作为公司独立董事，对以下事项进行核查并发表相关独立意见。


一、    关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

   明及独立意见


    我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进
行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
    1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规以及《公司章程》的规
定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发
生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。


二、    关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《独
立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对
公司《2018 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
    我们对公司 2018 年度利润分配预案进行了核查，我们认为，公司 2018 年度
利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三
年（2018-2020）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司 2018 年度经营状况、
日常生产经营需要以及未来转型发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相
符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合
理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司 2018 年年度
股东大会审议。


三、     关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，
作为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对
《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展
的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披
露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公
司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范
运作和健康发展起到了积极的促进作用。


四、     关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘
立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下独立意见：
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计工作
要求。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计的实际工作和
资信情况，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。


五、   关于使用自有闲置资金购买理财产品的的议案的独立意见


    在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分自有闲置资金购买安
全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，
增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的
情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司在合法合规范围内使用自有闲置资金不超过 3
亿元人民币购买安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，并提交公
司股东大会审议。


六、   关于变更会计政策的议案的独立意见


    现就公司变更会计政策的议案发表如下独立意见：
    公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），以及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定
进行的调整，符合相关规定，公司根据变更后的会计政策仅对财务报表列示进行
调整，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以前年度损益追溯调整，
执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。


七、   关于调整董事会成员人数并修改《公司章程》的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对公司关于调
整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》事项发表如下独立意见：
    为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平,使公司的治理结构符合经营
发展的实际需要，同意公司董事会成员人数由 7 人调减为 6 人，其中独立董事由
3 人调减为 2 人。本次调减董事会成员人数不会对公司正常经营和业务发展造成
影响，也不存在损害公司股东尤其是广大中小股东的利益，本次调整事项符合公
司治理实际需求，因此同意本次调整董事会成员人数并修订《公司章程》事项，
并同意提交公司股东大会审议。




八、   关于公司增补非独立董事的独立意见：


    1、合法性：经认真审阅公司提名委员会提名非独立董事候选人范晓东先生、
胡明珠女士、王昊先生个人履历表、工作经历等资料，上述人员具备履行职责相
应的任职资格与条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国
证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近三
年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在“失信被执行人”
的情形。
    2、程序性：公司提名补选范晓东先生、胡明珠女士、王昊先生为非独立董
事候选人的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    3、经了解，范晓东先生、胡明珠女士、王昊先生的教育背景、任职经历、
专业能力及职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司的发展。
    由此，我们同意范晓东先生、胡明珠女士、王昊先生为公司增补非独立董事
候选人并同意将该事项提交股东大会审议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见》之签字页】




独立董事签字：




        邢伟                   纪晓腾                   顾旭芬




                                                      2019 年 2 月 27 日