证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2019-010



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第三届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次
会议于 2019 年 2 月 27 日以通讯的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、
电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表
决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司
法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。经与会全体董事
认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

     一、    审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。


     《2018 年度董事会工作报告》详细内容见公司《2018 年年度报告》的第四
节“经营情况讨论与分析”。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将
在 2018 年年度股东大会上进行述职。


     公司《2018 年年度报告》和《独立董事 2018 年度述职报告》已同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     本报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。


     二、    审议通过了《2018 年度总经理工作报告》。


     公司总经理就公司 2018 年度的经营情况、主要工作情况、2019 年工作计划
等向董事会进行了报告，会议审议通过了《2018 年度总经理工作报告》。


     表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、   审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。


    2018 年度，公司实现营业收入 19,045,648.30 元，归属于上市公司股东的
净利润为 6,921,812.73 元，基本每股收益为 0.0118 元/股。截至 2018 年 12 月
31 日，公司总资产为 907,498,001.19 元，归属于上市公司股东的所有者权益为
898,623,676.50 元。上述财务指标已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的公司 2018 年度审计报告确认。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    四、   审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》。


    《2018 年年度报告》与审计机构出具的《2018 年年度审计报告》已同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    五、   审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案》。


    公司 2018 年度经营情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018
年实现归属于母公司股东净利润人民币 6,921,812.73 元，当年可供股东分配的
利润为 6,921,812.73 元，加期初未分配利润 114,457,270.52 元，2018 年度可
供股东分配的利润为 121,379,083.25 元。


    基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎
研究决定，公司 2018 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来发展。


    独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    六、   审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。


    董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了
内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2018 年度内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    公司监事会、独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》分别发表了
意见。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、   审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。


    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年担任本公司审计机构期间
踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司 2019 年度的审计机构并提请
股东大会授权董事长决定其报酬。


    独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容已同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    八、   审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。


    在保障公司正常经营运作资金需求，不影响日常经营资金的正常运转及主营
业务发展的前提下，同意公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健
型、低风险的理财产品，购买额度不超过人民币 3 亿元，该额度在股东大会审议
通过之日起 2 年内可以滚动使用。
    公司监事会、独立董事对《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》分
别 发 表 了 意 见 。 具 体 内 容 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    九、   审议通过了《关于公司转型升级的议案》


    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司转型升级的公告》（公告编号：2019-020）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、   审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。


    为推动公司业务转型升级，进一步增强公司综合竞争力，现拟在公司原经营
范围中增加“创业服务；经济贸易咨询、教育咨询、投资咨询、国际经济信息咨
询；会务服务、展览展示服务；技术服务、技术开发、技术推广；云计算、IT
基础设施服务；软件和信息技术服务。”（（变更后的经营范围以工商行政机关
核准内容为准））并以此修改《公司章程》第十三条的相关条款。


    具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议形式审议。


    十一、 审议通过了《关于调整董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》


    根据公司实际情况，为优化治理结构、提高运作效率，董事会同意公司董事
会成员人数董事会成员人数由 7 人调减为 6 人，其中独立董事由 3 人调减为 2
人。并以此修改《公司章程》第一百零六条的相关条款。
    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议形式审议。


    十二、 审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。


    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合
理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。


    公司监事会、独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》分别发表了
意见。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十三、 审议通过了《关于公司增补非独立董事的议案》


    因公司董事安鹏啸先生、独立董事顾旭芬女士辞职导致公司董事会人数低于
法定要求的情形，为保证公司董事会的正常运行，经董事会提名委员会审查推荐，
公司董事会同意提名范晓东先生、胡明珠女士、王昊先生为公司非独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。如果范晓
东先生、胡明珠女士、王昊先生当选，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。范晓东先生、
胡明珠女士、王昊先生简历详见附件。
    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十四、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。


    董事会审议决定2019年3月27日在北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创
业园6号楼召开公司2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通
知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十五、备查文件


    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十一次会议决议；


    2、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；


    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                      2019 年 2 月 27 日
    附件：

    一、     范晓东先生简历

    范晓东，男，1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。于1992年获
得浙江大学学士学位，2004年获得清华大学工商管理硕士学位。1992年至2002
年任职于中石化中原石油化工有限公司；2004年至2018年10月担任米其林沈阳轮
胎有限公司高级经理，主要职责是在运营中识别来自内外部的风险和机会以及对
公司财务与战略方向的影响，采取多种风险控制手段，发展和拓宽业务，保证公
司战略目标的实施。范晓东先生在国企和外企拥有逾20年的企业运营、企业风险
控制和财务管理等方面的经验。2018年11月9日起就职广东群兴玩具股份有限公
司财务部。

    截至本公告日，范晓东先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处
罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

    二、     胡明珠女士简历

    胡明珠，女，1989年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国农业大
学经济学学士，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2011
年至2017年任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司执行副总裁；2017年至2018年11
月18日任九次方大数据信息集团有限公司董事会秘书、证券事务代表、执行总裁
助理；2018年11月19日起，任广东群兴玩具股份有限公司副总经理（副总裁）；
2018年12月5日起，任广东群兴玩具股份有限公司董事会秘书。

    截至本公告日，胡明珠女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处
罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

    三、   王昊先生简历

    王昊，男，1991年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国福
特汉姆Fordham University大学商学院，主修公司金融、会计学、商法，理学学
士，已获得中国基金从业资格。曾任Study Abroad Film（美国）联合创始人、
华中融资租赁有限公司风控中心高级资产管理经理，2018年12月至2019年2月就
职于九次方大数据信息集团有限公司，任执行总裁助理。

  截至本公告日，王昊先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份
的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚
惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范
 运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。