广州证券股份有限公司
 关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群
           兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见



    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”）接受委托，
担任成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）及一致行动人北京九
连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）、深圳星河数据科
技有限公司（以下简称“深圳星河”）收购广东群兴玩具股份有限公司（以下简
称“群兴玩具”、“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后 12 个月
内履行持续督导职责。


    2019 年 2 月 28 日，群兴玩具披露了 2018 年年度报告。现根据《证券法》
和《收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督
导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导核查意见（简称“本核查意
见”）。


    本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露，
收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


    一、交易资产的交付或过户情况


    本次收购系收购人通过协议转让方式受让广东群兴投资有限公司（以下简称
“出让方”）持有的上市公司 11,775 万股股份；同时，成都星河接受出让方 5,800
万股股份表决权委托。


    2018 年 11 月 29 日，群兴玩具公告，群兴投资与深圳星河、成都星河的股
份过户登记手续已完成。2018 年 11 月 28 日、2018 年 11 月 29 日、2018 年 11
月 30 日，上市公司披露了《关于公司控股权转让的进展公告》。
    2019 年 1 月 29 日，群兴玩具公告群兴投资与北京九连环的股份过户登记手
续已完成。


    本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司
亦依法履行了信息披露义务。


       二、公司治理和规范运作情况


    截至本核查意见出具日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对群兴玩具的股东权利。群兴玩
具按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公
司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，
未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。


       三、收购人履行公开承诺情况


    根据《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益
变动报告书”），收购人承诺股权转让款主要源于自有及自筹资金；同时，收购
人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易相关情况作出承
诺。


    经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反其承诺的情形。


       四、收购人后续计划的落实情况


    根据权益变动报告书披露，未来 12 个月内收购人对下列事项的后续计划为：


    1、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划


    2019 年 2 月 27 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，拟在原经营范围的基础上新
增“创业服务；经济贸易咨询、教育咨询、投资咨询、国际经济信息咨询；会务
服务、展览展示服务；技术服务、技术开发、技术推广；云计算、IT 基础设施
服务；软件和信息技术服务。”（变更后的经营范围以工商行政机关核准内容为
准），并以此修改《公司章程》第十三条的相关条款。该议案尚需股东大会审议
通过。


    除上述事项外 ，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者
对其做出重大调整的其他计划或方案。


    2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划


    2018 年 11 月 6 日，上市公司发布《关于出售子公司股权的公告》，鉴于西
藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）自设立以来一直处于亏
损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司决定以审计后净资
产数额为价格出售持有西藏文化 100%股权。根据公司年报披露，2018 年 11 月，
西藏文化已经完成处置过户。


    2018 年 11 月 19 日，上市公司发布《关于终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并
购基金的公告》，鉴于 2018 年 11 月 15 日《中共中央、国务院关于学前教育深
化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式
购买营利性幼儿园资产，由于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并
购基金，公司决定终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金。


    除上述事项外 ，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资
产有关的重组计划。


    3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划


    截至本核查意见出具日，群兴玩具相关人员变动如下：


 姓名     担任的职务     类型        公告日期              备注
 栾明      副总经理      离任    2018 年 11 月 7 日
陈永阳       董事        离任   2018 年 11 月 16 日
 姓名      担任的职务     类型       公告日期                备注
             副总经理            2018 年 11 月 19 日
胡明珠                    任免
            董事会秘书           2018 年 12 月 5 日

            董事会秘书           2018 年 12 月 5 日
朱小艳                    离任
               董事              2019 年 2 月 26 日

吴董宇     证券事务代表   离任   2018 年 12 月 10 日
陈惠板       副总经理     离任   2019 年 1 月 22 日
顾旭芬         独董       离任   2019 年 2 月 27 日
安鹏啸         董事       离任   2019 年 2 月 27 日
范晓东、
胡明珠、       董事       选举   2019 年 2 月 27 日    尚待股东大会审议
  王昊


    经核查，上述上市公司董事和高级管理人员的变动，已按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，收购人未违反中国证监会和深交所
的有关规定。


    4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划


    2019 年 2 月 27 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于调整董事会成员人数
并修改<公司章程>的议案》，因公司拟变更经营范围、调整董事会成员人数，
公司章程条款相应调整，除该事项外，上市公司章程未进行修改。


    5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划


    督导期内，公司员工聘用计划未进行重大变动。


    6、上市公司分红政策的重大变化的计划


    督导期内，公司分红政策未进行变化。


    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    督导期内，除前述经营范围调整事项外，公司业务及组织结构不存在重大变
化。


    经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反已公告后续计划的情形。


       五、提供担保或者借款


    经核查，截至本核查意见出具日，群兴玩具不存在为收购人及其关联方违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


       六、收购中约定的其他义务的履行情况


    经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于成都数字星河科技有限公司
及一致行动人收购广东群兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见》之签字盖章
页）




    项目主办人：

                          边洪滨          刘明




                                                 广州证券股份有限公司

                                                       年    月    日