群兴玩具:广州证券股份有限公司关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购公司之持续督导核查意见2019-05-10
广州证券股份有限公司
关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群
兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“财务顾问”)接受委托,
担任成都数字星河科技有限公司(以下简称“成都星河”)及一致行动人北京九
连环数据服务中心(有限合伙)(以下简称“北京九连环”)、深圳星河数据科
技有限公司(以下简称“深圳星河”)收购广东群兴玩具股份有限公司(以下简
称“群兴玩具”、“上市公司”)的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定,财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后 12 个月
内履行持续督导职责。
2019 年 4 月 24 日,群兴玩具披露了 2019 年第一季度报告。现根据《中华
人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,通过日常
沟通,结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件,出具持续督
导核查意见(简称“本核查意见”)。
本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露,
收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系收购人通过协议转让方式受让广东群兴投资有限公司(以下简称
“出让方”)持有的上市公司 11,775 万股股份;同时,成都星河接受出让方 5,800
万股股份表决权委托。
2018 年 11 月 29 日,群兴玩具公告,群兴投资与深圳星河、成都星河的股
份过户登记手续已完成。2018 年 11 月 28 日、2018 年 11 月 29 日、2018 年 11
月 30 日,上市公司披露了《关于公司控股权转让的进展公告》。
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2019 年 1 月 29 日,群兴玩具公告群兴投资与北京九连环的股份过户登记手
续已完成。
本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成,上市公司
亦依法履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
截至本核查意见出具日,收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对群兴玩具的股东权利。群兴玩
具按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公
司章程等要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,
未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“权益
变动报告书”),收购人承诺股权转让款主要源于自有及自筹资金;同时,收购
人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易相关情况作出承
诺。
经核查,截至本核查意见出具日,收购人不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
根据权益变动报告书披露,未来 12 个月内收购人对下列事项的后续计划为:
1、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
2019 年 2 月 27 日上市公司第三届董事会第三十一次会议,2019 年 3 月 27
日 2018 年年度股东大会先后审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章
程>的议案》,拟在原经营范围的基础上新增“创业服务;经济贸易咨询、教育
咨询、投资咨询、国际经济信息咨询;会务服务、展览展示服务;技术服务、技
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术开发、技术推广;云计算、IT 基础设施服务;软件和信息技术服务。”(变
更后的经营范围以工商行政机关核准内容为准),并以此修改《公司章程》第十
三条的相关条款。
除上述事项外,收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对
其做出重大调整的其他计划或方案。
2、收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组
计划。
3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见出具日,群兴玩具 2019 年第一季度相关人员变动如下:
姓名 担任的职务 类型 公告日期 备注
陈惠板 副总经理 离任 2019 年 1 月 23 日
顾旭芬 独立董事 离任 2019 年 2 月 27 日
朱小艳 董事 离任 2019 年 2 月 27 日
安鹏啸 董事 离任 2019 年 2 月 28 日
2019 年 2 月 27 日,第
三届董事会第三十一次
范晓东、胡明珠、
董事 选举 2019 年 2 月 28 日 会议审议通过;2019 年
王昊
3 月 27 日,2018 年年度
股东大会审议通过
副总经理 任免 2019 年 3 月 8 日
2019 年 4 月 23 日第三
范晓东 届董事会第三十三次会
董事长 选举 2019 年 4 月 24 日
议审议通过,尚待股东
大会审议
付强 监事 离任 2019 年 3 月 14 日
2019 年 3 月 13 日召开
张竞天 监事 选举 2019 年 3 月 14 日
职工代表大会审议通过
沈新鹏 监事会主席 离任 2019 年 4 月 22 日
施冉冉 监事 离任 2019 年 4 月 22 日
马静 监事 选举 2019 年 4 月 22 日
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庞可 监事 选举 2019 年 4 月 24 日
纪晓文 董事长 离任 2019 年 4 月 24 日
2019 年 4 月 23 日第三
届董事会第三十三次会
张想想 董事 选举 2019 年 4 月 24 日
议审议通过,尚待股东
大会审议
注:公告日期选择为上市公司首次披露董监高变更公告的日期。
经核查,上述上市公司董事和高级管理人员的变动,已按照有关法律法规的
要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,收购人未违反中国证监会和深交所
的有关规定。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2019 年 2 月 27 日上市公司第三届董事会第三十一次会议,2019 年 3 月 27
日 2018 年年度股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>
的议案》、《关于调整董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》,因公司拟
变更经营范围、调整董事会成员人数,公司章程条款相应调整,除该事项外,上
市公司章程未进行修改。
截至本核查意见出具日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的情况。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见出具日,公司员工聘用计划未进行重大变动。
6、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本核查意见出具日,公司分红政策未进行变化。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日,除前述经营范围调整事项外,公司业务及组织结构
不存在重大变化。
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经核查,截至本核查意见出具日,收购人不存在违反已公告后续计划的情形。
五、提供担保或者借款
经核查,截至本核查意见出具日,群兴玩具不存在为收购人及其关联方违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人不存在其他约定义务。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于成都数字星河科技有限公司
及一致行动人收购广东群兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见》之签章页)
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