证券代码：002576 股票简称：通达动力 上市地点：深圳证券交易所
江苏通达动力科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
预案
交易对方名称 住所/通讯地址
河北隆基泰和企业管理咨询有限公司 河北省保定市高碑店市 112 线东侧高固路北侧
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24703
珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）
（集中办公区）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
信达投资有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
2
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完
整。
3
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
预案/重组预案/本预案/ 《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
指
本重组预案 买资产暨关联交易预案》
《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 江苏通达动力科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股
指
通达动力 票代码：002576
天津鑫达 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
隆基泰和置业/标的公司 指 隆基泰和置业有限公司，原名保定隆远房地产开发有限公司
通达矽钢 指 南通通达矽钢冲压科技有限公司
置入资产/拟置入资产/
指 隆基泰和置业 100%股权
拟购买资产
置出资产/拟置出资产 指 通达矽钢 100%股权
标的资产/交易标的 指 置入资产和置出资产的合称
隆基泰和咨询 指 河北隆基泰和企业管理咨询有限公司
珠海融艾 指 珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
隆基泰和实业 指 隆基泰和实业有限公司
本次重大资产重组/本次
指 本次重大资产置换和发行股份购买资产两项交易的合称
重组/本次交易
通达动力拟以其持有的通达矽钢 100%股权与隆基泰和咨询、珠
重大资产置换 指 海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权的
等值部分进行置换
通达动力拟以发行股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信
发行股份购买资产 指
达、信达投资购买置入资产与置出资产的差额部分
重大资产置换及发行股
份购买资产的交易对方/
指 隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资
交易对方/发行对象/隆
基泰和置业全体股东
4
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
业绩承诺人/补偿义务人 指 隆基泰和咨询
2017 年、2018 和 2019 年，若本次重大资产重组无法在 2017 年
业绩承诺期 指
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度
合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
扣非归母净利润 指
利润
发行股份购买资产定价
指 通达动力第三届董事会第二十四次会议相关决议公告之日
基准日
预估基准日/评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
《重大资产置换及发行 通达动力与隆基泰和置业全体股东于 2017 年 7 月 20 日签署的《重
指
股份购买资产协议》 大资产置换及发行股份购买资产协议》
通达动力与隆基泰和咨询于 2017 年 7 月 20 日签署的附生效条件
《业绩承诺补偿协议》 指
的《业绩承诺补偿协议》
在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重大资
置入资产交割日 指
产置换及发行股份购买资产协议》约定，由交易双方所协商确定
的置入资产交割的起始日期
在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重大资
置出资产交割日 指
产置换及发行股份购买资产协议》约定，由交易双方所协商确定
的置出资产交割的起始日期
自预估基准日（不包括预估基准日当日）起至置入资产交割日所
置入资产过渡期间 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自预估基准日（不包括预估基准日当日）起至置出资产交割日所
置出资产过渡期间 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
通达动力在本次交易中向隆基泰和置业全体股东发行的人民币
新增股份 指
普通股（A 股）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券
监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9
《重组管理办法》 指
月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产
重组管理办法〉的决定》修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
5
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部/国土部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部/住建
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
部
财政部 指 中华人民共和国财政部
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
报告期/最近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
二、本次交易所涉及的其他公司简称
隆基泰和智慧能源控股有限公司，香港联合交易所有限公司上市
隆基泰和智慧能源 指
公司，股票代码：1281.HK
保定隆信 指 保定隆信房地产开发有限公司
涿州恒诚 指 涿州恒诚房地产开发有限公司
保定畅泰 指 保定畅泰房地产开发有限公司
6
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
邯郸龙瑞 指 邯郸市龙瑞房地产开发有限公司
和道国际 指 和道国际商贸有限公司
和道房地产 指 和道房地产开发有限公司
涿州瑞和 指 涿州瑞和房地产开发有限公司
邯郸智华 指 邯郸市智华房地产开发有限公司
保定盛辰 指 保定盛辰城市建设管理有限公司
涿州恒泽 指 涿州恒泽房地产开发有限公司
河北跃都 指 河北跃都城市建设投资有限公司
保定乾泰 指 保定乾泰投资有限公司
河北合创 指 河北合创建筑节能科技有限责任公司
保定隆和 指 保定隆和房地产开发有限公司
白沟盛祥 指 保定白沟盛祥商业投资有限公司
三、专业术语
《国有土地使用证》或《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、
四证 指
《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》
一级资质 指 房地产企业开发一级资质
二级资质 指 房地产企业开发二级资质
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成；
本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
7
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产
置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项
交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海
融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权中的等值部分进行置换。置
出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）
不构成业务。
以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为 9.08 亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步
作价 9.10 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 140.59 亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投
资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方友好协商，拟置入
资产初步作价 160.10 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现
金增资的影响，由交易各方协商确定。
8
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 151 亿元，由上市公司向隆基泰和置
业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均
价的 90%（即 18.96 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，上市公司以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为 20.00 元/股。
据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为 75,500.00 万股，
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，隆基泰和置业截至 2016 年 12
月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2016 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
9
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易构成重组上市
隆基泰和置业截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2016 年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购
买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比
例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
注
净利润 0.05 12.58 - 12.58 25969.91%
发行股份数（万股） 16,510.00 75,500.00 - 75,500.00 457.30%
注：隆基泰和置业 2016 年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本
次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度
相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章 本次交易的合
规性分析/八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司的控股股东，珠海融艾将成为上市
公司持股 5%以上的股东，根据相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，
隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，珠海融艾为上市公司的潜在关联方，因此本
次交易构成关联交易。
本次重大资产重组预案相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。本次重
10
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
大资产重组正式方案提交董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、本次交易预估及作价情况
本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签
署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
中联评估采用资产基础法一种评估方法对拟置出资产通达矽钢 100%股权进行了预
估。截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟置出资产通达矽钢 100%股权的预估值为 9.08
亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出
资产初步作价 9.10 亿元。
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业 100%
股权进行了预估，并选择资产基础法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2017 年 3
月 31 日，拟置入资产隆基泰和置业 100%股权的预估值为 140.59 亿元。根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准
日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价
160.10 亿元。
四、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本
次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。
若本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即
隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计
实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
若隆基泰和置业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本
次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级
市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股
11
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现
金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。具体补偿方
法及补偿安排详见本预案“第九章 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》的
主要内容”。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
1、发行价格及选择依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均
价的 90%（即 18.96 元/股）。
根据上市公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，上市公司以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为 20.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格的合理性分析
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，最终确定本次发股价的主要理由简要分析如下，关于本发行价格的合理性分析详
见本预案“第七章 发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况”。
（1）本次发行股份定价时充分考虑了上市公司股价的市场实际情况
本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，本次确定上市公司发行股份的
价格时充分考虑了上市公司与 A 股同行业公司的估值比较情况。截至 2017 年 3 月 31
日，上市公司与 A 股其他同行业公司估值情况比较如下：
项目 市盈率（PE） 市净率（PB）
12
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 市盈率（PE） 市净率（PB）
电气机械及器材制造业上市公司平均值 49.09 4.71
电气机械及器材制造业上市公司中位数 46.39 4.01
通达动力定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
646.13 3.68
90%=18.96 元/股
通达动力定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
705.08 4.01
90%=20.69 元/股
通达动力定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
750.41 4.27
90%=22.02 元/股
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2016 年盈利的电气机械及器材制造业行业 A 股上市公司（剔除市盈率大于
100 或市净率大于 20 的上市公司）；
注 2：市盈率=2017 年 3 月 31 日市值/2016 年度归属于母公司所有者净利润；市净率=2017 年 3 月 31
日市值/2016 年末归属于母公司的所有者权益
经与同行业上市公司比较，若上市公司以本次以定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%作为发行价格参考基数，在市盈率指标上远远高于同行业平均水
平，在市净率上基本与同行业一致。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的价格
以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为参考基数具备公允性和
合理性。
（2）本次发行股份定价时切实考虑了广大中小股东的利益
在最终确定本次交易的发股价格时，以充分考虑广大中小股东的利益为出发点，因
此，并未按市场上的通行惯例尽可能地贴近定价基准作为发股价，而是决定通过在法定
定价基准的基础上予以上浮的方式来确定最终发股价。
根据上述原则，最终确定的发股价为 20.01 元/股，比定价基准 18.96 元/股要上浮
1.05 元/股，充分体现了交易各方在进行本次交易决策时，切实考虑了广大中小股东的利
益，为维护资本市场良性稳定发展作出了一定的表率。
（二）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业和拟置入资产所处行业 A 股上
市公司市场表现等市场和行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
13
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，拟置入资产和
拟置出资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
①可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 1 月 20 日）
收盘点数（即 9,906.14 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 1 月 20 日）收盘点数（即 4,774.58 点）跌幅超过 10%；
或
③可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 1 月 20 日）收盘点数（即 5,660.77 点）跌幅超过 10%；
上述①、②、③项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
14
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
6、发行价格调整机制
交易各方协商一致后，上市公司将在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开
董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
如决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会审
议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行
股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
拟置入资产和拟置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。
（三）发行数量
本次交易拟置入资产与拟置出资产的作价差额为 151 亿元，按照发行价格 20.00 元/
股计算，本次向隆基泰和置业全体股东发行股份购买资产的股份发行数量为 75,500.00
万股，具体情况如下：
序号 交易对方名称 发行股份数量（万股）
1 隆基泰和咨询 66,062.50
2 珠海融艾 7,078.13
3 中国信达 1,415.63
4 信达投资 943.75
合计 75,500.00
注：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股
的尾差
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
15
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
本次交易的交易对方隆基泰和咨询承诺：
（1）隆基泰和咨询通过本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内
不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
隆基泰和咨询不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成后，隆基泰和咨询通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若隆基泰和咨询所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的交易对方珠海融艾、中国信达、信达投资承诺：
（1）若在本次交易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登
记完成日为准）未满 12 个月，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。若在本次交
易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满 12
个月，该等股份自上市之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
珠海融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成后，珠海融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁
16
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
定安排。
（4）若珠海融艾、中国信达、信达投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东天津鑫达承诺：对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本
次交易完成后 36 个月内不得转让；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 16,510.00 万股。根据交易方案，本次交
易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股 持股 表决权 表决权 持股 持股 表决权 表决权
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
天津鑫达 986.25 5.97% 4,950.00 29.98% 986.25 1.07% 4,950.00 5.38%
姜煜峰 3,963.75 24.01% - - 3,963.75 4.31% - -
其他股东 11,560.00 70.02% 11,560.00 70.02% 11,560.00 12.56% 11,560.00 12.56%
隆基泰和咨
- - - - 66,062.50 71.80% 66,062.50 71.80%
询
珠海融艾 - - - - 7,078.13 7.69% 7,078.13 7.69%
中国信达 - - - - 1,415.63 1.54% 1,415.63 1.54%
信达投资 - - - - 943.75 1.03% 943.75 1.03%
合计 16,510.00 100.00% 16,510.00 100.00% 92,010.00 100.00% 92,010.00 100.00%
本次交易前，天津鑫达直接持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决权委托的
方式持有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司 4,950.00 万股股
份对应的表决权，占上市公司总股本的 29.98%，为上市公司的控股股东。魏少军、魏
强通过天津鑫达共同控制上市公司 29.98%的表决权，为上市公司的实际控制人。
17
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%，为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津鑫
达合计控制上市公司 77.18%的表决权，为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：亿元
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.91 499.01 4937.49%
归属于母公司股东所有者权益 8.67 54.62 530.38%
营业收入 2.48 16.15 552.01%
利润总额 0.17 4.99 2913.17%
归属于母公司所有者的净利润 0.16 3.76 2321.57%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 334.71%
每股净资产（元/股） 5.25 5.94 13.11%
2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.82 486.80 4857.23%
归属于母公司股东所有者权益 8.51 59.70 601.50%
营业收入 8.19 119.79 1362.84%
利润总额 -0.02 15.95 68755.87%
归属于母公司所有者的净利润 0.05 12.58 25869.91%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.37 4458.03%
每股净资产（元/股） 5.15 6.49 25.88%
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
和每股净资产
由上表可知，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总
18
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将由 16,510.00 万股变更为 92,010.00 万股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此本次交易
完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2017 年 7 月，隆基泰和置业的股东的内部权力机关分别作出了内部决议，同意本次
交易相关事项。
2017 年 7 月 20 日，隆基泰和置业召开股东会审议通过了本次交易相关议案。
2017 年 7 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，并同意隆基泰和
咨询及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
19
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
监会批准依法设立，具备保荐资格。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本
次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
产评估机构均具有证券期货相关业务资格。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本
次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的董事
会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
20
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司 2016 年度、2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股
收益的影响如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（亿元） 0.16 3.76 0.05 12.58
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 0.03 1.37
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过
本次交易上市公司将置入盈利能力更强、增长前景较好的业务，将显著提升上市公司的
盈利能力，有利于保障上市公司股东利益。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕京津冀协同发展
等国家战略重点发展的区域进行拓展布局，不断完善和丰富产城综合体开发、社区开发、
产城综合体出租及运营、物业管理等产品线，增加产品宽度及厚度，针对不同客户的需
求，打造多种产品模式。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成
21
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司制定了《未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报计划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017 年-2019
年）股东回报计划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完
善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
22
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本次交易完成后的控股股东隆基泰和咨询和实际控制人魏少军做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本企业/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
2、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担个别和连带的法律责任。”
此外，隆基泰和咨询已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿
协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未最终完成本次重大资产重组的相关审计及评估工作，因
此本预案中涉及的未经审计的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审
计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出
资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重组报告书
（草案）中予以披露。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及
中介机构出具的意见。
23
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本
次重大资产重组草案相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组草案相关
议案并批准隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监
会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现
目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次
重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财
务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差
异，提请投资者注意相关风险。
24
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）拟置入资产估值的相关风险
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业 100%
股权进行了预估，并选择资产基础法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2017 年 3
月 31 日，拟置入资产隆基泰和置业 100%股权的预估值为 140.59 亿元。根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准
日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方确认，拟置入资产初步作价 160.10
亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要系母公司长期股权投资增值，部分被投资单
位及其下属公司持有产城综合体开发和社区开发项目，预期可实现的利润，使得被投资
单位整体增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。
虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是
最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对隆基泰和置业未来经营情况的合理预测，补偿义务人隆基泰和咨询承诺本次
重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现
的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。若
本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即隆
基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
上述业绩承诺是隆基泰和咨询综合考虑政策、市场环境，针对隆基泰和置业现有的
土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所做出
的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或隆
基泰和置业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与隆基泰和置业未来实
际经营业绩存在差异。如隆基泰和置业在业绩承诺期累计实现的实际净利润未达到承诺
的累计净利润数额，则隆基泰和咨询将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公
司进行补偿。
尽管《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广
25
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
大中小股东的利益，但如果未来隆基泰和置业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业
绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期内由隆基
泰和咨询承担应由隆基泰和置业全体股东承担的全部补偿义务。若隆基泰和置业在业绩
承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的上市公司股份
进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取
得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数
的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
若届时隆基泰和咨询持有的通达动力股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股
份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（七）本次交易完成后控股股东控制的风险
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%，成为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津
鑫达合计控制上市公司 77.18%的表决权，成为上市公司的实际控制人。
魏少军、隆基泰和咨询和天津鑫达已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障
上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但魏少军、隆基泰和咨询
和天津鑫达仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人
事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能
会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
26
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、宏观经济周期波动风险
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、
物业管理等，与国民经济增长存在较强关联，对宏观经济变化相对敏感。拟置入资产的
主营业务易受到国内外经济周期影响而出现波动，如果不能准确把握经济发展周期并相
应调整经营策略，未来上市公司的业务和业绩将存在一定的波动风险。
2、行业政策调控风险
（1）地产政策变化的风险
去年下半年以来，全国一、二线城市房价涨幅较大，政府为保障地产行业健康发展，
地产政策再次有所收紧，限购限贷政策陆续出台。2017 年 4 月，住建部和国土部联合发
布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，提出根据商品住房库
存消化周期调整住宅用地供应政策，住房供求矛盾突出、房价上涨压力大的城市要合理
增加住宅用地特别是普通商品住房用地供应规模，去库存任务重的城市要减少以至暂停
住宅用地供应。上市公司如不能根据“因城施策”的调控政策及时做出经营策略和区域
布局的调整，将对公司的产城综合体开发、社区开发等业务造成影响。
（2）信贷政策变化的风险
地产信贷融资政策直接影响地产企业的融资难度及融资成本，如融资渠道收窄，将
对上市公司的开发能力产生一定的制约。如贷款基准利率上升，将有可能增加上市公司
资金成本，对上市公司的业务拓展产生一定的不利影响。
此外，购房按揭贷款的利率水平、首付款比例、银行放贷规模控制、贷款年限等因
素的变化对消费者的购房需求构成较大影响。若购房信贷政策长期收紧，将有可能影响
购房需求，从而拉长上市公司的销售周期。上市公司应根据信贷政策，调整业务扩张节
奏，优化现金流，减少上述风险对公司可能产生的影响。
（3）税收政策变化的风险
土地增值税、增值税（2016 年 5 月 1 日前为营业税）、企业所得税、契税等税收政
策的变化将影响上市公司的销售和盈利情况。若未来政府推出和实施房地产税，短期内
可能对地产价格和市场供需产生一定的冲击，进而对上市公司的经营造成一定的影响。
27
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）限购、限售、限价等行政措施变化的风险
2017 年以来，为缓解热点城市房价过快上涨、部分城市库存压力较大的局面，国家
提出“因城施策、分类调控”的指导政策，多个房价涨幅较大的城市推出限购、限价或
限售等措施，抑制投资型、投机型动机的购买需求。如果未来限购、限价、限售等政策
持续推行或调控力度进一步加大，对上市公司的社区开发业务和经营业绩会产生一定的
不利影响。
3、市场竞争风险
地产行业的竞争日趋激烈，实力较强的地产企业和热点区域的龙头企业将凭借土地
储备、资金、品牌、管理等优势，进一步扩大市场份额，并获取较多的外延扩张机会，
行业内并购整合趋势逐步显现。
隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略，积极响应并落实国家京津冀协同发展规
划，重点布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀
区域核心城市，具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、
物业管理经验和良好的品牌形象，在京津冀区域竞争优势较为突出。未来隆基泰和置业
如不能保持和提升土地资源储备、规划设计、运营管理、物业服务等方面的竞争能力，
则有可能在日趋激烈的市场竞争中面临市场占有率降低、经营效益下滑的风险。
4、雄安新区范围内的项目未来收益存在不确定性
2017 年 4 月 1 日，中共中央、国务院印发通知，决定设立雄安新区。截至本预案签
署之日，雄安新区的相关政策及规划尚在进一步制定和完善过程中，部分对应的实施细
则尚未出台，涉及隆基泰和置业位于雄安新区范围内的相关项目。本次重组对该区域相
关项目的拟建和在建部分预估值均按照雄安新区设立前的历史账面价值确定，无预估增
值。隆基泰和置业将积极响应国家建设雄安新区的号召和各项措施，坚决服从国家对雄
安新区开发的各项安排。
（二）经营风险
1、业务地域布局风险
隆基泰和置业在报告期内重点布局了保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石
28
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
家庄、沧州、天津等京津冀区域核心城市。若未来上述地区的地产市场出现较大波动，
或区域政策出现重大变化，可能会给隆基泰和置业和上市公司的经营业绩、财务状况和
现金流量带来一定影响。
2、土地储备风险
土地是房地产及产业地产企业持续经营的基本保障，我国在开发建设用地出让方面
实行“招拍挂”公开出让制度，房地产企业通过该种方式获取土地资源的竞争比较激烈。
隆基泰和置业获取土地储备的主要方式为“招拍挂”、收并购等，若不能及时获得项目
开发所需土地以及动态保持持续经营所需的土地储备，将会制约上市公司和隆基泰和置
业经营业绩的持续增长。
3、项目开发和建设风险
隆基泰和置业的业务板块中包含产城综合体开发、社区开发等，该项目开发包括选
址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发过程复杂、周期
长、投入资金量大等特点。如果上述某个环节出现问题，就会对整体项目开发进度产生
影响，并可能导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等情况。
尽管隆基泰和置业具备较为丰富的产城综合体开发、社区开发经验，但如果未来隆
基泰和置业在经营中不能及时应对和解决上述问题，则可能对上市公司的经营业绩产生
一定的影响。
4、产城综合体出租及运营业务的风险
隆基泰和置业的主营业务之一为产城综合体出租及运营，涵盖了专业市场、城市商
业综合体、产业园区等多种业态。经营性物业的未来收益受到区域政策、招商竞争、租
金波动、业态调整以及未能及时向客户收回租金等风险。隆基泰和置业能否根据市场状
况不断改善招商结构、优化租赁业态配比及坪效、提供综合配套服务，以保持较高的租
金收缴率，将直接影响产城综合体出租及运营的盈利水平。
5、工程质量及安全事故风险
如隆基泰和置业因管理不善或质量监控疏漏等原因，使得项目的设计质量、施工质
量不能满足客户需求，将会增加额外维修和改善成本，并对项目的销售、利润造成不利
29
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
影响；如发生质量事故或其他安全事故，有可能影响项目进度甚至带来诉讼、赔偿等风
险，将对隆基泰和置业的经营活动和品牌形象造成损害。
（三）财务风险
1、投资性房地产公允价值波动风险
隆基泰和置业的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-3 月，根据隆基泰和置业未经审计的财务报表，隆基泰和置业的投
资性房地产公允价值变动损益分别为 3.07 亿元、3.22 亿元、3.81 亿元和 3.20 亿元。若
未来隆基泰和置业持有的投资性房地产出现公允价值较大幅度的波动，将直接影响其未
来损益。截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业持有投资性房地产总面积合计约 168 万
平方米，初步评估值为 107.96 亿元，评估单价仅约为 6,400 元/每平方米，估值相对合理。
2、资产负债率相对较高的风险
产业地产行业属于资金密集型行业，相关企业普遍具有资产负债率较高的特点。根
据上市公司未经审计的备考财务数据，并模拟珠海融艾、中国信达、信达投资于审计基
准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元的影响，本次交易完成后，以 2017 年 3 月 31
日为对比基准日，上市公司的资产负债率为 85.63%，扣除预收款项后的资产负债率为
50.48%。
与同行业具有一定规模的上市公司相比，隆基泰和置业的资产负债率和扣除预收款
项后的资产负债率处于较为合理的水平。若未来因房地产调控措施、宏观经济因素等，
导致融资成本大幅上升或融资能力下滑，则可能对上市公司持续良好经营带来一定风险。
3、存货计提跌价准备的风险
根据隆基泰和置业未经审计的财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业存
货账面价值为 247.61 亿元，占流动资产的 65.60%，存货跌价准备余额为 2.34 亿元。隆
基泰和置业的存货主要由开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成，若未来资产负债
表日存货可变现净值低于成本，将计提存货跌价准备，从而对隆基泰和置业的盈利情况
产生不利影响。
30
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
31
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................ 4
重大事项提示 .................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 8
二、本次交易的性质 ......................................................................................... 9
三、本次交易预估及作价情况 .......................................................................... 11
四、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................. 11
五、本次交易发行股份情况 ............................................................................ 12
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................... 19
八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 20
十、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 23
重大风险提示 .................................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 24
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 26
三、其他风险 .................................................................................................. 31
第一章 本次交易概述 .................................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 38
二、本次交易的决策过程 ................................................................................ 40
三、本次交易的主要内容 ................................................................................ 41
四、本次交易的性质 ....................................................................................... 48
32
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 49
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 52
一、上市公司基本信息 ................................................................................... 52
二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ....................................................... 52
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................. 53
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 54
五、上市公司前十大股东情况 ......................................................................... 56
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 57
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明........................................................................................... 58
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 58
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................... 58
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 60
一、交易对方具体情况 ................................................................................... 60
二、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 74
第四章 拟置出资产基本情况 ...................................................................................... 76
一、基本情况 .................................................................................................. 76
二、历史沿革 .................................................................................................. 76
三、产权和控制关系 ....................................................................................... 83
四、主要财务数据........................................................................................... 84
五、主要未决诉讼、行政处罚情况.................................................................. 85
第五章 拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 86
一、隆基泰和置业基本信息 ............................................................................ 86
33
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、隆基泰和置业历史沿革 ............................................................................ 86
三、隆基泰和置业股权结构及产权控制关系 ................................................... 90
四、隆基泰和置业最近三年的重大资产重组实施情况 ..................................... 91
五、隆基泰和置业主要下属企业的基本情况 ................................................... 91
六、持有隆基泰和置业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况........ 108
七、隆基泰和置业的内部架构 ....................................................................... 109
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 112
九、员工情况 ................................................................................................ 120
十、隆基泰和置业的经营资质 ....................................................................... 121
十一、隆基泰和置业主要财务数据................................................................ 122
十二、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ........................ 123
十三、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ..................................................... 124
十四、拟置入资产涉及的职工安置................................................................ 125
十五、隆基泰和置业的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................ 125
十六、本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近
3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》 129
十七、关联方非经营性资金占用及关联方担保 .............................................. 135
十八、其他事项 ............................................................................................ 136
第六章 拟置入资产业务与技术 ................................................................................ 139
一、拟置入资产的主营业务概述 ................................................................... 139
二、国家相关政策对拟置入资产所处区域地产行业的影响 ............................ 148
三、拟置入资产的行业地位及竞争优势 ........................................................ 150
四、拟置入资产主营业务的具体情况 ............................................................ 155
五、拟置入资产的安全生产情况 ................................................................... 172
六、拟置入资产的质量服务控制情况 ............................................................ 173
七、拟置入资产的环境保护情况 ................................................................... 173
第七章 发行股份情况 ................................................................................................ 174
一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................... 174
34
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ..................................................... 186
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 ................................... 186
第八章 本次交易预评估情况 .................................................................................... 188
一、拟置出资产的预评估情况 ....................................................................... 188
二、拟置入资产的预评估情况 ....................................................................... 193
第九章 本次交易的主要合同 .................................................................................... 206
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 206
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .......................................................... 215
第十章 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................... 221
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定....................................... 225
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 226
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定.............. 229
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................... 229
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ................................... 229
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ................................... 230
八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定....................................... 230
第十一章 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 236
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 .......................................... 236
二、拟置入资产所处行业概况 ....................................................................... 239
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 275
四、本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标 ............................... 279
第十二章 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 283
一、独立运营情况......................................................................................... 283
二、同业竞争情况......................................................................................... 284
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 290
35
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 293
一、本次交易完成前后上市公司治理结构的基本情况 ................................... 293
二、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ................. 293
三、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 294
第十四章 风险因素分析 ............................................................................................ 296
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 296
二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................ 298
三、其他风险 ................................................................................................ 303
第十五章 其他重要事项 ............................................................................................ 304
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经
营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 304
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ................................................. 304
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 306
四、上市公司停牌前股价的波动情况 ............................................................ 308
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 309
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ..................... 312
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ....................................................................................................... 313
八、利润分配政策与股东回报规划................................................................ 313
第十六章 独立董事和中介机构意见........................................................................ 320
一、独立董事对于本次交易的意见................................................................ 320
二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 321
第十七章 本次交易的相关证券服务机构................................................................ 322
一、独立财务顾问......................................................................................... 322
二、法律顾问 ................................................................................................ 322
36
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、拟置入资产审计机构 .............................................................................. 322
四、拟置出资产审计机构 .............................................................................. 323
五、拟置入资产评估机构 .............................................................................. 323
六、拟置出资产评估机构 .............................................................................. 323
第十八章 全体董事声明 ............................................................................................ 325
37
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈
上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，
属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业
竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。2014
年、2015 年和 2016 年，上市公司实现的营业收入分别为 10.52 亿元、8.58 亿元和 8.19
亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17 亿元、0.09 亿元和 0.05 亿元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-0.20 亿元、0.07 亿元和-0.10 亿元。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，保护全体股东特别是广大中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重
组方式置出盈利能力较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务，并注入具有较强盈
利能力和持续经营能力的产业地产业务，以提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的
整体转型。
2、京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇
京津冀地区位于环渤海地区的中心位置，战略地位重要。2014 年 2 月，京津冀协同
发展上升为国家重大战略。2015 年 4 月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规
划纲要》，明确京津冀整体定位为“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展
改革引领区、全国创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”，河北省定位
于“全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、
京津冀生态环境支撑区”。
从战略提出到完成顶层设计，京津冀协同发展战略的深入推进，有利于调整优化京
津冀城市布局和空间结构，拓展区域发展新空间，探索人口经济密集地区优化开发新模
式，打造全国创新驱动发展新引擎，加快构建京津冀世界级城市群。河北省未来的经济
38
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发展和城镇化水平有望迈上新台阶，从而有利于该省的产业及地产稳定有序发展，特别
是深耕本省的优质产业地产企业的长期发展。
隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略，积极响应并坚定落实国家京津冀协同发
展的整体战略，长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天
津等京津冀核心城市，具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及
运营、物业管理经验和良好的品牌形象，在京津冀区域竞争优势较为突出，是京津冀协
同发展的积极实践者与受益者。京津冀协同发展的国家战略将成为隆基泰和置业发展主
营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为隆基泰和置业实现长期持续稳定发展奠定了
政策基础。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
近年来，受电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态
势，持续盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的电动机、发电机
定转子冲片和铁芯业务，同时置入竞争优势突出、具有较强盈利能力的京津冀领先的新
型城镇化运营商隆基泰和置业 100%股权。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司 2016 年度、2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股
收益的影响如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（亿元） 0.16 3.76 0.05 12.58
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 0.03 1.37
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
根据《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆
基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。若本次重大资产重组无法在 2017
39
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业
在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利
能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司
全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
2、通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势，更好地响应国
家战略部署
本次交易是隆基泰和置业积极谋求进一步发展的重要举措，通过本次交易，隆基泰
和置业实现在 A 股上市，本次交易完成后，上市公司将完成业务转型。借助 A 股资本
市场平台，隆基泰和置业将进一步提升品牌影响力和整体竞争实力，并借助资本市场的
并购整合及融资功能为后续发展提供持续推动力，显著提升隆基泰和置业的盈利能力和
核心竞争优势，同时也有利于实现上市公司股东利益最大化。同时，通过登陆 A 股资本
市场，也有助于隆基泰和置业及时把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁、建设雄
安新区等国家战略，进一步深化推进带来的战略发展机遇，提升隆基泰和置业响应国家
战略统一部署的综合能力，积极为落实国家战略贡献一份力量，更好地体现隆基泰和置
业的企业价值和社会责任。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2017 年 7 月，隆基泰和置业的股东的内部权力机关分别作出了内部决议，同意本次
交易相关事项。
2017 年 7 月 20 日，隆基泰和置业召开股东会审议通过了本次交易相关议案。
2017 年 7 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次
重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
40
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、上市公司董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，并同意隆基泰和
咨询及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产
置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项
交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海
融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权中的等值部分进行置换。置
出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）
不构成业务。
以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为 9.08 亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步
作价 9.10 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 140.59 亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投
资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方友好协商，拟置入
资产初步作价 160.10 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务
41
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现
金增资的影响，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 151 亿元，由上市公司向隆基泰和置
业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
1、发行价格
（1）发行价格及选择依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均
价的 90%（即 18.96 元/股）。
根据上市公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，上市公司以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为 20.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行价格的合理性分析
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，最终确定本次发股价的主要理由简要分析如下，关于本发行价格的合理性分析详
见本预案“第七章 发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况”。
①本次发行股份定价时充分考虑了上市公司股价的市场实际情况
本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，本次确定上市公司发行股份的
价格时充分考虑了上市公司与 A 股同行业公司的估值比较情况。截至 2017 年 3 月 31
日，上市公司与 A 股其他同行业公司估值情况比较如下：
项目 市盈率（PE） 市净率（PB）
42
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 市盈率（PE） 市净率（PB）
电气机械及器材制造业上市公司平均值 49.09 4.71
电气机械及器材制造业上市公司中位数 46.39 4.01
通达动力定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
646.13 3.68
90%=18.96 元/股
通达动力定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
705.08 4.01
90%=20.69 元/股
通达动力定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
750.41 4.27
90%=22.02 元/股
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2016 年盈利的电气机械及器材制造业行业 A 股上市公司（剔除市盈率大于
100 或市净率大于 20 的上市公司）；
注 2：市盈率=2017 年 3 月 31 日市值/2016 年度归属于母公司所有者净利润；市净率=2017 年 3 月 31
日市值/2016 年末归属于母公司的所有者权益
经与同行业上市公司比较，若上市公司以本次以定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%作为发行价格参考基数，在市盈率指标上远远高于同行业平均水
平，在市净率上基本与同行业一致。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的价格
以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为参考基数具备公允性和
合理性。
②本次发行股份定价时切实考虑了广大中小股东的利益
在最终确定本次交易的发股价格时，以充分考虑广大中小股东的利益为出发点，因
此，并未按市场上的通行惯例尽可能地贴近定价基准作为发股价，而是决定通过在法定
定价基准的基础上予以上浮的方式来确定最终发股价。
根据上述原则，最终确定的发股价为 20.01 元/股，比定价基准 18.96 元/股要上浮
1.05 元/股，充分体现了交易各方在进行本次交易决策时，切实考虑了广大中小股东的利
益，为维护资本市场良性稳定发展作出了一定的表率。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业和拟置入资产所处行业 A 股上
市公司市场表现等市场和行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
43
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，拟置入资产和
拟置出资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 1 月 20 日）
收盘点数（即 9,906.14 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 1 月 20 日）收盘点数（即 4,774.58 点）跌幅超过 10%；
或
③可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 1 月 20 日）收盘点数（即 5,660.77 点）跌幅超过 10%；
上述①、②、③项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
44
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（6）发行价格调整机制
交易各方协商一致后，上市公司将在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开
董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
如决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会审
议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行
股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
拟置入资产和拟置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。
3、发行数量
本次交易拟置入资产与拟置出资产的作价差额为 151 亿元，按照发行价格 20.00 元/
股计算，本次向隆基泰和置业全体股东发行股份购买资产的股份发行数量为 75,500.00
万股，具体情况如下：
序号 交易对方名称 发行股份数量（万股）
1 隆基泰和咨询 66,062.50
2 珠海融艾 7,078.13
3 中国信达 1,415.63
4 信达投资 943.75
合计 75,500.00
注：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股
的尾差
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
45
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、锁定期
本次交易的交易对方隆基泰和咨询承诺：
（1）隆基泰和咨询通过本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内
不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
隆基泰和咨询不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成后，隆基泰和咨询通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若隆基泰和咨询所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的交易对方珠海融艾、中国信达、信达投资承诺：
（1）若在本次交易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登
记完成日为准）未满 12 个月，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。若在本次交
易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满 12
个月，该等股份自上市之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
珠海融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成后，珠海融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
46
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）若珠海融艾、中国信达、信达投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东天津鑫达承诺：对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本
次交易完成后 36 个月内不得转让；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本
次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。
若本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即
隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计
实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
若隆基泰和置业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本
次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级
市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股
份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现
金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。具体补偿方
法及补偿安排详见本预案“第九章 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺补偿协议》的
主要内容”。
（四）过渡期间损益的归属
自预估基准日起至置出资产交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
自预估基准日起至置入资产交割日止，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，
所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或
隆基泰和置业予以补偿。
47
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，隆基泰和置业截至 2016 年 12
月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2016 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
隆基泰和置业截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2016 年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购
买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比
例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
注
净利润 0.05 12.58 - 12.58 25969.91%
发行股份数（万股） 16,510.00 75,500.00 - 75,500.00 457.30%
注：隆基泰和置业 2016 年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
48
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本
次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度
相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章 本次交易的合
规性分析/八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司的控股股东，珠海融艾将成为上市
公司持股 5%以上的股东，根据相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，
隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，珠海融艾为上市公司的潜在关联方，因此本
次交易构成关联交易。
本次重大资产重组预案相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。本次重
大资产重组正式方案提交董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东将回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 16,510.00 万股。根据交易方案，本次交
易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股 持股 表决权 表决权 持股 持股 表决权 表决权
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
天津鑫达 986.25 5.97% 4,950.00 29.98% 986.25 1.07% 4,950.00 5.38%
姜煜峰 3,963.75 24.01% - - 3,963.75 4.31% - -
其他股东 11,560.00 70.02% 11,560.00 70.02% 11,560.00 12.56% 11,560.00 12.56%
隆基泰和咨 - - - - 66,062.50 71.80% 66,062.50 71.80%
49
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股 持股 表决权 表决权 持股 持股 表决权 表决权
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
询
珠海融艾 - - - - 7,078.13 7.69% 7,078.13 7.69%
中国信达 - - - - 1,415.63 1.54% 1,415.63 1.54%
信达投资 - - - - 943.75 1.03% 943.75 1.03%
合计 16,510.00 100.00% 16,510.00 100.00% 92,010.00 100.00% 92,010.00 100.00%
本次交易前，天津鑫达直接持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决权委托的
方式持有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司 4,950.00 万股股
份对应的表决权，占上市公司总股本的 29.98%，为上市公司的控股股东。魏少军、魏
强通过天津鑫达共同控制上市公司 29.98%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%，为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津鑫
达合计控制上市公司 77.18%的表决权，为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：亿元
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.91 499.01 4937.49%
归属于母公司股东所有者权益 8.67 54.62 530.38%
营业收入 2.48 16.15 552.01%
利润总额 0.17 4.99 2913.17%
归属于母公司所有者的净利润 0.16 3.76 2321.57%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 334.71%
每股净资产（元/股） 5.25 5.94 13.11%
50
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.82 486.80 4857.23%
归属于母公司股东所有者权益 8.51 59.70 601.50%
营业收入 8.19 119.79 1362.84%
利润总额 -0.02 15.95 68755.87%
归属于母公司所有者的净利润 0.05 12.58 25869.91%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.37 4458.03%
每股净资产（元/股） 5.15 6.49 25.88%
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
和每股净资产
由上表可知，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总
体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将由 16,510.00 万股变更为 92,010.00 万股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此本次交易
完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
51
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏通达动力科技股份有限公司
股票简称 通达动力
股票代码 002576.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 人民币 16,510 万元
统一社会信用代码 91320600138739115J
法定代表人 魏少军
董事会秘书 肖欣
注册地址 江苏省南通市通州区四安镇庵东村
邮政编码 226352
联系电话 86-513-86213861
传真 86-513-86213965
公司网址 www.tdchina.com
电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销售、服务；电动机、电气控
制设备、电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮发电
机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用模具的研发、制造、
经营范围 销售、服务；电机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、服务；金
属切削加工；经营本企业自产产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
2008 年 7 月 13 日，经南通通达矽钢冲压有限公司（以下简称“南通通达”）股东会
决议通过，同意将南通通达整体变更设立为江苏通达动力科技股份有限公司。同日，南
通通达原股东签订了《发起人协议》，同意根据立信会计师事务所信会师报字（2008）
第 23497 号《审计报告》，以南通通达截至 2008 年 6 月 30 日经审计的 141,967,605.40
52
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
元净资产折成 9,000 万股，余下未折股部分的净资产 51,967,605.40 元计入通达动力的资
本公积。
立信会计师事务所对注册资本到位情况进行了验证，并于 2008 年 7 月 13 日出具了
信会师报字（2008）第 23538 号《验资报告》。
2008 年 7 月 28 日，通达动力召开创立大会暨 2008 年第一次临时股东大会，依法作
出决议，同意设立通达动力，并授权通达动力董事会办理与通达动力设立有关的一切申
请和办理工商登记事宜。
2008 年 7 月 29 日，通达动力在江苏省南通工商行政管理局依法注册登记，并领取
了注册号为 320683000011924 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000 万元。
2011 年 3 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2011]456 号”文核准，通达动力向社
会公开发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为 19.00 元/股。2011 年 4 月 28 日，经
深交所《关于江苏通达动力科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]129 号）同意，通达动力发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称
为“通达动力”，股票代码为“002576”。
（二）上市后的历次股本变动情况
2012 年 4 月 18 日，上市公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《江苏通达动力
科技股份有限公司 2011 年度利润分配方案》，同意上市公司以其总股本 127,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币（含税），每 10 股转增 3 股。本次转增后，
上市公司总股本增至 165,100,000 股。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日，上市公司控股股东、实际控制人为姜煜峰。
2017 年 2 月 10 日，天津鑫达与姜煜峰签署《股份转让协议》，与姜煜峰、姜客宇签
署《表决权委托协议》，姜煜峰拟将其持有的上市公司 990 万股股份（占上市公司总股
本的 6.00%）转让给天津鑫达，同时将其另行持有的上市公司 2,973.75 万股股份（占上
53
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
市公司总股本的 18.01%）对应的表决权委托给天津鑫达行使，姜客宇将其持有的上市
公司 986.25 万股股份（占上市公司总股本的 5.97%）对应的表决权委托给天津鑫达行使。
2017 年 3 月 31 日，天津鑫达与姜煜峰、姜客宇签署《表决权委托协议之补充协议》，约
定姜煜峰将上述 990 万股股份对应的表决权先行委托给天津鑫达行使，姜煜峰委托天津
鑫达行使表决权的股份数量调整为 3,963.75 万股，姜客宇委托天津鑫达行使表决权的股
份数量与《表决权委托协议》一致，《表决权委托协议》及补充协议所述股份委托表决
权的行使，自补充协议签署之日起成立并生效，直至补充协议签署后满 18 个月之日终
止。前述权益变动完成后，天津鑫达持有上市公司 29.98%的表决权，成为上市公司的
控股股东，魏少军、魏强通过控制天津鑫达成为上市公司的实际控制人。
2017 年 4 月 28 日，天津鑫达与姜客宇签署《股份转让协议》，姜客宇同意将其已委
托天津鑫达行使表决权的 986.25 万股股份（占上市公司总股本的 5.97%）通过协议转让
的方式转让给天津鑫达。相关股份于 2017 年 5 月 5 日完成过户登记手续。前述协议转
让完成后，天津鑫达直接持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决权委托的方式持
有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司 4,950.00 万股股份对应
的表决权，占上市公司总股本的 29.98%。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下
图所示：
54
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
魏强GP 魏少军LP
1% 99%
天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
29.98%
江苏通达动力科技股份有限公司
截至本预案签署之日，天津鑫达直接持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决
权委托的方式持有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司
4,950.00 万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 29.98%，为上市公司的控股股东。
魏少军、魏强通过天津鑫达控制上市公司 29.98%的表决权，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为天津鑫达，其基本情况如下：
企业名称 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人 魏强
注册资本 人民币 50,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 21 日
天津市河北区宁园街万柳树大街 56 号（纺织机械有限责任公司院内 C1-303
住所
号房屋）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120105MA05M7M199
企业管理与咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 12 月 21 日至长期
55
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，魏少军、魏强为上市公司的实际控制人，魏少军、魏强简介
如下：
魏少军先生，中国国籍，男，出生于 1963 年，北京大学中国企业家后 EMBA。2003
年创立隆基泰和实业，历任董事长、总裁。2015 年 11 月至今，担任隆基泰和置业董事
长；2016 年 4 月至今，担任隆基泰和置业总裁；2017 年 7 月至今，担任通达动力董事
长。魏少军先生为第十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会
议河北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，曾先后荣获“中国
诚信企业家”、“中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物”及“河北省优秀民营企业
家”等荣誉称号。
魏强先生，中国国籍，男，出生于 1983 年，清华大学工商管理与信息化战略研修
班 EMBA，2003 年-2006 年，就读于新西兰奥克兰大学金融学专业。现任隆基泰和智慧
能源（1281.HK）董事局主席、执行董事、行政总裁，光为绿色能源科技有限公司董事
等职务，亦曾荣获“河北省企业诚信建设优秀工作者”、“河北省创业功臣”、“保定市劳
动模范”等荣誉称号。
五、上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例 表决权数量 表决权比例
1 天津鑫达 986.25 5.97% 4,950.00 29.98%
2 姜煜峰 3,963.75 24.01% - -
3 羌志培 761.70 4.61% 761.70 4.61%
4 王岳 653.34 3.96% 653.34 3.96%
5 全国社保基金一零四组合 428.88 2.60% 428.88 2.60%
中海信托股份有限公司-中海-浦
6 424.93 2.57% 424.93 2.57%
江之星 177 号集合资金信托
7 姜客宇 335.00 2.03% 335.00 2.03%
56
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数 持股比例 表决权数量 表决权比例
云南国际信托有限公司-聚信 8 号
8 209.58 1.27% 209.58 1.27%
集合资金信托计划
中海信托股份有限公司-中海-浦
9 123.72 0.75% 123.72 0.75%
江之星 165 号集合资金信托
10 蒋政一 120.04 0.73% 120.04 0.73%
合计 8,007.20 48.50% 8,007.20 48.50%
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
报告期内，上市公司以定转子铁芯、成品定转子及电气设备的研发、生产、销售和
服务为传统主营业务，其中定转子铁芯产品应用于国标类普通电机、高效电机、风力发
电机、牵引电机、新能源汽车驱动电机等。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 99,059.06 98,200.66 110,997.62 113,797.94
总负债 12,163.21 12,740.94 22,355.40 28,439.32
归属于母公司所有者权益 86,652.65 85,101.67 85,112.51 84,166.71
归属于母公司股东的每股净资
5.25 5.15 5.16 5.10
产（元/股）
注：2017 年 1-3 月的财务数据未经审计，2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,765.52 81,889.21 85,821.36 105,235.87
57
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利润总额 1,657.43 -232.39 1,107.68 -1,641.11
归属于母公司股东的净利润 1,550.98 484.47 945.80 -1,659.48
注：2017 年 1-3 月的财务数据未经审计，2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -962.32 245.15 1,727.34 -2,408.92
投资活动产生的现金流量净额 7,383.82 5,041.35 3,681.61 1,156.34
筹资活动产生的现金流量净额 492.30 -5,898.41 -7,873.82 8,851.32
注：2017 年 1-3 月的财务数据未经审计，2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经审计
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据通达动力及相关人员出具的承诺，截至本预案签署之日，上市公司及其最近 3
年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
根据通达动力及相关人员出具的承诺，截至本预案签署之日，上市公司与其控股股
东、实际控制人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
58
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
明
根据通达动力及相关人员出具的承诺，截至本预案签署之日，通达动力及其现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情况。
59
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）隆基泰和咨询
1、基本信息
公司名称 河北隆基泰和企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省保定市高碑店市 112 线东侧高固路北侧
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 91130684077464655H
法定代表人 魏少军
注册地址 河北省保定市高碑店市 112 线东侧高固路北侧
邮政编码 074000
联系电话 0312-5595393
对外投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销
经营范围
策划（基金、股票、期货等国家限制项目除外）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
隆基泰和咨询成立于 2013 年 8 月 30 日，注册资本为 10,000 万元，隆基泰和实业认
缴 10,000 万元，持有 100%的股权。2013 年 8 月 30 日，河北阜源会计师事务所有限责
任公司出具《验资报告》（冀阜源设验字（2013）283 号）验证：隆基泰和咨询已收到股
东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元，实收资本人民币 10,000 万元，全部以货币出资，
占注册资本的 100%，注册资本全部到位。
2013 年 8 月 30 日，隆基泰和咨询取得高碑店市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：130684000018157）。
隆基泰和咨询设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
60
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
隆基泰和实业有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、股东情况、产权控制关系及实际控制人情况
（1）股东情况
隆基泰和咨询为隆基泰和实业的全资子公司，隆基泰和实业的基本情况如下：
企业名称 隆基泰和实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 高碑店市 112 线东侧高固路北侧
法定代表人 魏少军
注册资本 人民币 26,000 万元
统一社会信用代码 91130684740172342M
成立时间 2003 年 10 月 23 日
营业期限 2003 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 23 日
建筑节能技术咨询、技术转让、技术服务；环保科技信息咨询；市场信息咨
询（社会调查、社会调研、民意调查、民意测试等国家限制的范围除外）；
经营范围 城市房地产综合开发与经营；建筑机械与设备租赁；日用百货、服装鞋帽、
家用电器、五金灯饰、珠宝玉器、针纺织品销售；企业家庭清洁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制结构图
魏少军 魏娜
99% 1%
隆基泰和实业有限公司
100%
河北隆基泰和企业管理咨询有限公司
61
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）实际控制人情况
截至本预案签署之日，魏少军持有隆基泰和咨询控股股东隆基泰和实业 99%的股权，
为隆基泰和咨询的实际控制人。
4、主要业务发展及下属企业情况
报告期内，隆基泰和咨询的主要业务包括管理咨询、投资咨询、投资管理等。
截至本预案签署之日，除隆基泰和置业之外，隆基泰和咨询无其他下属企业。隆基
泰和置业的基本情况请详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”。
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31
总资产 125,675.09 47,000.54
总负债 115,636.89 37,028.02
所有者权益 10,038.20 9,972.52
注：以上为隆基泰和咨询母公司财务数据，2016 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 72.82 0.00
利润总额 65.76 -0.02
净利润 65.76 -0.02
注：以上为隆基泰和咨询母公司财务数据，2016 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）珠海融艾
1、基本情况
公司名称 珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）
62
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W54JU86
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24703（集中办公区）
执行事务合伙人 北京融泽通远投资顾问有限公司（委派代表：贲金锋）
成立日期 2017 年 1 月 6 日
2、历史沿革
珠海融艾成立于 2017 年 1 月，认缴出资额为 0.2 万元，珠海融艾设立时，股权结构
如下所示：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
北京融泽通远投资顾问有限公司（GP） 0.1 50.00%
天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（LP） 0.1 50.00%
合计 0.2 100.00%
2017 年 7 月，珠海麒臻投资管理有限责任公司入伙成为珠海融艾的有限合伙人，原
有限合伙人天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）退伙。
2017 年 7 月，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融艾换发《非法人企业营业执
照》，珠海麒臻投资管理有限责任公司作为有限合伙人认缴出资 150,000 万元，普通合伙
人北京融泽通远投资顾问有限公司认缴出资 0.1 万元，珠海融艾认缴出资总额由 0.2 万
元增至 150,000.1 万元。本次增资完成后，珠海融艾股权结构情况如下：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
北京融泽通远投资顾问有限公司（GP） 0.1 0%
珠海麒臻投资管理有限责任公司（LP） 150,000 100%
合计 150,000.1 100%
2017 年 7 月，珠海麒臻投资管理有限责任公司向珠海融艾实缴出资 150,000 万元，
以货币形式缴足全部认缴出资。
3、普通合伙人
（1）基本情况
63
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 北京融泽通远投资顾问有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业合资)
登记编号 P1009828
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 6 层 603
执行事务合伙人 陈劲松
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91110102590647364G
成立时间 2012-02-09
经营范围 投资咨询、经济贸易咨询；投资管理
（2）历史沿革及股权结构
北京融泽通远投资顾问有限公司成立于 2012 年 2 月，认缴出资额为 10 万元，北京
融泽通远投资顾问有限公司设立时，股权结构如下所示：
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 4 40%
天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 6 60%
合计 10 100.00%
2012 年 7 月，北京融泽通远投资顾问有限公司召开股东会并作出决议，同意天津工
银国际资本经营合伙企业(有限合伙)将其持有的北京融泽通远投资顾问有限公司 20%的
股权以其实收资本的 20%（2 万元）转让给融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）；
同意天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)将其持有的北京融泽通远投资顾问有限
公司 20%的股权以其实收资本的 20%（2 万元）转让给天津工银国际投资顾问合伙企业
(有限合伙)。同时，同意融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）增资 18 万元，共
计出资 20 万元持有北京融泽通远投资顾问有限公司 20%的股权；同意天津工银国际投
资顾问合伙企业(有限合伙)增资 72 万元，共计出资 80 万元持有北京融泽通远投资顾问
有限公司 80%的股权。
2012 年 7 月，北京市工商行政管理局西城分局向北京融泽通远投资顾问有限公司
换发《企业法人营业执照》，本次变更完成后，北京融泽通远投资顾问有限公司股权结
构情况如下：
64
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙） 20 20%
2 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 80 80%
合计 100 100%
2013 年 8 月，北京融泽通远投资顾问有限公司召开股东会并作出决议，同意天津工
银国际投资顾问合伙企业（有限合伙)将其持有的北京融泽通远投资顾问有限公司 80%
的股权以其实收资本的 80%（80 万元）转让给天津工银国际资本经营合伙企业(有限合
伙)。
2013 年 9 月，北京市工商行政管理局西城分局向北京融泽通远投资顾问有限公司换
发《企业法人营业执照》，本次变更完成后，北京融泽通远投资顾问有限公司股权结构
情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙） 20 20%
2 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 80 80%
合计 100 100%
2014 年 6 月，北京融泽通远投资顾问有限公司召开股东会并作出决议，同意融通股
权投资（天津）合伙企业（有限合伙）将其持有的北京融泽通远投资顾问有限公司 20%
的股权以其实收资本的 20%（20 万元）转让给天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合
伙)。
2014 年 6 月，北京市工商行政管理局西城分局向北京融泽通远投资顾问有限公司换
发《企业法人营业执照》，本次变更完成后，北京融泽通远投资顾问有限公司股权结构
情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 20 20%
2 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 80 80%
合计 100 100%
2016 年 11 月，北京融泽通远投资顾问有限公司召开股东会并作出决议，同意天津
65
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙)、天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)同
比例增资，将注册资本由 100 万元增至 1000 万元。
2016 年 11 月，北京市工商行政管理局西城分局向北京融泽通远投资顾问有限公司
换发《企业法人营业执照》，本次增资完成后，北京融泽通远投资顾问有限公司股权结
构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 200 20%
2 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 800 80%
合计 1000 100%
（3）最近三年主要业务发展情况
最近三年，北京融泽通远的主要业务为投资咨询、经济贸易咨询和投资管理。
（4）主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31
总资产 1,134.02 1,135.77
总负债 150.00 151.00
净资产 984.02 984.77
注： 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.75 -2.03
净利润 -0.75 -2.03
注： 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
66
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）控制的主要下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，北京融泽通远控制的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 主营业务 基金备案编号
1 珠海融油股权投资合伙企业（有限合伙） 2015/11/20 股权投资 SL8487
2 珠海融博股权投资合伙企业（有限合伙） 2015/9/22 股权投资 SH1825
3 珠海融晟投资管理合伙企业（有限合伙） 2015/8/12 股权投资 SL8452
4 珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙） 2015/6/5 股权投资 S86026
5 珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙） 2015/6/5 股权投资 SD9747
6 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 2015/6/2 股权投资 S86031
新疆共赢创新股权投资基金合伙企业（有限
7 2013/11/5 股权投资 SD5794
合伙）
8 珠海融显投资管理合伙企业（有限合伙） 2012/6/13 股权投资 SH4572
9 珠海融鋆投资管理合伙企业（有限合伙） 2012/6/11 股权投资 S29451
10 珠海融昭投资管理合伙企业（有限合伙） 2012/5/21 股权投资 SD5655
11 珠海融启投资管理合伙企业（有限合伙） 2012/4/25 股权投资 SD6581
12 珠海融择股权投资合伙企业（有限合伙） 2016/2/4 股权投资 SM8457
13 珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙） 2016/2/4 股权投资 SM4712
14 珠海融畅股权投资合伙企业（有限合伙） 2013/12/25 股权投资 SD6015
15 云南交商交通产业基金合伙企业（有限合伙） 2016/11/9 股权投资 SR6532
注：上述控制合伙企业均在基金业协会备案。
4、产权控制结构图
67
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
中国工商银行股份有限
公司
100%
陈劲松 工银国际控股有限公司
100% 100%
Cheer Harvest 工银国际投资管理有限
Holdings Ltd 公司
100% 100%
工银国际普通合伙管理
Profit Rainbow
有限公司
Holdings Ltd
100% 100%
Profit Score 工银国际咨询管理 工银国际普通合伙 Benefit Field
Ltd 有限公司 管理有限公司 Ltd
LP GP
GP 天津工银国际投资顾问合 天津工银国际资本经营合 LP
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
珠海麒臻投资管理
50%
有限责任公司 20% 80%
LP
珠海融艾股权投资合伙 GP 北京融泽通远投
企业（有限合伙） 资顾问有限公司
50%
5、主要业务发展及下属企业情况
珠海融艾主要开展股权投资业务，截至本预案签署之日，除本次投资隆基泰和置业
外，珠海融艾无下属公司。
6、主要财务指标
珠海融艾成立于 2017 年 1 月，截至本预案签署之日未参与过其他项目投资，尚未
编制相关财务报表。
（三）中国信达（1359.HK）
1、基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
股票简称 中国信达
股票代码 1359.HK
股票上市地 香港联合交易所
68
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 人民币 3,625,669 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
法定代表人 侯建杭
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
邮政编码 100031
联系电话 86-10-63080000，86-10-63080528
传真 86-10-83329210，86-10-63080266
公司网址 www.cinda.com.cn
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
经营范围
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律
及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于 1999 年 4 月，注册资本为人民币 100
亿元，由财政部出资，是经国务院批准成立的金融资产管理公司。
中国信达设立时，股权结构如下所示：
中华人民共和国财政部
100%
中国信达资产管理公司
2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。
2012 年 4 月，中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公
司和渣打银行四家战略投资者。2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所主板挂
牌上市。
69
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、股东情况、产权控制关系及实际控制人情况
（1）主要股东
中国信达的控股股东为中华人民共和国财政部。
截至 2016 年 12 月 31 日，中国信达的主要股东情况如下表所示：
占已发行普通股比例
股东名称 股份性质 直接持股数量
（%）
中华人民共和国财政部 内资股 24,596,932,316 64.45
中华人民共和国全国社
H股 2,901,006,093 7.60
会保障基金理事会
Oversea Lucky
H股 1,907,845,112 5.00
Investment Limited
合计 29,405,783,521 77.05
（2）产权控制结构图
截至 2016 年 12 月 31 日，中国信达股权结构如下图：
中华人民共和国财政 中华人民共和国全国 Oversea Lucky
其他中小股东
部 社会保障基金理事会 Investment Limited
64.45% 7.60% 5.00% 22.95%
中国信达资产管理股
份有限公司
（3）实际控制人
中国信达的实际控制人为中华人民共和国财政部。
4、主要业务发展及下属企业情况
中国信达的主要从事不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务。
截至本预案签署之日，中国信达的重要下属企业如下：
注册资本
下属企业名称 股权比例 成立日期 主营业务
（万元）
中国信达（香港）控股有 140,000（港币） 100% 1998/12/16 境内外不良资产的经
70
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
限公司 营，投资控股
信达投资有限公司 200,000.00 100% 2000/8/1 对外投资，资产管理
信达金融租赁有限公司 350,524.88 99.65% 1996/12/28 融资租赁业务
信达证券股份有限公司 256,870.00 99.3265% 2007/9/4 证券业务
幸福人寿保险股份有限
1,013,037.64 50.99% 2007/11/5 保险业务
公司
中国金谷国际信托有限
220,000.00 92.29% 1993/4/21 信托业务
责任公司
中润经济发展有限责任
3,000.00 100% 2000/5/8 实业开发与投资
公司
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 11,744.81 7,139.75 5,444.27
总负债 10,265.11 6,030.81 4,425.64
净资产 1,479.70 1,108.94 1,018.63
归属于母公司所有者权益 1,392.17 1,017.10 933.69
注：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 354.66 295.66 167.62
税前利润 217.66 192.98 163.07
净利润 159.82 147.04 121.43
归属于母公司的净利润 155.12 140.27 118.96
注：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。
（四）信达投资
71
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、基本情况
公司名称 信达投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 200,000 万元
统一社会信用代码 911100007109268440
法定代表人 李德燃
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话 010-62157285
传真 010-62157301
公司网址 http://www.cinda.com.cn/xdjt/ytbtsy/sytz/list.shtml
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投
资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
2000 年 8 月 1 日，信达投资经国家工商管理总局批准注册成立，设立时公司注册资
本为 30,000 万元人民币，其中中国信达资产管理公司出资 28,500 万元，海南建信投资
管理股份有限公司出资 500 万元，上海立人投资管理股份有限公司出资 500 万元，深圳
市建信投资发展有限公司出资 300 万元，北京建信实业股份有限公司出资 200 万元。
（2）2003 年股权转让
2003 年 3 月 25 日，北京建信实业股份有限公司将其持有的信达投资有限公司 0.67%
的股权转让给海南建信投资管理股份有限公司。
（3）2006 年注册资金变动
2006 年 6 月 12 日，信达投资以资本公积 170,000.00 万元作为中国信达的转增注册
资本金，变更后的注册资本为 200,000.00 万元。
（4）2008 年股权转让
72
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2008 年 3 月 31 日，海南建信投资管理股份有限公司、上海立人投资管理股份有限
公司、深圳市建信投资发展有限公司分别将其持有的信达投资有限公司的股权转让给中
国信达资产管理公司。前述股权转让完成后，中国信达资产管理公司持有信达投资 100%
的股权。
3、股东情况、产权控制关系及实际控制人情况
（1）主要股东情况
信达投资为中国信达全资子公司，中国信达的具体情况详见本预案“第三章 交易
对方基本情况/（三）中国信达（1359.HK）”。
（2）产权控制结构图
中华人民共和国财政 中华人民共和国全国 Oversea Lucky
其他中小股东
部 社会保障基金理事会 Investment Limited
64.45% 7.60% 5.00% 22.95%
中国信达资产管理股
份有限公司
100%
信达投资有限公司
（3）实际控制人情况
截至本预案签署之日，信达投资的实际控制人为中华人民共和国财政部。
4、主要业务发展及下属企业情况
信达投资作为中国信达的投资平台，主要以中国信达为依托，控股房地产开发、投
资管理、私募基金、酒店经营、商业地产经营等十余家子公司。
截至本预案签署之日，信达投资的重要下属企业如下：
注册资本
被投资企业名称 股权比例 成立日期 主营业务
（万元）
深圳市建信投资发展有限公司 10,000 100.00% 1993/4/21 投资/地产开发
海南建信投资管理股份有限公司 11,250 100.00% 1993/4/10 投资/地产开发
73
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本
被投资企业名称 股权比例 成立日期 主营业务
（万元）
河南省金博大投资有限公司 10,000 100.00% 1993/2/23 投资/地产开发
武汉东方建国大酒店有限公司 28,200 90.25% 1995/12/15 酒店管理
信达资本管理有限公司 20,000 60.00% 2008/12/16 投资管理
信达地产股份有限公司 152,426 51.49% 1984/7/20 地产开发
三亚天域实业有限公司 6,000 51.00% 1992/12/19 酒店/物业管理
上海同达创业投资股份有限公司 13,914 41.02% 1991/7/27 投资/地产开发/贸易
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 1,166.28 1,092.78 836.69 588.63
总负债 967.07 899.41 666.48 435.63
净资产 199.21 193.37 170.21 153.00
归属于母公司所有者权益合计 137.05 134.63 120.10 108.35
注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 17.01 144.40 111.13 69.04
利润总额 2.48 47.94 32.46 24.00
净利润 1.57 34.25 23.97 17.88
归属于母公司的净利润 1.74 28.42 18.64 13.80
注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
74
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，隆基泰和咨询系上市公司实际控制人之一魏少军控制的企业。本次交
易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司的控股股东，珠海融艾将成为上市公司持股 5%
以上的股东，根据相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，隆基泰和咨询
为上市公司的潜在控股股东，珠海融艾为上市公司的潜在关联方。
2、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，信达投资系中国信达的全资子公司。除上述情况外，交易对
方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资未向上市公
司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲
裁的情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
75
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为通达矽钢 100%股权。
一、基本情况
公司名称 南通通达矽钢冲压科技有限公司
公司住所 南通市通州区兴仁镇阚庵东村二组
法定代表人 姜煜峰
注册资本 人民币 12,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 7 月 27 日
统一社会信用代码： 91320612MA1MQG1C96
矽钢冲压技术研发；电动机、发电机定转子铁心产品、电气控制设备、电
动工具、风力发电机设备、柴油发电机设备、水轮发电机设备、汽轮发电
机设备及配件、专用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电机制
经营范围 造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、服务；金属切削加工；自
营和代理上述商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革的基本情况
通达矽钢成立于 2016 年 7 月 27 日，成立时的注册资本为人民币 1,000 万元，出资
方式为货币。2017 年 4 月 12 日，上市公司对通达矽钢进行增资，注册资本增至人民币
12,000 万元，出资方式为货币。
2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
南通通达矽钢冲压科技有限公司相关事项的议案》，拟将通达动力母公司拥有的除 3,000
万元货币资金及对通达矽钢的长期股权投资外的其他资产和负债，按 2017 年 3 月 31 日
经审计的账面值划转至通达矽钢，并将通达矽钢的出资方式由货币出资变更为净资产出
资。上述议案已经通达动力于 2017 年 7 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议。
76
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 7 月 10 日，通达矽钢完成上述增资的工商变更备案手续。2017 年 7 月 15
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《划转鉴证报告》。
（二）划转增资的具体情况
1、划转资产的相关交割安排
根据通达动力与通达矽钢签署的《资产划转协议》及其补充协议，划转资产交割相
关安排如下：
通达动力与通达矽钢确定，以 2017 年 5 月 31 日确定为划转资产交割日，自划转资
产交割日起，与拟划转资产相关的权利、义务、责任、风险、债权、债务及或有负债等
即由通达矽钢享有或承担。
对于需要办理变更登记或过户手续的资产，通达动力与通达矽钢应共同向相应的登
记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或
过户手续的资产及负债，自资产划转交割日即视为完成交付。
2、通达动力划转至通达矽钢的资产和负债的具体情况
（1）股权类资产
截至本预案签署之日，通达动力划转至通达矽钢的控股子公司和参股公司基本情况
如下表所示：
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
电动机、发电机及其配件生产、加工、销售；硅钢片
南通富华机 加工、销售、仓储服务；自营和代理上述商品的进出
电制造有限 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除 1,500.00 100.00%
公司 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电动机、发电机定转子铁芯技术的开发、咨询、转让；
电动机、纺织印染机械、电气控制设备、电动工具制
天津滨海通
造、电机配件、冲压件、水产机械加工；金属切削加
达动力科技 9,800.00 100.00%
工；风力发电设备及配件生产、加工、销售；货物进
有限公司
出口（国家法律法规禁止的除外）。（国家有专项专
营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批
77
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
准文件经营）
模具及配件（橡塑制品除外）、工业自动控制系统装
置研发、制造、销售；金属加工机械、电机制造、销
江苏富松模
售；钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
具科技有限 3,500.00 90.00%
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
公司
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
销售电气设备、自动化成套设备、高低压电气成套设
备、机械设备、环保设备、水处理设备、光机电一体
上海和传电
化设备；机电设备及配件的设计、技术开发与技术服 408.00 50.98%
气有限公司
务（除特种设备及涉及前置许可的项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的设计、
研发、系统集成，上述相关产品的外包、维修、信息
咨询服务；智能交通设备、智能建筑设备、机电一体
化系统设备及相关产品的设计、研发、系统集成；计
算机控制系统软硬件、智能控制系统软硬件及配套设
江苏和传电
备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系 1,500 50.98%
气有限公司
统配套设备仪表的销售；承接系统集成工程；电气设
备、仪器仪表、机电一体化相关设备的上门组装；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务；自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
机电设备技术开发、推广、转让、咨询、服务；从事
国家法律法规允许的进出口业务；机电设备设计、制
天津清研智
造、销售、租赁、维修；金属零件加工、设计、制造；
束科技有限 1,000.00 30.00%
计算机软件开发、销售、服务；三维打印机、医疗器
公司
械及设备开发、设计、制造、销售、服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：持股比例包括直接和间接持股比例
截至本预案签署之日，上述公司已完成相关股权转让的工商变更登记手续。
（2）非股权类资产
①土地使用权
经通达动力第三届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
通达动力根据其与通达矽钢签署的《资产划转协议》及其补充协议，将其直接拥有的全
78
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
部土地使用权划转至通达矽钢。截至本预案签署之日，相关土地使用权的权利人变更登
记工作尚在进行中。
序号 证号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期 权利人
通州国用（2008）第 通州市四安镇
1 6,928.00 工业 2058/02/22 通达动力
01015011 号 徐家桥村九组
通州国用（2008）第 通州市四安镇
2 2,997.00 工业 2058/08/22 通达动力
01015009 号 兴石路 57 号
通州市四安镇
通州国用（2008）第
3 酒店村一组、 2,759.00 工业 2056/01/09 通达动力
01015010 号
徐家桥村九组
通州国用（2008）第 通州市四安镇
4 32,079.00 工业 2054/02/29 通达动力
01015013 号 阚庵东村二组
通州国用（2008）第 通州市四安镇
5 32,039.00 工业 2055/09/26 通达动力
01015014 号 阚庵东村二组
通州国用（2008）第 通州市四安镇
6 20,799.00 工业 2058/06/23 通达动力
01015012 号 阚庵东村二组
②房屋建筑物
经通达动力第三届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
通达动力根据其与通达矽钢签署的《资产划转协议》及其补充协议，将其直接拥有的全
部房屋建筑物划转至通达矽钢。截至本预案签署之日，相关房屋建筑物的权利人变更登
记工作尚在进行中。
建筑面积
序号 证号 坐落 用途 权利人
（m2）
通州房权证四安字第 通州四安镇酒店村一
1 1,782.42 工业 通达动力
08-1107B 号 组、徐家桥村九组
通州房权证四安字第 通州四安镇阚庵东村
2 15,982.58 办公、厂房 通达动力
08-1108B 号 2组
通州房权证四安字第 通州四安镇阚庵东村
3 1,318.52 非住宅 通达动力
09-1037 号 2组
通州房权证四安字第 通州四安镇阚庵东村
4 21,394.52 非住宅 通达动力
09-1039 号 2组
5 通州房权证四安字第 通州四安镇阚庵东村 9,884.1 非住宅 通达动力
79
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
建筑面积
序号 证号 坐落 用途 权利人
（m2）
09-1038 号 2组
通州房权证四安字第 通州四安镇徐家桥村
6 2,242.96 非住宅 通达动力
09-1035 号 9 组、兴石路 57 号
通州房权证四安字第 通州四安镇徐家桥村
7 1,065.53 非住宅 通达动力
09-1036 号 9 组、兴石路 57 号
通州房权证四安字第 通州四安镇徐家桥村
8 1,258.07 非住宅 通达动力
09-1034 号 9 组、兴石路 57 号
通州房权证四安字第 通州四安镇阚庵东村
9 10,583.97 工业、其他 通达动力
09-1029B 号 2组
③专利
经通达动力第三届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
通达动力根据其与通达矽钢签署的《资产划转协议》及其补充协议，将其直接拥有的全
部专利划转至通达矽钢。截至本预案签署之日，相关发明专利的权利人已变更登记为通
达矽钢。
序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号
一种电机转子的焊补 ZL20081003
1 发明专利 2008/03/24 2012/02/29 通达矽钢
工艺 5032.X
一种将风力发电系统
ZL20081024
2 作为动力装置的插秧 发明专利 2008/11/26 2011/03/30 通达矽钢
4697.1
机
沿海滩涂上方建高架
ZL20091018
3 桥式太阳能电站的独 发明专利 2009/08/03 2012/04/04 通达矽钢
3692.7
立发电装置
一种直趋风力发电机
ZL20091018
4 定子扇形片的加工方 发明专利 2009/09/23 2011/11/16 通达矽钢
3545.X
法
一种卧式定子扣片扣 ZL20101014
5 发明专利 2010/04/13 2012/07/08 通达矽钢
压装备及方法 6543.6
风力发电系统应用在
ZL20101019
6 地震测报仪器上的供 发明专利 2010/05/31 2012/06/27 通达矽钢
4624.3
电装置
80
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号
一种同步发电机/风电
ZL20101053
7 定子扇形片的检测方 发明专利 2010/11/09 2013/09/04 通达矽钢
5223.X
法
一种风电转子热套轴 ZL20111005
8 发明专利 2011/03/07 2013/03/13 通达矽钢
工艺 3849.1
一种扇形片收料装置 ZL20111008
9 发明专利 2011/04/07 2012/11/28 通达矽钢
及方法 5335.4
风力发电系统向水位
ZL20111018
10 传感器供电的测报水 发明专利 2011/06/23 2012/09/05 通达矽钢
2057.4
位装置
一种减少电机压铸转 ZL20121016
11 发明专利 2012/05/25 2014/07/02 通达矽钢
子断条的工艺 8514.9
一种两端无端板高效
ZL20131010
12 电机铁芯车加工装置 发明专利 2013/03/26 2015/05/20 通达矽钢
1325.4
及其加工方法
一种定子铁心锤击扣
ZL20131023
13 片导向装置及操作方 发明专利 2013/06/17 2015/10/28 通达矽钢
9108.1
法
一种小型工件的切料 ZL20131067
14 发明专利 2013/12/13 2016/11/30 通达矽钢
装置 5850.7
ZL20131074
15 一种铰链加工方法 发明专利 2013/12/30 2016/08/17 通达矽钢
0994.6
ZL20141005
16 一种开料转片机装置 发明专利 2014/02/20 2016/05/04 通达矽钢
7105.0
一种自动转片机装置 ZL20141005
17 发明专利 2014/02/20 2016/03/02 通达矽钢
及其使用方法 7101.2
一种全复式定子和转 ZL20141008
18 发明专利 2014/03/07 2016/05/04 通达矽钢
子落料模具 2215.2
一种直趋永磁发电机
ZL20141008
19 定子铁芯的叠压装置 发明专利 2014/03/07 2016/08/17 通达矽钢
2690.X
及其叠压方法
一种小型传动轮的加 ZL20141013
20 发明专利 2014/04/03 2016/05/04 通达矽钢
工方法 2544.3
21 一种交叉换位机械手 发明专利 ZL20141014 2014/04/14 2017/01/04 通达矽钢
81
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号
取片传递装置 7283.2
一种电机定子铁芯的 ZL20141064
22 发明专利 2014/11/14 2017/01/04 通达矽钢
焊接夹具及焊接方法 3139.8
一种高精准度输送定 ZL20141067
23 发明专利 2014/11/24 2017/03/15 通达矽钢
位装置 8741.5
一种卧式压铸机的接 ZL20141081
24 发明专利 2014/12/25 2016/12/07 通达矽钢
料装置 4144.0
④商标
经通达动力第三届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
通达动力根据其与通达矽钢签署的《资产划转协议》及其补充协议，将其直接拥有的全
部商标划转至通达矽钢。截至本预案签署之日，相关商标的权利人变更登记工作尚在进
行中。
序号 商标 注册证号 注册期限 类别 权利人
1 304600 2017/12/09 第7类 通达动力
2 6398128 2020/03/06 第7类 通达动力
3 6398119 2020/03/06 第7类 通达动力
4 6398127 2020/03/06 第7类 通达动力
82
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 商标 注册证号 注册期限 类别 权利人
5 3745244 2025/11/27 第7类 通达动力
6 5845816 2020/01/20 第7类 通达动力
7 1057482 2020/07/13 第7类 通达动力
3、职工安置情况
2017 年 6 月 6 日，通达动力召开职工代表大会，审议通过了资产划转的相关职工安
置方案。
4、债权债务转移情况
根据上市公司 2017 年第一季度报告，截至 2017 年 3 月 31 日，通达动力母公司金
融债务账面价值 2,500.00 万元，非金融债务账面价值 10,376.86 万元。截至 2017 年 5 月
31 日，通达动力已取得全部债权人的书面同意或清偿相关债务。
5、通达动力涉及的抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚
截至 2017 年 3 月 31 日，通达动力不存在抵押、质押、对外担保情况，不涉及重大
产权纠纷或潜在纠纷，也不存在重大行政处罚。
三、产权和控制关系
截至本预案签署之日，通达矽钢的股权结构如下：
83
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、主要财务数据
假设通达动力于 2014 年 1 月 1 日已将其母公司拥有的除 3,000 万元货币资金及对通
达矽钢的长期股权投资外的其他资产和负债划转至通达矽钢，相关模拟合并财务数据如
下：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 64,903.46 63,340.21 66,061.16 76,494.96
非流动资产 31,155.61 31,860.44 41,936.46 34,302.98
资产合计 96,059.06 95,200.66 107,997.62 110,797.94
流动负债 11,387.72 11,965.45 19,714.29 28,439.32
非流动负债 775.49 775.49 2,641.12 -
负债合计 12,163.21 12,740.94 22,355.40 28,439.32
所有者权益 83,895.85 82,459.71 85,642.22 82,358.62
（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,765.52 81,889.21 85,821.36 105,235.87
营业利润 115.08 -509.97 793.91 -1,988.18
利润总额 1,657.43 -232.39 1,107.68 -1,641.11
84
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所
1,550.98 484.47 945.80 -1,659.48
有者的净利润
五、主要未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署之日，通达矽钢不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，也不存在重大行
政处罚。
85
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权。
一、隆基泰和置业基本信息
公司名称 隆基泰和置业有限公司
英文名称 LONGJITAIHE Property Co.,Ltd.
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 8 月 10 日
住所 保定市和顺路 77 号万和城 A 区
注册资本 人民币 137,142.86 万元
统一社会信用代码 91130600560457922R
法定代表人 魏少军
邮政编码 074000
联系电话 0312-5591888
电子邮箱 longjitaihe@ljth.com
房地产开发经营；自有房屋租赁，市政工程、水电工程施工，城镇、园区基础设
施建设与管理，土地整理，市场管理服务，停车服务，展览展示服务，市场营销
经营范围
策划服务，国内旅游服务，文化、艺术咨询服务，组织文化、艺术交流活动，企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、隆基泰和置业历史沿革
（一）2010 年 8 月——设立
2010 年 7 月，邯郸龙瑞、保定隆和召开股东会，审议同意设立保定隆远房地产开发
有限公司（后更名为隆基泰和置业有限公司，以下简称“保定隆远”），其中邯郸龙瑞出
资 800 万元，保定隆和出资 200 万元，并通过了《保定隆远房地产开发有限公司章程》。
2010 年 7 月，河北东方会计师事务所有限责任公司向保定隆远出具东方设验字
（2010）第 68 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 7 月 29 日，保定隆
远已收到全体股东以货币方式认缴的注册资本合计人民币 1,000 万元，实收资本 1,000
86
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
万元，实收资本占注册资本的 100%。
2010 年 8 月，保定市工商局出具《企业法人营业执照》，保定隆远设立时股权结构
情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
邯郸龙瑞 800 80.00%
保定隆和 200 20.00%
合计 1,000 100.00%
（二）2011 年 5 月——第一次增资
2011 年 5 月，保定隆远召开股东会并作出决议，同意增加新股东隆基泰和实业。新
股东隆基泰和实业认缴出资 6,000 万元，使保定隆远注册资本和实收资本由 1,000 万元
增至 7,000 万元，新增注册资本以货币方式认缴。
2011 年 5 月，河北东方会计师事务所有限责任公司向保定隆远出具了“东方变验字
（2011）第 032 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 5 月 23 日，保定
隆远已收到隆基泰和实业缴纳的新增注册资本，合计人民币 6,000 万元。
2011 年 5 月，保定市工商局向保定隆远房地产开发有限公司换发《企业法人营业执
照》，本次增资完成后，保定隆远股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和实业 6,000 85.71%
邯郸龙瑞 800 11.43%
保定隆和 200 2.86%
合计 7,000 100.00%
（三）2011 年 7 月——第一次股权转让
2011 年 6 月，保定隆远召开股东会并作出决议，同意邯郸龙瑞将其持有的保定隆远
11.43%的股权以其实收资本的 11.43%（800 万元）作为对价转让给股东隆基泰和实业，
保定隆和将其持有的保定隆远 2.86%的股权以其实收资本的 2.86%（200 万元）作为对
价转让给股东隆基泰和实业。
87
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 7 月，保定市工商局向保定隆远换发《企业法人营业执照》，本次股权转让
完成后，保定隆远股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和实业 7,000 100.00%
合计 7,000 100.00%
（四）2012 年 6 月——第二次增资
2012 年 5 月，保定隆远召开股东会并作出决议，同意隆基泰和实业以货币形式新增
出资 40,000 万元，保定隆远注册资本和实收资本由 7,000 万元增至 47,000 万元。
2012 年 6 月，河北蓝天会计师事务所有限公司向保定隆远出具“蓝天变验字[2012]
第 058 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 6 月 4 日，保定隆远已收到
隆基泰和实业以货币出资形式认缴的新增注册资本，合计人民币 40,000 万元。
2012 年 6 月，保定市工商局向保定隆远换发《企业法人营业执照》，本次增资完成
后，保定隆远股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和实业 47,000 100.00%
合计 47,000 100.00%
（五）2013 年 11 月——第二次股权转让
2013 年 11 月，隆基泰和实业作出决议，将其持有的保定隆远 100%的股权以其实
收资本 47,000 万元作为对价转让给隆基泰和咨询，转让后，隆基泰和咨询全资控股保定
隆远。
2013 年 11 月，保定市工商局向保定隆远换发《企业法人营业执照》，本次股权转让
完成后，保定隆远股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和咨询 47,000 100.00%
合计 47,000 100.00%
88
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）2015 年 9 月——第三次增资
2015 年 9 月，保定隆远召开股东会并做出决议，同意将保定隆远注册资本由 47,000
万元增至 120,000 万元，新增注册资本 73,000 万元以及资本公积 5,600 万元全部由隆基
泰和实业以货币方式缴足。
2017 年 3 月，河北东方会计师事务所有限责任公司出具东方变验字[2017]005 号《验
资报告》。根据《验资报告》，截至 2015 年 10 月 9 日止，保定隆远收到隆基泰和实业缴
纳的新增注册资本 73,000 万元。截至 2015 年 10 月 9 日，保定隆远注册资本变更为 120,000
万元，实收资本变更为 120,000 万元。
2015 年 9 月，保定市工商局向保定隆远换发《企业法人营业执照》，本次增资完成
后，保定隆远股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和实业 73,000 60.83%
隆基泰和咨询 47,000 39.17%
合计 120,000 100.00%
（七）2017 年 1 月——变更名称
2017 年 1 月，保定隆远召开股东会并作出决议，同意将公司名称由保定隆远房地产
开发有限公司变更为隆基泰和置业有限公司。
2017 年 1 月，保定隆远变更公司名称为隆基泰和置业有限公司。
（八）2017 年 2 月——第三次股权转让
2017 年 2 月，隆基泰和置业召开股东会并作出决议，同意股东隆基泰和实业将其持
有的隆基泰和置业 60.83%的股权所对应的 73,000 万元实收资本及 5,600 万元资本公积
以 78,600 万元转让给股东隆基泰和咨询。
2017 年 2 月，保定市工商局向隆基泰和置业换发《企业法人营业执照》，本次股权
转让完成后，隆基泰和置业股权结构情况如下：
89
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和咨询 120,000 100%
合计 120,000 100%
（九）2017 年 7 月——第四次增资
2017 年 7 月，隆基泰和置业召开股东会并做出决议，同意将隆基泰和置业注册资本
由 120,000 万元增至 137,142.86 万元。其中，珠海融艾以 150,000 万元（12,857.14 万元
作为注册资本，137,142.86 万元计入资本公积）作为对价认缴出资 12,857.14 万元，中国
信达以 30,000 万元（2,571.43 万元作为注册资本，27,428.57 万元计入资本公积）作为对
价认缴出资 2,571.43 万元、信达投资以 20,000 万元（1,714.29 万元作为注册资本，
18,285.71 万元计入资本公积）作为对价认缴出资 1,714.29 万元。
2017 年 7 月，保定市工商局向隆基泰和置业换发《企业法人营业执照》，本次增资
完成后，隆基泰和置业股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和咨询 120,000.00 87.500%
珠海融艾 12,857.14 9.375%
中国信达 2,571.43 1.875%
信达投资 1,714.29 1.250%
合计 137,142.86 100.00%
三、隆基泰和置业股权结构及产权控制关系
截至本预案签署之日，隆基泰和置业控股股东为隆基泰和咨询，隆基泰和咨询的具
体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一/（一）隆基泰和咨询”。
截至本预案签署之日，隆基泰和置业的股权结构及产权控制关系如下图所示：
90
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
魏少军 魏娜
99% 1%
隆基泰和实业有限公
司
100%
河北隆基泰和企业管
珠海融艾 中国信达 信达投资
理咨询有限公司
87.50% 9.375% 1.875% 1.25%
隆基泰和置业有限公司
四、隆基泰和置业最近三年的重大资产重组实施情况
截至本预案签署之日，隆基泰和置业最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重
大资产重组。
五、隆基泰和置业主要下属企业的基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，隆基泰和置业及其下属企业的组织结构图如下所示：
91
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
产城综合体开发
隆基泰和置业有限公司 社区开发
图
产城综合体出租及运营
例
物业管理
其他
90%
河北久和旅游发展 河北隆基泰和工 和道国际商贸有限公司
河北 北京 涿州荣远房地产开发有限公司 保定隆坤城市建设发展有限公司
有限公司 业投资有限公司
隆泰 久和 10%
物业 文化
服务 旅游
有限 唐山市盛和城市建 高碑店市盛和城市
发展
责任 设发展有限公司 建设管理有限公司
有限
公司 公司 保
定 高 高 高 保 保 保 保 保 保 保 保 保 保 保 保
保 市 保 保 保 碑 涿 涿 碑 碑 定 定 定 定 保 定 定 定 定 定 定 定 定
定 州 保 保 保 保
定 白 定 定 店 州 高 定 高 高 店 店 白 白 保 白 白 定 白 白 定 定 定 白 白 白 白 白 白
保
洋 隆 市 筑 和 碑 定 州 碑 碑 市 市 定 保 沟 沟 定 沟 沟 白 沟 沟 沟 沟 沟 沟 沟 沟 保
保 隆 隆 茂 德 谷 景 景 景 定
和 淀 郡 睿 坤 辉 店 州 坤 店 店 和 隆 君 定 新 新 和 新 新 沟 新 新 辰 顺 和 新 新 新 新 新 新 定 和
定 城 科 通 跃 和 和 城 城 亿 城 城 盛 城 城 城 城 城 城 城 城 和
未 房 温 房 科 达 房 市 正 泰 市 市 房 房 房 占
限泉 市 房 地 技 裕 乾 园 运 广 工 工 市 晨 隆 万 展 悦 隆 祥 道 绿 恒 恒 畅 恒 恒 恒 冠
来 地 地 建 技 产 地 地 地 报
公城 地 产 昶 土 区 恒 跃 业 业 场 商 商 联 览 联 购 商 融 拓 产 产 产 韬 哲 韬 群 郡 迪 商 关
石 产 产 设 园 业 贸 市 市 市 市 业 市 园 市 市 市 市 市 市
开 司心 开 发 产 开 城 地 建 土 城 园 园 服 服 开 开 开 贸 行
物 发 服 区 区 务 有 场 场 务 场 场 投 场 区 场 场 场 场 场 场 有
业 发 怡 发 展 开 发 市 整 设 地 市 发 发 发 有
房 展 发 有 务 建 理 发 整 建 开 开 有 限 服 服 有 服 服 资 服 开 服 服 服 服 服 服 限
服 有 有 有 有 有 有 有 有 限
地 有 限 设 有 展 理 设 发 发 限 公 务 务 限 务 务 有 务 发 限 限 限 务 务 务 务 务 务 公 公
务 限 限 限 限 限 司 有 有 有 有 限 有 有 有 有 有 有 有 有
公 产 公 公 限 公 有 限 有 有 有 有 有 公 公 公 公 公 司 司
有 公 公 限 限 司 限 限 司 限 限 公 限 限 限 限 限 限 限 限
限 司 开 司 司 公 司 限 公 限 限 限 司 司 司
发 司 司
司 公 司 公 公 公 公 公 公 公 公 公 司 公 公 公 公 公 公 公 公
公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
司 有 司 司 司 司
80% 20% 1%
96%
保 邯 高 保
廊 高 邯 承 唐 高 高 邢 霸 定 北 邯 秦 保 定 承 保 深 秦 恒 保
保 保 四 天 涿 涿 保 邯 涿 涿 涿 山 唐 秦
保 定 保 碑 碑 廊 廊 保 涞 沧 保 保 郸 碑 秦 保 望 保 保 保 保 承 雄 承 保 保 承 河
高 保 坊 碑 郸 德 郸 皇 台 州 白 京 郸 高 皇 定 皇 市 德 定 泽 皇 晟 定
定 店 定 定 川 津 州 州 定 州 州 州 东 山 定 州 定 店 店 坊 坊 定 水 州 定 定 居 店 定 都 定 定 定 定 德 县 德 定 定 德 北
碑 怡 市 市 市 岛 天 市 沟 联 然 市 碑 岛 市 岛 白 市 市 县 岛 承 中 鼎 容
顺 瑞 市 兴 祥 隆 隆 瑞 创 东 瑞 瑞 恒 润 日 筑 领 景 市 市 祥 怡 领 隆 隆 诚 未 市 景 隆 景 畅 景 隆 隆 易 鸿 隆 景 隆 鼎
店 安 枫 吉 佳 行 天 新 和 之 龙 店 兴 和 兰 润 洋 尚 景 隆 隆 德 商 业 泰
和 房 万 科 坤 阳 远 隆 联 景 诚 和 诚 新 晟 辉 秀 盛 恒 筑 盛 祥 驭 顺 和 通 成 城 来 市 鹏 盛 程 泰 硕 信 和 安 图 瑞 旭 卓 世
市 道 承 泰 裕 健 房 房 石 致 家 瑞 泰 瑞 和 和 淀 诚 坤 泽 德 房 隆 和 （ 卫
房 地 美 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房 城 房 房 房 房 安 鹏 房 房 房 房 房 畅 隆 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房 房
隆 房 房 房 房 房 地 地 购 远 商 房 房 房 地 地 有温 地 地 地
房 地 地 房 房 房 地 地 地 地 卓 谷 地 北 生
地 产 房 地 地 地 地 地 地 地 地 地 地 房 地 地 地 地 房 房 地 地 地 地 地 地 念 商 地 恒 地 地 地 限泉 地 地 地 地 物 实 保
博 产 地 地 地 地 产 产 物 业 地 地 产 产 产 产 产 产 产 产 产 产 产 产 京
产 开 地 产 产 产 产 产 产 产 产 产 产 产 地 产 产 产 产 地 地 产 产 产 产 产 产 市 业 产 置 产 产 产 公城 产 产 产 产 流 业 ） 健
置 开 开 开 开 开 产 开 开 开 产 开 产
开 开 开 产 产 开 开 开 开 开 开 广 管 产 产 开 开 开 开 开 开 开 开 开 开 开 开
业 开 发 产 开 开 开 开 开 开 投 开 场 管 开 业 开 开 开 开 司鸿 开 开 开 开 有 有 投 用
发 开 发 发 发 发 发 发 发 发 发 发 开 发 发 发 发 开 开 发 发 发 发 发 发 场 理 开 发 发 发 发 发 发 发 发 发 发 发 发 发
有 有 发 发 发 发 资 发 服 理 有 发 有 发 发 发 泰 发 发 发 发 限 限 资 品
有 限 发 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 发 有 有 有 有 发 发 有 有 有 有 有 有 有 发 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有
限 有 有 有 有 有 有 务 有 限 有 限 有 有 有 有 房 有 有 有 有 公 公 有 有
限 公 有 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 有 限 限 限 限 有 有 限 限 限 限 限 限 有 限 公 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限
公 限 限 限 限 限 限 公 限 公 限 限 限 限 限 地 限 限 限 限 司 司 限 限
公 司 限 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 限 公 公 公 公 限 限 公 公 公 公 公 公 公 限 司 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 公 公 公 公 公 司 公 司 公 公 公 公 公 司 司 产 司 司 司
公 司 司 公 公 公 司 司 司 司 公 公
司 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 司 司 司 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司
司 司 司 司 司 司 司 司 开 司
司 司 司 司 司 发
95% 70%
注：上图股权控制关系中，持股比例未予单独列明的，均为 100%持股
92
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）隆基泰和置业下属公司概况
截至 2017 年 6 月 30 日，隆基泰和置业下属公司情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
保定畅泰房
隆基泰和置业有限 产城综合体
1 地产开发有 一级 2016/8/26 3,000
公司持股 100% 开发
限公司
保定景旭房
隆基泰和置业有限 产城综合体
2 地产开发有 一级 2017/6/7 2,500
公司持股 100% 开发
限公司
保定景硕房
隆基泰和置业有限 产城综合体
3 地产开发有 一级 2016/8/11 2,001
公司持股 100% 开发
限公司
保定景鹏房
隆基泰和置业有限 产城综合体
4 地产开发有 一级 2017/6/28 2,001
公司 100% 开发
限公司
保定景程房
隆基泰和置业有限 产城综合体
5 地产开发有 一级 2015/6/18 4,859
公司持股 100% 开发
限公司
保定市景坤
隆基泰和置业有限 产城综合体
6 房地产开发 一级 2012/6/13 5,000
公司持股 100% 开发
有限公司
保定隆信房
隆基泰和置业有限 产城综合体
7 地产开发有 一级 2010/8/13 10,000
公司持股 100% 开发
限公司
保定隆瑞房
隆基泰和置业有限 产城综合体
8 地产开发有 一级 2015/12/17 2,001
公司持股 100% 开发
限公司
保定隆坤城
隆基泰和置业有限 产城综合体
9 市建设发展 一级 2016/12/15 2,600
公司持股 100% 开发
有限公司
保定未来石
隆基泰和置业有限 产城综合体
10 购物广场有 一级 2013/6/8 3,000
公司持股 100% 出租及运营
限公司
保定筑辉房 隆基泰和置业有限
11 一级 2013/4/11 15,000 社区开发
地产开发有 公司持股 100%
93
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
限公司
保定兴科房
隆基泰和置业有限
12 地产开发有 一级 2016/8/19 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
保定祥坤房
隆基泰和置业有限
13 地产开发有 一级 2016/8/18 36,626 社区开发
公司持股 100%
限公司
保定领驭房
隆基泰和置业有限
14 地产开发有 一级 2014/3/10 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
保定景盛房
隆基泰和置业有限
15 地产开发有 一级 2015/11/9 2,001 社区开发
公司持股 100%
限公司
保定东景房
隆基泰和置业有限
16 地产开发有 一级 2014/3/25 12,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
保定诚通房
隆基泰和置业有限
17 地产开发有 一级 2014/3/10 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
涿州荣远房
隆基泰和置业有限 产城综合体
18 地产开发有 一级 2010/10/15 5,000
公司持股 100% 开发
限公司
涿州瑞隆房
隆基泰和置业有限
19 地产开发有 一级 2016/12/6 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
涿州瑞和房
隆基泰和置业有限
20 地产开发有 一级 2012/9/17 5,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
涿州瑞诚房
隆基泰和置业有限
21 地产开发有 一级 2013/3/22 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
涿州恒诚房
隆基泰和置业有限
22 地产开发有 一级 2013/9/6 11,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
涿州创联房
23 一级 隆基泰和置业有限 2016/9/12 500 社区开发
地产开发有
94
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
限公司 公司持股 100%
和道国际商 隆基泰和置业有限 产城综合体
24 一级 2011/12/27 51,000
贸有限公司 公司持股 100% 出租及运营
保定白沟新
城畅念市场 隆基泰和置业有限 产城综合体
25 一级 2012/3/29 8,000
服务有限公 公司持股 100% 出租及运营
司
保定市白洋
淀温泉城鸿 隆基泰和置业有限 产城综合体
26 一级 2004/10/20 10,000
泰房地产开 公司持股 100% 开发
发有限公司
雄县易安房
隆基泰和置业有限 产城综合体
27 地产开发有 一级 2011/12/26 500
公司持股 100% 开发
限公司
高碑店市兴
隆基泰和置业有限 产城综合体
28 泰房地产开 一级 2011/6/20 2,000
公司持股 100% 开发
发有限公司
高碑店市万
隆基泰和置业有限 产城综合体
29 美房地产开 一级 2011/4/12 2,000
公司持股 100% 开发
发有限公司
保定顺和房
隆基泰和置业有限
30 地产开发有 一级 2011/2/9 2,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
高碑店市筑
隆基泰和置业有限
31 鹏房地产开 一级 2012/7/13 2,000 社区开发
公司持股 100%
发有限公司
廊坊怡祥房
隆基泰和置业有限
32 地产开发有 一级 2013/7/19 5,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
廊坊祥盛房
隆基泰和置业有限
33 地产开发有 一级 2014/5/27 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
唐山日晟房
隆基泰和置业有限
34 地产开发有 一级 2011/8/8 5,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
95
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
唐山东润新
隆基泰和置业有限
35 城房地产开 一级 2011/2/16 5,000 社区开发
公司持股 100%
发有限公司
承德市尚诚
隆基泰和置业有限 产城综合体
36 房地产开发 一级 2011/6/8 20,000
公司持股 100% 开发
有限公司
承德隆卓物 隆基泰和置业有限 产城综合体
37 一级 2011/3/29 2,000
流有限公司 公司持股 100% 开发
承德隆和房
隆基泰和置业有限 产城综合体
38 地产开发有 一级 2009/12/8 15,000
公司持股 100% 开发
限公司
承德鸿图房
隆基泰和置业有限 产城综合体
39 地产开发有 一级 2005/6/16 5,000
公司持股 100% 开发
限公司
承德市枫承
隆基泰和置业有限
40 房地产开发 一级 2011/12/23 500 社区开发
公司持股 100%
有限公司
秦皇岛隆德
隆基泰和置业有限 产城综合体
41 房地产开发 一级 2014/2/20 50,000
公司持股 100% 开发
有限公司
秦皇岛和瑞
隆基泰和置业有限 产城综合体
42 房地产开发 一级 2014/3/24 500
公司持股 100% 开发
有限公司
秦皇岛润和
隆基泰和置业有限
43 房地产开发 一级 2011/2/18 25,000 社区开发
公司持股 100%
有限公司
隆基泰和置业有限
秦皇岛佳裕 公司持股 96%，保
44 房地产开发 一级 定恒宜股权投资基 2011/7/19 5,000 社区开发
有限公司 金中心（有限合伙）
持股 4%
邯郸市龙瑞
隆基泰和置业有限 产城综合体
45 房地产开发 一级 2009/12/7 61,000
公司持股 100% 开发
有限公司
邯郸市吉泰 隆基泰和置业有限
46 一级 2013/3/13 500 社区开发
房地产开发 公司持股 100%
96
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
有限公司
邯郸市安道
隆基泰和置业有限
47 房地产开发 一级 2013/8/19 5,000 社区开发
公司持股 100%
有限公司
望都隆盛房
隆基泰和置业有限 产城综合体
48 地产开发有 一级 2017/4/26 5,000
公司持股 100% 开发
限公司
深泽县隆泽
隆基泰和置业有限 产城综合体
49 房地产开发 一级 2012/7/12 500
公司持股 100% 开发
有限公司
北京久和文
隆基泰和置业有限 产城综合体
50 化旅游发展 一级 2011/7/19 1,000
公司持股 100% 开发
有限公司
北京联和致
隆基泰和置业有限 产城综合体
51 远商业管理 一级 2016/7/5 5,000
公司持股 100% 出租及运营
有限公司
河北隆基泰
隆基泰和置业有限 产城综合体
52 和工业投资 一级 2010/7/15 15,000
公司持股 100% 出租及运营
有限公司
北京久和文化旅游
河北久和旅 发展有限公司持股
产城综合体
53 游发展有限 一级 10%，隆基泰和置 2015/3/12 300
出租及运营
公司 业有限公司持股
90%
中商和谷实 隆基泰和置业有限 产城综合体
54 一级 2017/6/14 10,000
业有限公司 公司持股 100% 开发
定州领秀房
隆基泰和置业有限
55 地产开发有 一级 2012/7/10 500 社区开发
公司持股 100%
限公司
天津隆远房
隆基泰和置业有限
56 地产开发有 一级 2016/5/24 3,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
四川隆阳房
隆基泰和置业有限
57 地产开发有 一级 2016/7/19 3,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
97
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
邢台天行健
隆基泰和置业有限
58 房地产投资 一级 2012/12/13 4,000 社区开发
公司 100%
有限公司
涞水隆顺房
隆基泰和置业有限
59 地产开发有 一级 2017/3/22 1,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
霸州市天成
隆基泰和置业有限
60 房地产开发 一级 2009/6/12 5,000 社区开发
公司持股 100%
有限公司
沧州隆和房
隆基泰和置业有限
61 地产开发有 一级 2009/12/9 4,000 社区开发
公司持股 100%
限公司
河北隆泰物
隆基泰和置业有限
62 业服务有限 一级 2002/11/14 500 物业管理
公司持股 100%
责任公司
恒晟鼎业
隆基泰和置业有限
63 （北京）投 一级 2011/5/30 1,000 其他
公司持股 100%
资有限公司
保定容泰卫
隆基泰和置业有限
64 生保健用品 一级 1992/9/29 1,580 其他
公司持股 100%
有限公司
保定景和房
和道国际商贸有限 产城综合体
65 地产开发有 二级 2015/8/28 12,000
公司持股 100% 开发
限公司
保定和冠商 和道国际商贸有限 产城综合体
66 二级 2016/7/22 50
贸有限公司 公司持股 100% 开发
保定景辰房
和道国际商贸有限 产城综合体
67 地产开发有 二级 2015/12/17 2,001
公司持股 100% 开发
限公司
保定景顺房
和道国际商贸有限 产城综合体
68 地产开发有 二级 2015/9/23 2,001
公司持股 100% 开发
限公司
保定市兰和 秦皇岛润和房地产
产城综合体
69 房地产开发 二级 开发有限公司持股 2016/3/31 2,000
开发
有限公司 95%
98
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
保定德睿科 涿州荣远房地产开
产城综合体
70 技园发展有 二级 发有限公司持股 2016/1/5 2,100
开发
限公司 100%
保定君和市
和道国际商贸有限 产城综合体
71 场服务有限 二级 2015/5/19 200
公司持股 100% 出租及运营
公司
保定和亿展
和道国际商贸有限 产城综合体
72 览服务有限 二级 2017/4/10 200
公司 100% 出租及运营
公司
保定和晨商 和道国际商贸有限 产城综合体
73 二级 2016/7/22 50
贸有限公司 公司持股 100% 出租及运营
保定白沟新
城绿拓园区 和道国际商贸有限 产城综合体
74 二级 2016/7/21 50
开发有限公 公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城恒哲市场 和道国际商贸有限 产城综合体
75 二级 2014/4/23 7,000
服务有限公 公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城恒韬市场 和道国际商贸有限 产城综合体
76 二级 2014/4/23 100
服务有限公 公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城恒群市场 和道国际商贸有限 产城综合体
77 二级 2014/4/23 100
服务有限公 公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城恒郡市场 和道国际商贸有限 产城综合体
78 二级 2014/4/23 100
服务有限公 公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城恒迪市场 和道国际商贸有限 产城综合体
79 二级 2014/4/22 100
服务有限公 公司持股 100% 开发
司
80 保定白沟新 二级 和道国际商贸有限 2014/4/23 100 产城综合体
99
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
城畅韬市场 公司持股 100% 开发
服务有限公
司
和道房地产
和道国际商贸有限 产城综合体
81 开发有限公 二级 2011/6/13 16,000
公司持股 100% 开发
司
保定白沟新
城悦联市场 和道国际商贸有限 产城综合体
82 二级 2011/12/27 5,000
服务有限公 公司持股 100% 出租及运营
司
保定白沟新
城万联市场 和道国际商贸有限 产城综合体
83 二级 2012/3/29 5,000
服务有限公 公司持股 100% 出租及运营
司
保定白沟新
城隆商市场 和道国际商贸有限 产城综合体
84 二级 2016/7/22 50
服务有限公 公司持股 100% 出租及运营
司
保定白沟新
城和商道市 和道国际商贸有限 产城综合体
85 二级 2013/5/14 100
场服务有限 公司持股 100% 出租及运营
公司
保定白沟新
城和道酒店 和道国际商贸有限 产城综合体
86 二级 2013/3/8 200
管理有限公 公司持股 100% 出租及运营
司
和道国际商贸有限
保定白沟箱
公司持股 99%，和 产城综合体
87 包城投资有 二级 2011/9/5 30,000
道房地产开发有限 出租及运营
限公司
公司持股 1%
和道国际商贸有限
保定白沟盛
公司持股 80%，和 产城综合体
88 祥商业投资 二级 2011/9/5 25,000
道房地产开发有限 出租及运营
有限公司
公司持股 20%
高碑店市盛 保定隆坤城市建设
产城综合体
89 和城市建设 二级 发展有限公司持股 2015/6/15 1,000
开发
管理有限公 100%
100
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
司
高碑店市隆 高碑店市兴泰房地
产城综合体
90 恒置业有限 二级 产开发有限公司持 2015/8/3 10,000
开发
公司 股 100%
高碑店市隆 保定顺和房地产开
产城综合体
91 博置业有限 二级 发有限公司持股 2015/8/3 10,000
开发
公司 100%
高碑店市坤 涿州荣远房地产开
产城综合体
92 达房地产开 二级 发有限公司持股 2016/11/29 2,000
开发
发有限公司 100%
高碑店市裕 保定隆坤城市建设
产城综合体
93 昶城市建设 二级 发展有限公司持股 2017/4/24 1,000
开发
有限公司 100%
高碑店市恒 高碑店市筑鹏房地
94 安房地产开 二级 产开发有限公司持 2011/12/23 10,000 社区开发
发有限公司 股 100%
高碑店市隆
河北隆基泰和工业
跃工业园区 产城综合体
95 二级 投资有限公司持股 2010/9/30 3,000
开发有限公 出租及运营
100%
司
高碑店市和
河北隆基泰和工业
通工业园区 产城综合体
96 二级 投资有限公司持股 2011/5/6 3,000
开发有限公 出租及运营
100%
司
涿州和谷科 涿州荣远房地产开
产城综合体
97 技产业服务 二级 发有限公司持股 2016/8/4 300
出租及运营
有限公司 100%
涿州筑辉房 涿州荣远房地产开
产城综合体
98 地产开发有 二级 发有限公司持股 2016/9/21 1,000
开发
限公司 100%
唐山市盛和 保定隆坤城市建设
产城综合体
99 城市建设发 二级 发展有限公司持股 2017/3/29 2,000
开发
展有限公司 100%
河北鼎世房 恒晟鼎业（北京）
产城综合体
100 地产开发有 二级 投资有限公司持股 2011/11/10 500
开发
限公司 70%，河北世纪大
101
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
饭店有限公司持股
30%
定州正乾土 保定隆坤城市建设
产城综合体
101 地整理有限 二级 发展有限公司持股 2015/7/8 1,000
开发
公司 100%
承德隆卓房
承德隆卓物流有限 产城综合体
102 地产开发有 二级 2013/1/21 500
公司持股 100% 开发
限公司
廊坊怡瑞房 高碑店市万美房地
103 地产开发有 二级 产开发有限公司持 2014/5/27 500 社区开发
限公司 股 100%
邯郸居然之 邯郸市龙瑞房地产
产城综合体
104 家商业管理 二级 开发有限公司持股 2015/10/13 300
出租及运营
有限公司 100%
保定未来石 河北隆泰物业服务
105 物业服务有 二级 有限责任公司持股 2013/9/11 100 物业管理
限公司 100%
保定白沟新
城和凯进出 和道国际商贸有限
106 二级 2012/12/31 2,000 其他
口服务有限 公司持股 100%
公司
保定隆郡房 河北久和旅游发展
产城综合体
107 地产开发有 三级 有限公司持股 2011/12/27 500
开发
限公司 100%
保定隆和房 河北久和旅游发展
产城综合体
108 地产开发有 三级 有限公司持股 2010/1/7 5,000
开发
限公司 100%
保定市白洋
河北久和旅游发展
淀温泉城心 产城综合体
109 三级 有限公司持股 2011/12/27 500
怡房地产开 开发
100%
发有限公司
保定隆茂城 保定德睿科技园发
产城综合体
110 市建设发展 三级 展有限公司 100% 2017/5/19 1,000
开发
有限公司 持股
高碑店市运 高碑店市盛和城市 产城综合体
111 三级 2015/8/14 12,000
恒土地整理 建设管理有限公司 开发
102
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 注册资本（万
公司名称 级别 持股情况 成立日期 主营业务
号 元）
有限公司 持股 100%
高碑店市广 高碑店市盛和城市
产城综合体
112 跃城市建设 三级 建设管理有限公司 2015/8/14 12,000
开发
有限公司 持股 100%
定州正乾土地整理
定州坤泰园 有限公司持股
产城综合体
113 区建设发展 三级 80%，定州市城市 2015/8/26 1,000
开发
有限公司 建设投资有限公司
持股 20%
保定白沟新
保定白沟新城和商
城隆购市场 产城综合体
114 三级 道市场服务有限公 2012/3/29 1,000
服务有限公 出租及运营
司持股 100%
司
保定白沟新
城道融市场 和道房地产开发有 产城综合体
115 三级 2012/3/7 30
服务有限公 限公司持股 100% 出租及运营
司
保定和占报 保定白沟新城和凯
116 关行有限公 三级 进出口服务有限公 2017/1/11 200 其他
司 司持股 100%
为明晰管理架构，隆基泰和置业对下属未开展实质性业务的相关空壳公司进行了统
一清理，截至本预案签署之日，隆基泰和置业下属的保定启辰房地产开发有限公司、保
定景裕房地产开发有限公司、河北格安房地产开发有限公司、秦皇岛泰信房地产开发有
限公司、秦皇岛和盛房地产开发有限公司、香河怡隆房地产开发有限公司、涿州志泽房
地产开发有限公司共 7 家公司尚在办理注销中，上述 7 家公司的注销申请均已经获得工
商部门受理，相关注销工作正在有序推进中，预期注销完毕不存在实质性障碍。
（二）隆基泰和置业的重要下属公司
最近一年及一期隆基泰和置业的主要下属公司情况如下：
1、保定隆和
（1）基本情况
103
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，保定隆和基本情况如下表：
企业名称 保定隆和房地产开发有限公司
注册资本 人民币 5,000 万元
法定代表人 曹李余
成立日期 2010 年 1 月 7 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 高碑店市新昌北大街 6 号
统一社会信用代码 911306846992315222
房地产开发经营。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未
经营范围
获批准前不准经营）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，保定隆和的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北久和旅游发展有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
保定隆和为隆基泰和置业的三级子公司，所开发的项目包括“高碑店悦都观湖公
馆一期”、“温泉城在水一方”等。
2、保定隆信
（1）基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，保定隆信基本情况如下表：
企业名称 保定隆信房地产开发有限公司
注册资本 人民币 10,000 万元
法定代表人 田英伟
成立日期 2010 年 8 月 13 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
104
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册地址 保定市东三环西、七一路北未来石 4-808
统一社会信用代码 91130600560466984N
房地产开发经营（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未
经营范围
获批准前不准经营）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，保定隆信的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和置业 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
保定隆信为隆基泰和置业的一级子公司，所开发的项目包括“保定未来微墅二期”、
“保定未来像素”等。
3、邯郸龙瑞
（1）基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，邯郸龙瑞基本情况如下表：
企业名称 邯郸市龙瑞房地产开发有限公司
注册资本 人民币 61,000 万元
法定代表人 魏少军
成立日期 2009 年 12 月 7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河北省邯郸市邯山区邯山街 919 号
主要办公地址 河北省邯郸市邯山区邯山街 919 号
统一社会信用代码 911304006975915167
经营范围 房地产开发与经营
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，邯郸龙瑞的股权结构如下所示：
105
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和置业 61,000 100.00%
合计 61,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
邯郸龙瑞为隆基泰和置业的一级子公司，所开发的项目包括“邯郸赵都新城”。
4、白沟盛祥
（1）基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，白沟盛祥基本情况如下表：
企业名称 保定白沟盛祥商业投资有限公司
注册资本 人民币 25,000 万元
法定代表人 张佳
成立日期 2011 年 9 月 5 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 白沟镇津保公路南侧北方商贸城
主要办公地址 白沟镇津保公路南侧北方商贸城
统一社会信用代码 91130611582408267L
市场投资、市场经营、市场配套服务、商业投资、商业信息咨询、经营咨询、
经营范围
展览展示会议服务、销售皮革皮具
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，白沟盛祥的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
和道国际商贸有限公司 20,000 80.00%
和道房地产开发有限公司 5,000 20.00%
合计 25,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
白沟盛祥由隆基泰和置业子公司和道国际控股，主要持有“白沟北方商贸城一期”、
106
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
“白沟北方商贸城二期”的经营性物业。
5、保定畅泰
（1）基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，保定畅泰基本情况如下表：
企业名称 保定畅泰房地产开发有限公司
注册资本 人民币 3,000 万元
法定代表人 计友强
成立日期 2016 年 8 月 26 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 保定市七一东路 1999 号未来石 1 号 B 座 3 楼
主要办公地址 保定市七一东路 1999 号未来石 1 号 B 座 3 楼
统一社会信用代码 91130600MA07UNAM3J
经营范围 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，保定畅泰的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和置业 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
保定畅泰为隆基泰和置业的全资子公司，其开发的项目主要包括保定未来城 A 区、
B 区、C 区、D 区。
6、和道国际商贸
（1）基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，和道国际商贸有限公司基本情况如下表：
企业名称 和道国际商贸有限公司
107
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 人民币 51,000 万元
法定代表人 李雪
成立日期 2011 年 12 月 27 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 白沟镇东一环路西侧原辅料交易中心 A1 楼 9 层
主要办公地址 白沟镇东一环路西侧原辅料交易中心 A1 楼 9 层
统一社会信用代码 91130611588177658R
摊位租赁、市场服务、商业咨询、会展服务、仓储服务、进出口贸易、商城管
经营范围
理***
（2）股权结构及产权控制关系
截至 2017 年 6 月 30 日，和道国际商贸的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
隆基泰和置业 51,000 100.00%
合计 51,000 100.00%
（3）主营业务发展情况
和道国际商贸为隆基泰和置业的全资子公司，主要涉及产城综合体出租及运营、投
资控股等。
六、持有隆基泰和置业 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况
（一）持有 5%以上股份的主要股东
截至本预案签署之日，隆基泰和咨询持有隆基泰和置业 87.50%股权，为隆基泰和
置业的控股股东。隆基泰和置业的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、
交易对方具体情况/（一）隆基泰和咨询”。
截至本预案签署之日，珠海融艾持有隆基泰和置业 9.375%股权，珠海融艾的具体
情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（二）珠海融艾”。
108
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）实际控制人
最近三年，隆基泰和置业的实际控制人为魏少军，魏少军通过其间接控制的隆基泰
和咨询持有隆基泰和置业 87.50%的股权。魏少军的基本情况详见本预案“第三章 交
易对方基本情况/一/（一）/3、股东情况、产权控制关系及实际控制人情况”。
截至本预案签署之日，除直接或间持有隆基泰和置业及其子公司的股权外，魏少军
控制的其他主要企业基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 隆基泰和实业 26,000 99.00% 投资管理
2,000 智慧能源及太阳
2 隆基泰和智慧能源（01281.HK） 61.33%
（港币） 能业务
高碑店市建筑企业集团第六建筑 民用建筑及工业
3 6,000 99.00%
工程有限公司 厂房建筑业务
4 北京金道管理咨询有限公司 1,010 99.00% 管理咨询业务
七、隆基泰和置业的内部架构
（一）组织结构图
截至本预案签署之日，隆基泰和置业的内部组织架构图如下：
109
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）职能部门设置情况
截至本预案签署之日，隆基泰和置业的职能部门设置情况如下表所示：
部门名称 部门职能
规范集团内部组织管控体系，明确权责分工和管理界面，提升集团管控效率；
总裁办公室
发展推广公司品牌形象，树立良好企业形象
分析研究行业及市场发展环境，制定和完善集团战略发展规划，统筹、指导
战略研究部
各事业部落实战略发展规划
负责建立健全地产类项目投资的各项制度及工作流程，组织对拟投资地产类
投资管理部
项目进行调查论证、可研分析
负责建立健全产城综合体开发业务中涉及城市规划各项制度及工作流程，对
规划管理部
城市规划工作进行指导、审核
战略管控部 负责集团管控体系建设，进行非地产类业务发展战略研究及落地执行
根据集团战略，确定和分解各阶段经营目标，并监控执行情况；管控集团各
计划经营部 中心及下属事业部经营状况，对收入、成本、重大节点等指标完成情况进行
考核
负责建立健全全面预算管理体系，制定和完善相关制度、流程，组织集团各
预算管理部
中心及下属事业部编制、审核年度预算
负责根据集团管控及业务需要，进行 IT 系统的开发和维护，提升集团信息化
信息管理部
建设水平
品牌管理部 负责企业品牌管理、文化建设、CIS 体系建设、企业内刊管理等
110
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
部门名称 部门职能
负责建立与维护集团与公众媒介、行业协会、政府部门的公众关系；处理公
公共关系部
司对外公共突发事件和危机事件
负责建立健全会计核算的各项制度及工作流程，指导并监督各事业部对经济
财务核算部 业务进行会计核算；按会计准则、制度规定及时编制各项会计报表；及时编
制和提供公司经营决策所需的财务分析报告
负责建立健全税务管理体系，防范财税风险；研究、掌握国家税务政策，组
税务管理部 织贯彻执行；进行集团各相关税项的申报、缴纳；负责对各事业部税务工作
提供咨询、指导、培训，并监督执行情况
负责根据集团经营情况及年度预算，组织制定资金使用计划并监督资金使用
资金管理部 情况；根据资金使用计划进行资金调配；进行集团各账户的管理；监控各事
业部资金运转情况，预防资金风险
负责建立健全融资管理制度，开展企业评级、授信核保、资产抵押、融资等
融资管理部
业务；创新融资渠道，优化融资方案，降低融资成本
负责持续运作集团各板块上市工作，维护投资者关系，进行内部合规管理与
证券事务部
监管机构对接
负责利用上市公司平台，整合国内外资源，通过组合式资本运作和金融创新，
资本市场部
实现股东利益最大化
负责根据集团发展战略，制定并执行人力资源发展规划，包括员工招聘、人
人力资源部
才培养、薪酬绩效管理、员工关系管理、组织发展建设等
负责工商管理、印章及档案管理、固定资产管理、大型会议活动的组织，为
行政管理部
集团业务发展提供后勤保障
参与决策，为集团的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法
律风险分析；参与集团重大经济活动的谈判工作，预防纠纷；审查、修改、
法律事务部
会签经济合同；管理集团的外聘律师，处理各类诉讼、经济仲裁、行政复议、
劳动争议仲裁等
负责建立健全公司风险识别、风险评估与衡量、风险应对、风险监测、风险
风险控制部 报告的循环处理及反馈流程；识别、衡量和监测企业经营风险因素，定期编
制分析报告
负责组织建立集团审计管理体系，对公司的经济活动及相关财务收支的真实
审计部 性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司企业优化管理提出审
计意见
组织搭建集团监察管理体系，检查企业内部控制制度的执行情况，并对其有
监察部 效性、合理性、经济性进行评价；对各类违规、违纪行为进行调查、处理，
接受投诉举报
通过 PPP 等市场化运作模式，建设城市功能新区，探索并实现所在区域的经
城市发展事业部
济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值
111
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
部门名称 部门职能
通过专业化的行业分析与产业规划，结合国家与地方发展的宏观战略与微观
产业发展事业部 形势，打造区域的产业新生态，构筑可持续发展的产城融合与特色小镇新典
范，为区域经济注入全新的增长活力
根据项目所在地的文化属性，打造文化旅游目的地，负责项目的前期开发建
文旅事业部
设，及后期的运营管理工作，同时，承接其他文旅项目的轻资产管理输出
根据集团战略发展目标制定经营目标和年度计划，负责地产建设项目的前期
地产事业部 运作，组织完成项目的开发建设并实施全过程的管理控制，抓好营销推广工
作，保证项目销售目标的实现
配合集团商业地产运营，对集团持有型零售业态商业物业进行规划、定位、
招商、启动、运营、管理，主要经营模式以联营、租赁等形式为主，在实现
商业事业部
产城综合体项目盈利的情况下，实现物业的保值增值，同时提供各类融资渠
道，打造金融产品，提供开发投资的融资平台
负责项目前期服务管理，并于项目交付后针对不同小区的特点分别进行服务、
物业事业部 管理，营造物业服务特色，不断提升服务品质。为业主创造便捷、和谐的居
住环境，使业主享受超值服务，提升公司品牌形象
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署之日，隆基泰和置业的董事、监事、高级管理人员名单及其基本情
况如下：
姓名 任职情况
魏少军 董事长、总裁
闫川川 董事、副总裁
于淑红 董事
魏国威 董事
焦振刚 董事、副总裁
王志刚 董事
张永军 董事
张国 监事会主席
王晨芳 监事
杨翠霞 监事
112
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
姓名 任职情况
相雯 首席财务官
张佳 副总裁
李国忠 副总裁
魏娜 副总裁
张宇 副总裁
1、董事
魏少军简历详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一/（一）/3、股东情况、产
权控制关系及实际控制人情况”。
闫川川，中国国籍，拥有美国永久居留权，男，出生于 1983 年，硕士。2008 年 8
月至 2016 年 3 月供职于 Starwood Capital Group（美国喜达屋资本集团），在华尔街工作
的近 8 年时间里，积累了丰富的地产投资、管理及运营等相关经验。2015 年 11 月至今，
担任隆基泰和置业董事，2016 年 4 月至今，担任隆基泰和置业副总裁。
于淑红，中国国籍，女，出生于 1979 年，本科。2003 年进入隆基泰和实业，历任
隆基泰和实业财务部职员、财务总监、审计部部长、财务管理中心副总经理。2010 年 8
月至 2016 年 4 月，历任隆基泰和置业财务总监、财务管理中心副总经理。2015 年 11
月至今，担任隆基泰和置业董事。2016 年 5 月至今，历任隆基泰和实业运营管理中心总
经理、董事长助理。
魏国威，中国国籍，男，出生于 1977 年，硕士。加入隆基泰和实业之前，先后供
职于中国工商银行北京市分行、交通银行北京市分行等单位。2015 年 11 月至今，任隆
基泰和实业投资管理中心副总经理。2016 年 4 月至今，担任隆基泰和置业董事。
焦振刚，中国国籍，男，出生于 1979 年，本科。2003 年进入隆基泰和实业，历任
隆基泰和实业项目经理、承德分公司项目总经理。2010 年 7 月至 2015 年 11 月，担任隆
基泰和置业执行董事、总裁。2015 年 11 月至今，担任隆基泰和置业董事、副总裁。
王志刚，中国国籍，男，出生于 1966 年，大专。1983 年 12 月参加工作，先后任中
国工商银行高碑店支行信贷科科员、信贷科副经理、经理等。2003 年 12 月任中国工商
银行高碑店支行副行长至今。2017 年 7 月至今，担任隆基泰和置业董事。
113
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
张永军，中国国籍，男，出生于 1970 年，本科。2001 年 3 月至今，历任中国信达
资产管理股份有限公司河北省分公司（原名中国信达资产管理有限公司石家庄办事处）
业务经理、经理、高级经理助理级、高级副经理、副处长。2017 年 7 月至今，担任隆基
泰和置业董事。
2、监事
张国，中国国籍，男，出生于 1975 年，大专。2012 年 6 月至 2014 年 8 月，担任隆
基泰和实业规划设计中心总监。2014 年 8 月至今，历任和道国际总经理助理、副总经理。
2015 年 11 月至今，担任隆基泰和监事。
王晨芳，中国国籍，女，出生于 1980 年，本科。2004 年 7 月至 2012 年 9 月，历任
隆基泰和实业人力资源部部长、光为绿色能源科技有限公司人力资源部部长。2012 年
10 月至今，历任隆基泰和置业人力资源副总监、和道国际总经理助理、隆基泰和置业人
力资源总监。2015 年 11 月至今，担任隆基泰和监事。
杨翠霞，中国国籍，女，出生于 1977 年，本科。2005 年 4 月进入隆基泰和实业，
历任隆基泰和实业经营部副经理、战略管理部经理、成本部副经理。2015 年 11 月至今
担任隆基泰和置业战略投资中心高级经理。2010 年 7 月至今，担任隆基泰和置业监事。
3、高级管理人员
魏少军简历详见本预案“第三章 交易对方基本情况/一/（一）/3、股东情况、产
权控制关系及实际控制人情况”。
闫川川简历详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况/八/（一）/1、董事”。
焦振刚简历详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况/八/（一）/1、董事”。
相雯，中国国籍，女，出生于 1968 年，硕士。2010 年 5 月至 2015 年 10 月，历任
隆基泰和实业副总裁、和道国际商贸副总裁。2015 年 10 月至今，历任隆基泰和置业资
本运营中心副总经理、财务管理中心副总经理、首席财务官。
张佳，中国国籍，男，出生于 1983 年，本科。2008 年 12 月至 2015 年 10 月，历任
隆基泰和实业计划经营部副经理、融资部经理、财务管理中心融资总监。2013 年 7 月至
今，担任隆基泰和置业副总裁。2016 年 10 月至今，分别兼任隆基泰和置业房地产事业
114
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
部总经理、运营管理中心总经理。
李国忠，中国国籍，男，出生于 1981 年，大专。2010 年 4 月至 2015 年 12 月，历
任隆基泰和实业承德区域公司前期副总经理、投资发展中心投资经理、副总监。2013
年 11 月至今，担任隆基泰和置业副总裁。2016 年 11 月至今兼任隆基泰和置业产业发展
事业部总经理。
魏娜，中国国籍，女，出生于 1988 年，本科。2011 年 3 月至 2013 年 11 月，担任
隆基泰和置业人力行政中心总监。2013 年 11 月至今，担任隆基泰和置业副总裁兼人力
资源中心副总经理。
张宇，中国国籍，男，出生于 1979 年，本科。2014 年 3 月至今，担任隆基泰和置
业副总裁兼任战略投资中心总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份
的情况
截至本预案签署之日，魏少军、魏娜分别持有隆基泰和实业 99%、1%的股份，通
过控制隆基泰和咨询，间接持有隆基泰和置业 87.50%的股份。
除实际控制人魏少军外，其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前
未直接或间接持有隆基泰和置业的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本预案签署之日，隆基泰和置业董事、监事、高级管理人员均未持有任何与隆
基泰和置业存在利益冲突的对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴情况
隆基泰和置业董事、监事及高级管理人员 2016 年在隆基泰和置业领取的薪酬及津
贴合计 382.70 万元，具体领取薪酬和津贴的期限及情况如下：
是否在隆基泰和置业领取薪酬
序号 姓名 职务
及津贴
115
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
是否在隆基泰和置业领取薪酬
序号 姓名 职务
及津贴
1 魏少军 董事长、总裁 2016 年全年
2 闫川川 董事、副总裁 2016 年 4 月至 2016 年末
3 于淑红 董事 2016 年 1 月至 4 月
4 魏国威 董事 -
5 焦振刚 董事、副总裁 2016 年全年
6 王志刚 董事 -
7 张永军 董事 -
8 张国 监事 2016 年全年
9 王晨芳 监事 2016 年全年
10 杨翠霞 监事 2016 年全年
11 相雯 首席财务官 2016 年全年
12 张佳 副总裁 2016 年全年
13 李国忠 副总裁 2016 年全年
14 魏娜 副总裁 2016 年全年
15 张宇 副总裁 2016 年全年
（五）董事、监事、高级管理人员在拟置入资产外的任职情况
截至本预案签署之日，隆基泰和置业董事、监事、高级管理人员在拟置入资产范围
外的主要任职情况如下：
兼职/任职单位与隆基
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
泰和置业关联关系
受同一实际控制人控
通达动力 董事长
制
隆基泰和实业 董事长 间接控股股东
隆基泰和咨询 董事长 控股股东
1 魏少军
高碑店市建筑企业集
受同一实际控制人控
团第六建筑工程有限 董事长
制
公司
Longevity Investment 董事 受同一实际控制人控
116
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
兼职/任职单位与隆基
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
泰和置业关联关系
Holding Limited 制
受同一实际控制人控
隆基泰和智慧能源 非执行董事
制
光为绿色能源科技有 受同一实际控制人控
董事
限公司 制
北京金道管理咨询有 受同一实际控制人控
董事长
限公司 制
北京众人雨泽投资有 受同一实际控制人控
董事长
限公司 制
保定银行股份有限公 隆基泰和置业董事担
董事
司 任董事的企业
青岛金睿荣丰投资管 受同一实际控制人控
监事
理有限公司 制
2 闫川川
杭州昱盈投资管理合 隆基泰和置业董事担
执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 任职务的企业
董事长助理、运营管理
3 于淑红 隆基泰和实业 间接控股股东
中心总经理
4 魏国威 隆基泰和实业 财务管理部副总经理 间接控股股东
5 焦振刚 无 - -
中国工商银行高碑店 隆基泰和置业股东的
6 王志刚 副行长
支行 关联单位
中国信达资产管理股
隆基泰和置业股东的
7 张永军 份有限公司河北省分 副处长
关联单位
公司
隆基泰和实业 监事 间接控股股东
8 张国 高碑店市建筑企业集
受同一实际控制人控
团第六建筑工程有限 监事
制
公司
高碑店市鼎元小额贷 隆基泰和置业监事担
9 王晨芳 董事
款有限公司 任董事的企业
高碑店市朝霞企业管
隆基泰和置业监事担
10 杨翠霞 理信息咨询有限责任 执行董事、总经理
任董事和高管的企业
公司
117
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
兼职/任职单位与隆基
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
泰和置业关联关系
11 相雯 无 - -
12 张佳 无 - -
13 李国忠 无 - -
隆基泰和实业 董事 间接控股股东
隆基泰和咨询 董事 控股股东
高碑店市建筑企业集
受同一实际控制人控
团第六建筑工程有限 董事
制
公司
光为绿色能源科技有 受同一实际控制人控
董事
14 魏娜 限公司 制
北京金道管理咨询有 受同一实际控制人控
董事
限公司 制
北京众人雨泽投资有 受同一实际控制人控
董事
限公司 制
北京慕级科技发展有 魏娜的配偶持股的企
监事
限公司 业
15 张宇 无 - -
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
隆基泰和置业董事长、总裁魏少军与副总裁魏娜系父女关系。除此之外，隆基泰和
置业董事、监事与高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
隆基泰和置业任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与隆基泰和置业签订了《劳
动合同书》及竞业禁止协议。隆基泰和置业对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、
知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本预案签署之日，隆基泰和置业董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、
《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
118
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
隆基泰和置业董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的
情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、高级管理人员最近三年变动情况
报告期内，隆基泰和置业的董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事最近三年变动情况
报告期内，隆基泰和置业董事人员变化情况如下：
期间 董事姓名 变动原因
2014-01 至
焦振刚 -
2015-11
为优化法人治理结构，规范经营管理，隆基
2015-11 至 魏少军、闫川川、于淑红、焦涌、焦 泰和置业于 2015 年 11 月召开股东会决议设
2016-04 振刚 立董事会，选举魏少军、闫川川、于淑红、
焦涌、焦振刚为第一届董事会成员
2016-04 至 魏少军、闫川川、于淑红、焦振刚、
原董事焦涌离职，魏国威接任董事
2017-07 魏国威
魏少军、闫川川、于淑红、焦振刚、 因引入战略投资者，增加战略投资者股东代
2017-07 至今
魏国威、王志刚、张永军 表王志刚、张永军
2、高级管理人员最近三年变动情况
报告期内，隆基泰和置业高级管理人员变化情况如下：
期间 高管姓名 变动原因
焦振刚、张佳、李国忠、于
2014-01 至 2014-03 -
淑红、魏娜
焦振刚、张佳、李国忠、于
2014-03 至 2015-11 张宇加入隆基泰和置业，担任副总裁
淑红、魏娜、张宇
焦涌、焦振刚、张佳、李国
2015-11 至 2016-03 焦涌加入隆基泰和置业，担任总裁
忠、于淑红、魏娜、张宇
焦涌、闫川川、焦振刚、张
2016-03 至 2016-04 佳、李国忠、于淑红、魏娜、 闫川川加入隆基泰和置业，担任副总裁
张宇
2016-04 至今 魏少军、闫川川、焦振刚、 焦涌离职，由隆基泰和置业实际控制人魏少
119
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
期间 高管姓名 变动原因
相雯、张佳、李国忠、魏娜、 军担任隆基泰和置业总裁；因内部岗位调整，
张宇 于淑红调整至隆基泰和实业任职，由隆基泰
和置业财务管理中心副总经理相雯接任首席
财务官
基于进一步完善公司治理、内部岗位职务调整、引入战略投资者和外部专业人才等
原因，隆基泰和置业的董事、高级管理人员在报告期内发生过一定调整，但该等调整未
影响隆基泰和置业的决策机制和经营管理，亦未对隆基泰和置业经营发展的持续性和稳
定性造成不利影响，故隆基泰和置业董事、高级管理人员在报告期内的调整不构成重大
变化。
九、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业员工总人数为 4,110 人。隆基泰和置业根据
《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与
全体员工签订了劳动合同。
（二）社会保险及住房公积金
1、社会保险、住房公积金的缴纳及合规情况
（1）社会保险缴纳情况及合规情况
隆基泰和置业按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及地方政府
的规定，为相关员工办理及缴纳了社会保险。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地劳动和社会保障主管部门出具的相
关证明，确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方劳动及社会保障
管理法律法规，不存在违反国家及地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存
在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
（2）住房公积金缴纳情况及合规情况
隆基泰和置业按照《住房公积金管理条例》等国家有关法律法规及地方政府的规定，
120
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
为相关员工办理及缴纳了住房公积金。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地住房公积金主管部门出具的相关证
明，确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内不存在违反国家及地方住房公积金相
关法律法规的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门
处罚的情形。
2、控股股东和实际控制人出具的相关承诺
隆基泰和置业的控股股东隆基泰和咨询和实际控制人魏少军已出具《关于承担社会
保险费、住房公积金补缴风险的承诺》，承诺：
“一、如隆基泰和置业或其下属分、子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳
社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人将无条件为隆基泰和置业及其分、
子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用。
二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
十、隆基泰和置业的经营资质
隆基泰和置业及其下属公司拥有的经营资质主要包括房地产开发相关资质及物业
服务相关资质。
（一）房地产开发相关资质
截至本预案签署之日，隆基泰和置业拥有房地产开发二级资质，其从事房地产开发
经营的主要下属公司持有的房地产开发相关资质情况详见本预案“第六章 拟置入资产
业务与技术/四/（四）产业地产项目情况”。
（二）物业服务相关资质
准予从事物业
持证主体 资质等级 编号 核发机关 有效期至
管理活动时间
河北隆泰物业 一级 （建）114165 中华人民共和 2002 年 11 月 2017 年 10 月
121
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
服务有限责任 国住房和城乡 14 日 26 日
公司 建设部
十一、隆基泰和置业主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动资产合计 377.44 368.22 344.83 310.85
非流动资产合计 121.27 118.28 118.87 115.25
资产总计 498.71 486.50 463.70 426.10
流动负债合计 297.95 294.24 312.30 285.31
非流动负债合计 146.48 132.90 94.02 100.77
负债合计 444.43 427.14 406.32 386.08
所有者权益合计 54.28 59.36 57.38 40.02
注：以上财务数据均未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 16.15 119.79 100.85 72.78
营业成本 10.85 89.90 78.64 54.93
营业利润 5.07 16.22 9.37 6.87
利润总额 4.99 15.95 9.24 6.89
净利润 3.75 12.56 6.62 4.78
归属于母公司所有者的
3.76 12.58 6.62 4.80
净利润
注：以上财务数据均未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
122
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7.64 6.79 32.78 14.96
投资活动产生的现金流量净额 0.75 -9.11 -0.97 -6.51
筹资活动产生的现金流量净额 8.71 7.15 -34.68 -10.56
现金及现金等价物净增加额 17.10 4.82 -2.87 -2.11
期末现金及现金等价物余额 30.36 13.26 8.44 11.31
注：以上财务数据均未经审计。
十二、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，隆基泰和置业资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的预估外，隆基泰和置业不存在进行其他资产评估
的情况。
（二）最近三年，隆基泰和置业改制情况
最近三年，隆基泰和置业不存在改制的情况。
（三）最近三年，隆基泰和置业股权转让、增资情况
1、最近三年，隆基泰和置业股权转让情况
2017 年 2 月，隆基泰和置业召开股东会并作出决议，同意股东隆基泰和实业将其持
有的隆基泰和置业 60.83%的股权所对应的 73,000 万元实收资本及 5,600 万元资本公积
以 78,600 万元转让给股东隆基泰和咨询。
隆基泰和实业将 60.83%的股权以 78,600 万元的对价转让给隆基泰和咨询，系隆基
泰和实业进行的同一控制下资产整合，股权转让价格与本次交易拟置入资产的评估值不
具有可比意义。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括隆基泰和置业召开的
股东会临时会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年，隆基泰和置业增资情况
123
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
最近三年，隆基泰和置业进行过两次增资，相关情况如下：
（1）2015 年 9 月增资
2015 年 9 月，保定隆远召开股东会并做出决议，同意将保定隆远注册资本由 47,000
万元增至 120,000 万元，新增注册资本 73,000 万元以及资本公积 5,600 万元全部由隆基
泰和实业以货币方式缴足。
2017 年 3 月，河北东方会计师事务所有限责任公司出具东方变验字[2017]005 号《验
资报告》。根据《验资报告》，截至 2015 年 10 月 9 日止，隆基泰和置业收到隆基泰和实
业缴纳的新增注册资本 73,000 万元。截至 2015 年 10 月 9 日，保定隆远注册资本变更为
120,000 元，实收资本变更为 120,000 万元。
该次增资主要系隆基泰和实业为了拓展标的公司的经营实力对其进行增资，与本次
交易拟置入资产的评估值不具有可比性。该次增资过程履行了必要的审议和批准程序
（包括标的公司召开的股东会临时会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2017 年 7 月增资
2017 年 7 月，隆基泰和置业召开股东会并做出决议，同意将隆基泰和置业注册资本
由 120,000 万元增至 137,142.86 万元。其中，珠海融艾以 150,000 万元（12,857.14 万元
作为注册资本，137,142.86 万元计入资本公积）作为对价认缴出资 12,857.14 万元，中国
信达以 30,000 万元（2,571.43 万元作为注册资本，27,428.57 万元计入资本公积）作为对
价认缴出资 2,571.43 万元、信达投资以 20,000 万元（1,714.29 万元作为注册资本，
18,285.71 万元计入资本公积）作为对价认缴出资 1,714.29 万元。
该次增资对隆基泰和置业 100%股权的投后估值为 160 亿元，与本次重大资产重组
中隆基泰和置业 100%股权的初步作价 160.10 亿元差异较小。
十三、拟置入资产涉及的债权、债务转移
本次拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，本次交易完成后，隆基泰和置业作为
债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
124
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
十四、拟置入资产涉及的职工安置
本次拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，交易完成后，隆基泰和置业将成为上
市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职
工安置事项。
十五、隆基泰和置业的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）隆基泰和置业的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业及其控股子公司存在的尚未了结的或执行完
毕的涉及金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、保定白沟箱包城投资有限公司与中标建设集团股份有限公司关于建设工程施工
合同的纠纷
2012 年，保定白沟箱包城投资有限公司(以下简称“白沟箱包城”)与中标建设集团股
份有限公司(以下简称“中标建设”)签署《合同协议书》，由中标建设承接白沟箱包城白沟
箱包交易中心 5、6 区室内装修装饰工程。
2016 年 11 月 5 日，中标建设以白沟箱包城为被告向河北省保定市中级人民法院提
起诉讼，请求：(1)被告支付工程款 40,316,001.11 元；(2)被告承担欠付工程款的利息暂
计 5,589,219.24 元，并计算至实际付款之日；(3)被告承担本案诉讼费用。
2016 年 11 月 14 日，白沟箱包城向河北省保定市中级人民法院提起反诉，请求：(1)
判令反诉被告支付工期延误违约金 780 万元；(2)判令反诉被告赔偿保修期内未履行保修
义务造成的损失 456,892.35 元；(3)被判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。
2017 年 1 月 19 日，中标建设向法院申请财产保全，请求对被申请人白沟箱包城银
行存款人民币 2,000 万元或相当于人民币 2,000 万元的其他财产财务保全措施。2017 年
2 月 6 日，河北省保定市中级人民法院裁定冻结、查封、扣押被申请人银行存款人民币
2,000 万元或相当于人民币 2,000 万元的其他财产。
截至本预案签署之日，上述案件正在一审审理中。
125
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、恒晟鼎业(北京)投资有限公司与河北世纪大饭店有限责任公司关于股权转让合
同的纠纷
2016 年 1 月 15 日，恒晟鼎业(北京)投资有限公司(以下简称“恒晟鼎业”)与河北世纪
大饭店有限责任公司(以下简称“世纪大饭店”)就河北鼎世房地产开发有限公司(以下简
称“河北鼎世”)的 30%股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议约定恒晟鼎业向世纪
大饭店支付完毕全部股权转让款，且在协议签订之日起 3 个月内恒晟鼎业向河北鼎世提
供资金并负责河北鼎世将应付世纪大饭店的 8,100 万欠款全部归还完毕后 30 日内，世纪
大饭店配合恒晟鼎业办理股权变更手续。同日，恒晟鼎业、世纪大饭店以及河北鼎世又
签订了《补充协议书》，对股权转让过程中的债权债务问题进行了明确。
恒晟鼎业已根据前述《股权转让协议》和《补充协议书》的约定支付了全部款项，
但世纪大饭店拒绝为恒晟鼎业办理股权变更登记。2016 年 5 月 25 日，恒晟鼎业向石家
庄仲裁委员会提交仲裁申请，请求：(1)确认股权转让协议约定的河北鼎世 30%的股权属
于申请人所有；(2)裁决被申请人按照股权转让协议的约定，配合申请人办理股权变更登
记手续；(3)裁决被申请人向申请人支付逾期配合办理股权登记手续的违约金 108,000 元
(暂计算至 2016 年 5 月 24 日)；(4)裁决被申请人承担仲裁费用。
2016 年 8 月 18 日，世纪大饭店向石家庄仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员
会裁定撤销申请人与被申请人于 2016 年 1 月 15 日签订的关于河北鼎世 30%股权的《股
权转让协议》及《补充协议书》。
2016 年 12 月 23 日，石家庄仲裁委员会开庭审理本案件。开庭审理后，世纪大饭店
向石家庄仲裁委员提交《评估申请书》，申请对河北鼎世 30%的股权进行重新评估，经
仲裁庭研究，认为评估申请事实和法律依据不充分，决定不同意世纪大饭店的评估申请，
并于 2017 年 3 月 13 日正式发出《石家庄仲裁委员会关于不同意评估的通知》。
截至本预案签署之日，上述案件正在审理中。
3、和道房地产开发有限公司与无锡市群星线缆有限公司关于购销合同的纠纷
2014 年 3 月 1 日，和道房地产开发有限公司(以下简称“和道房地产”)与无锡市群星
线缆有限公司(以下简称“无锡群星”)签订《购销合同》，由无锡群星提供电缆产品。
126
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2016 年 9 月 23 日，无锡群星以和道房地产为被告向高碑店市人民法院提起诉讼，
请求：(1)被告支付货款 6,530,745.78 元并承担逾期付款利息；(2)被告承担本案全部的诉
讼费用。
2016 年 11 月 14 日，和道房地产向高碑店市人民法院提起反诉，请求：(1)判令解
除反诉人与被反诉人签订的《购销合同》并退还已经支付的货款 5,850,000 元;(2)依法判
令被反诉人因提供不合格电缆赔偿反诉人的损失：第一次安装施工费 4,695,845.24 元、
第二次安装施工费 4,695,845.24 元、拆除施工费用 1,871,858.79 元、施工商户停业损失
290 万元(暂估值，具体以鉴定机构鉴定为准)；(3)依法判令被反诉人赔偿反诉人因抽检
线缆产生的施工费 35,454 元、公证费 10,000 元、检测费 1,800 元；(4)依法判令被反诉
人承担本案所有诉讼费用。
截至本预案签署之日，上述案件正在一审审理中。
4、霸州市天成房地产开发有限公司与北京乾惠国际投资发展有限公司关于股权转
让合同的纠纷
2015 年 2 月 5 日，霸州市天成房地产开发有限公司(以下简称“天成公司”)与北京乾
惠国际投资发展有限公司(以下简称“乾惠国际”)签署关于天成公司的股权转让协议及补
充协议，约定天成公司的全体股东将天成公司 100%股权转让给乾惠国际，如在 2015 年
3 月 10 日前未支付首付款，则视乾惠国际放弃该股份的受让权。但股权转让协议及补充
协议上仅有天成公司印章和范承良作为法定代表人的个人签字，并没有当时天成公司各
股东的签字。
2016 年 10 月，天成公司全体股东范承良、金秋海、朱玉书、汪荣淦、李力分别签
署股权转让协议，将天成公司 100%股权转让给隆基泰和置业并完成相应工商变更登记
手续。2016 年 10 月，范承良不再担任天成公司法定代表人。
2016 年 10 月 14 日，乾惠国际作为原告以天成公司为被告向霸州市人民法院提起诉
讼，认为天成公司未能履行上述关于天成公司的股权转让协议及补充协议，请求：(1)
解除原被告双方签订的股东股份转让协议及补充协议；(2)被告向原告返还股权转让款
410 万元；(3)本案诉讼费用由被告承担。
2016 年 10 月 25 日，乾惠国际向法院申请财产保全，请求对被申请人天成公司名下
127
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
410 万元银行存款或同等价值财产予以查封。2016 年 10 月 27 日，霸州市人民法院裁定
查封天成公司名下土地证号为霸国用(2014)第 150704 号土地一处，查封期限 3 年，自
2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日。天成公司已提出异议。
2016 年 12 月 9 日，天成公司向法院提交《追加被告申请书》，要求追加范承良为被
告，认为只有范承良作为被告参加庭审，才能还原案件事实。具体理由如下：“涉案的
股权转让协议是其担任法定代表人期间，在公司其他股东不知情的情况下以申请人（即
天成公司）为主体与原告签署的。申请人（即天成公司）账户未收到任何原告支付的股
权转让款或者定金，原告是否支付了股权转让款或者定金？支付给了谁？以及涉案协议
是否真实存在应当是人民法院调查的焦点问题。”
2016 年 12 月 12 日，乾惠国际向法院申请变更诉讼请求，请求变更第二项诉讼请求
数额至 9,285,240 元，并要求支付相应利息。
2017 年 1 月 22 日，霸州市人民法院认为天成公司及其原法定代表人范承良的行为
存在诈骗罪嫌疑，裁定中止诉讼。
上述尚未了结的重大诉讼涉案金额占隆基泰和置业及其控股子公司营业收入和净
资产的比例较小，不会对隆基泰和置业及其控股子公司业务运营和财务状况产生重大不
利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）隆基泰和置业的行政处罚情况
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业及其控股子公司受到的行
政处罚共计 146 项。截至本预案签署之日，就前述行政处罚，隆基泰和置业及其控股子
公司已全部取得了相关政府主管部门出具的书面证明文件，确认该等行为情节轻微和/
或该等行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
序号 处罚原因 处罚数量 取得政府主管部门书面合规证明的情况
1 关于电力方面 1 已全部取得
2 关于工商方面 2 已全部取得
3 关于环保方面 2 已全部取得
4 关于规划方面 20 已全部取得
128
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 处罚原因 处罚数量 取得政府主管部门书面合规证明的情况
5 关于施工方面 11 已全部取得
6 关于税务方面 24 已全部取得
7 关于消防方面 47 已全部取得
8 关于销售方面 25 已全部取得
9 关于宣传方面 9 已全部取得
10 关于验收方面 5 已全部取得
合计 146 已全部取得
十六、本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见—证券期货法律适用意见第 3 号》
（一）隆基泰和置业内部重组概述
隆基泰和置业主营业务主要包括：（1）产城综合体开发；（2）社区开发；（3）产城
综合体出租及运营；（4）物业管理。自隆基泰和置业设立以来，该四项业务始终为隆基
泰和置业的核心业务，亦是其主要盈利来源；为集中主业、突出核心业务，提升规范运
营水平，避免同业竞争并优化公司管理架构，隆基泰和置业同魏少军控制的其他公司进
行了相应的股权调整，具体情况如下。
（二）内部重组具体情况
2017 年 1 月 1 日至本预案签署之日，隆基泰和置业完成的资产重组具体情况如下：
1、同一控制下置出隆基泰和置业的公司
单位：万元
置出标
序 交易价
剥离方 置出标的 承接方 置出日期 的注册 定价依据 置出原因
号 格
资本
129
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
保定白沟新
和道国 为突出核心
城融创万商 2017 年 1 按照初始
际商贸 隆基泰 业务，剥离间
1 企业管理服 3,000 3,000 投资确定
有限公 和实业 接持有的金
务有限公司 月 24 日 转让价格
司 融资产
100%股权
承德隆 高碑店
承德市宜佳
和房地 市宜佳 2017 年 2 按照初始 为突出核心
旺购物广场
2 产开发 旺商贸 5,000 5,000 投资确定 业务，剥离零
有限公司
有限公 有限公 月 24 日 转让价格 售百货业务
100%股权
司 司
保定隆基泰 为突出核心
2017 年 2 出售标的
和房产经纪 业务，剥离房
3 0 2,100 实缴资本
有限公司 地产经纪业
月 28 日 为0元
100%股权 务
涿州市瑞远 为突出核心
2017 年 2 出售标的
房地产经纪 业务，剥离房
4 0 100 实缴资本
有限公司 地产经纪业
月 27 日 为0元
100%股权 务
秦皇岛润泰
为突出核心
房地产经纪 2017 年 3 出售标的
业务，剥离房
5 服务有限公 0 100 实缴资本
地产经纪业
司 100%股 月3日 为0元
务
权 河北隆
恒晟鼎
泰建筑
业（北 承德隆怡房 为突出核心
装饰工 2017 年 2 出售标的
京）投 产经纪有限 业务，剥离房
6 程有限 0 100 实缴资本
资有限 公司 100% 地产经纪业
责任公 月 27 日 为0元
公司 股权 务
司
唐山隆和房 为突出核心
2017 年 2 出售标的
产经纪有限 业务，剥离房
7 0 1,100 实缴资本
公司 100% 地产经纪业
月 28 日 为0元
股权 务
高碑店市宜 为突出核心
2017 年 2 出售标的
兴房产经纪 业务，剥离房
8 0 100 实缴资本
有限公司 地产经纪业
月 27 日 为0元
100%股权 务
石家庄鼎康 为突出核心
2017 年 3 出售标的
房产经纪有 业务，剥离房
9 0 100 实缴资本
限公司 地产经纪业
月2日 为0元
100%股权 务
130
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
保定隆基万 为突出核心
2017 年 2 出售标的
和房产经纪 业务，剥离房
10 0 2,100 实缴资本
有限公司 地产经纪业
月 28 日 为 0 元足
100%股权 务
保定和畅房 为突出核心
2017 年 3 出售标的
地产经纪有 业务，剥离房
11 0 100 实缴资本
限公司 地产经纪业
月 21 日 为0元
100%股权 务
邯郸市邯山
为突出核心
区兴业房产 2017 年 3 出售标的
业务，剥离房
12 经纪有限公 0 100 实缴资本
地产经纪业
司 100%股 月 15 日 为0元
务
权
廊坊和顺达 为突出核心
2017 年 3 出售标的
房产经纪有 业务，剥离房
13 0 100 实缴资本
限公司 地产经纪业
月6日 为0元
100%股权 务
承德德顺房 为突出核心
2017 年 2 出售标的
地产经纪有 业务，剥离房
14 0 50 实缴资本
限责任公司 地产经纪业
月 28 日 为0元
100%股权 务
河北隆
河北隆 邯郸市邯山
泰建筑 为突出核心
泰物业 区和顺房产 2017 年 2 出售标的
装饰工 业务，剥离房
15 服务有 经纪有限责 0 50 实缴资本
程有限 地产经纪业
限责任 任公司 月 24 日 为0元
责任公 务
公司 100%股权
司
保定隆泰房 为突出核心
2017 年 2 出售标的
产经纪有限 业务，剥离房
16 0 300 实缴资本
责任公司 地产经纪业
月 28 日 为0元
100%股权 务
2、同一控制下置入隆基泰和置业的公司
单位：万元
置入标
序 交易价
出售方 置入标的 承接方 置入时间 的注册 定价依据 置入原因
号 格
资本
河北隆基泰 为避免同业
隆基泰 隆基泰 2017 年 2 按照初始
1 和工业投资 15,000 15,000 竞争，置入实
和实业 和置业 月 13 日 投资确定
有限公司 际控制人控
131
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
100% 转让价格 制的产城综
合体开发业
务相关公司
出售标的
为避免同业
实缴资本
保定德睿科 竞争，置入实
为 0 元，收
隆基泰 技园发展有 隆基泰 2017 年 2 际控制人控
2 0 2,100 购方受让
和实业 限公司 和置业 月 28 日 制的产城综
后已以货
100%股权 合体开发业
币形式缴
务相关公司
足
8,000 为避免同业
保定白沟新 （另有 竞争，置入实
城畅念市场 12,000 按初始投 际控制人控
隆基泰 隆基泰 2017 年 2
3 服务有限公 20,000 万元资 资确定转 制的产城综
和实业 和置业 月 28 日
司 100%股 本公积 让价格 合体出租及
权 -股本 运营业务相
溢价） 关公司
高碑店
邯郸居然之
市宜佳 为避免同业
家商业管理
4 旺商贸 邯郸市 210 竞争，置入实
有限公司
有限公 龙瑞房 按照初始 际控制人控
70%股权 2017 年 3
司 地产开 300 投资确定 制的产城综
月2日
邯郸市 邯郸居然之 发有限 转让价格 合体出租及
宜佳旺 家商业管理 公司 运营业务相
5 90 关公司
贸易有 有限公司
限公司 30%股权
出售标的
为避免同业
保定隆 实缴资本
定州正乾土 竞争，置入实
坤城市 为 0 元，收
隆基泰 地整理有限 2017 年 3 际控制人控
6 建设发 0 1,000 购方受让
和实业 公司 100% 月 20 日 制的产城综
展有限 后已以货
股权 合体开发业
公司 币形势缴
务相关公司
足
为避免同业
保定畅泰房 竞争，置入实
按照初始
隆基泰 地产开发有 隆基泰 2017 年 3 际控制人控
7 3,000 3,000 投资确定
和实业 限公司 和置业 月 21 日 制的产城综
转让价格
100%股权 合体开发业
务相关公司
132
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）内部重组完成后的情况
此次内部重组完成后，隆基泰和置业的主营业务得到了进一步突出和强化，产城综
合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营及物业管理四个主营业务板块划分更为明
晰，相互间协同效应提升，同时基本消除了本次交易后潜在的同业竞争问题。
（四）本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期
货法律适用意见第 3 号》的说明
由于本次重大资产重组构成借壳上市，因此，隆基泰和置业需满足《首发管理办法》
中关于最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定。
本次隆基泰和置业所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有利
于隆基泰和置业集中主业、突出核心业务，提升规范运营水平，避免同业竞争并优化公
司管理架构。根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，于 2017 年度实施的
内部重组前一个会计年度（2016 年）相关主体的财务数据如下：
单位：亿元
置入隆基泰和置业
截至 2016 年 12 月 2016 年度 2016 年度 2016 年度
公司
31 日总资产 营业收入 利润总额 利润总额绝对值
河北隆基泰和工业
7.53 0.12 0.26 0.26
投资有限公司
保定白沟新城畅念
3.57 0.07 0.00 0.00
市场服务有限公司
保定德睿科技园发
- - -0.01 0.01
展有限公司
定州正乾土地整理
0.00 - 0.00 0.00
有限公司
邯郸居然之家商业
0.13 0.03 -0.06 0.06
管理有限公司
133
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
保定畅泰房地产开
14.03 15.86 3.38 3.38
发有限公司
置出隆基泰和置业
截至 2016 年 12 月 2016 年度 2016 年度 2016 年度
公司
31 日总资产 营业收入 利润总额 利润总额绝对值
保定白沟新城融创
万商企业管理服务 1.31 0.88 0.19 0.19
有限公司
承德市宜佳旺购物
1.31 0.29 0.15 0.15
广场有限公司
保定隆基泰和房产
- - - -
经纪有限公司
涿州市瑞远房地产
- - - -
经纪有限公司
秦皇岛润泰房地产
- - - -
经纪服务有限公司
保定和畅房地产经
- - - -
纪有限公司
承德隆怡房产经纪
- - - -
有限公司
邯郸市邯山区兴业
- - - -
房产经纪有限公司
唐山隆和房产经纪
- - - -
有限公司
高碑店市宜兴房产
- - - -
经纪有限公司
石家庄鼎康房产经
- - - -
纪有限公司
廊坊和顺达房产经
- - - -
纪有限公司
保定隆基万和房产
- - - -
经纪有限公司
保定隆泰房产经纪
0.01 0.00 0.00 0.00
有限责任公司
邯郸市邯山区和顺 0.02 - -0.01 0.01
134
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
房产经纪有限责任
公司
承德德顺房地产经
0.02 0.00 0.00 0.00
纪有限责任公司
置入、置出公司财务数据占隆基泰和置业财务数据的比值
截至 2016 年 12 月 2016 年度 2016 年度 2016 年度
项目
31 日总资产 营业收入 利润总额 利润总额绝对值
置入和置出合计 27.93 17.25 3.90 4.06
隆基泰和置业 486.50 119.79 15.95 15.95
剔除置入和置出合
计后隆基泰和置业 458.57 102.54 12.05 11.89
的财务数据
财务数据占比 6.09% 16.82% 32.38% 34.17%
根据初步测算，隆基泰和置业本次内部重组过程中，置入与置出的公司重组前一个
会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前隆
基泰和置业相应项目 20%，但不超过 50%，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相
关规定，本预案已包含本次内部重组完成后的最近一期资产负债表。
十七、关联方非经营性资金占用及关联方担保
根据未经审计的相关数据，截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业对隆基泰和实业
的其他应收款余额为 28.73 亿元。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，隆基泰
和实业将于中国证监会受理本次交易申报材料前，基本解决前述对隆基泰和置业的非经
营性资金占用问题，在向中国证监会递交本次交易的反馈意见答复前全部解决完毕上述
问题。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人非经营性占用的情形。
根据未经审计的相关数据，截至本预案签署日，隆基泰和置业正在履行的关联担保
余额为 12.57 亿元，另有 2.95 亿元担保对应的主债务已经清偿完毕，相关担保的解除工
作正在办理过程中，预期解除不存在实质性障碍。隆基泰和置业将继续积极推进解除关
联担保相关事宜，计划于本次交易实施前解除完毕上述关联担保。本次交易完成后，上
135
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
市公司将不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十八、其他事项
（一）拟置入资产为股权的情况
1、拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入隆基泰和置业 100%股权，为控股权。
2、拟置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，隆基泰和置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。交易对方合法拥有其所持隆基泰
和置业股权的完整权利；隆基泰和置业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机
关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将隆基泰和置业股权转让给上市公司的情形。
3、拟置入资产符合转让前置条件
本次拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，隆基泰和置业的公司章程不存在转让
前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。截至本预案签署之日，交易对方内部
决策机构已审议通过本次交易相关议案。因此，本次交易符合隆基泰和置业股权转让的
前置条件。
（二）部分房屋产权证书尚未办理完毕的情况说明
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业下属公司保定隆信持有的保定未来石商业综
合体自持部分已取得竣工验收报告，但因未办理完毕竣工验收手续，尚未取得权属证书，
相关房屋建筑面积为 35.73 万平方米。
保定市住房和城乡建设局已出具《关于未来石商业综合体相关情况的证明》，确认
“现项目已完工，正积极向其申请办理竣工验收相关手续”，“截至目前暂未发现该项目
存在重大不能办理竣工验收相关手续的违法违规行为，我局将依法办理该项目竣工相关
手续”。
保定市不动产登记中心已出具《关于未来石商业综合体相关情况的说明》，确认“依
136
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
照规定，待办理完成竣工验收手续和其它法定要件之后，我中心将依法办理未来石商业
综合体项目的国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记。”
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，相关股权转让不涉及立项、环
保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
隆基泰和置业及其各分子公司拥有开展房地产相关业务所需的资质，截至本预案签
署之日，隆基泰和置业拥有房地产开发二级资质，同时，其从事房地产开发经营的主要
下属公司持有的房地产开发相关资质情况详见本预案“第六章 拟置入资产业务与技术
/（四）产业地产项目情况”。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地发改主管部门出具的相关证明，确认
隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方有关建设项目立项、备案等项
目管理方面的法律、法规、政策，未发现有重大违反项目管理方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反项目管理方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地环境保护主管部门出具的相关证明，
确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方有关环境保护方面的法
律、法规及政策，未发现有重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地国土管理主管部门出具的相关证明，
确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方有关国土资源方面的法
律、法规及政策，未发现有重大违反国土资源方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反国土资源方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地规划管理主管部门出具的相关证明，
确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方有关用地及建设规划方
面的法律、法规及政策，未发现有重大违反用地及建设规划方面的法律、法规、政策的
行为和记录，也没有因违反用地及建设规划方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
137
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
隆基泰和置业及其主要子公司已经取得所在地建设管理主管部门出具的相关证明，
确认隆基泰和置业及其主要子公司在报告期内遵守国家及地方有关建设工程方面的法
律、法规及政策，未发现有重大违反建设工程方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反建设工程方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
138
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 拟置入资产业务与技术
一、拟置入资产的主营业务概述
（一）拟置入资产的主营业务概述
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、
物业管理等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京
津冀，布局全中国”为发展战略，以城市的可持续发展为着力点，多产业整合，助力所
在区域城市化进程，高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求，已
成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。
1、产城综合体开发业务概述
隆基泰和置业利用多年积累的专业经验、技术优势和品牌价值，以“以产兴城，以
城促产，产城融合”为发展理念，推出了产城综合体开发模式，将产业功能、城市功能、
生态功能融为一体。产城综合体模式是指以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，
以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，以达到产业、城市、人之间有活力、持
续发展的模式。
产城综合体开发具体包括城市综合体开发、产业园区开发、专业市场开发、文旅产
业开发、特色小镇建设等新型城镇化的多种业态，将自身经营发展与所在区域城市发展
相融合，在政府的统一规划下，积极参与棚户区改造、旧城改造、城中村改造等项目，
建设城市功能新区，提供城市区域发展、产城融合发展的整体配套解决方案。产城综合
体开发主要包括以下细分业务类型：
（1）城市综合体开发。基于城市发展需要，以满足城市功能性配套为目的，报告
期内隆基泰和置业开发了保定未来系列、邯郸隆基泰和广场、承德隆基泰和广场等大型
城市综合体项目，截至目前合计自持超过 68 万平方米，为城市发展导入优质资源，促
进了城市商业繁荣，满足集商业、办公、娱乐、居住于一体的功能需求。
（2）产业园区开发。借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇，以区域重
大交通干线（G4）为轴线，重点聚集高新技术、先进制造、商贸物流、总部经济等产业
139
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
类型，整合优质产业资源，合力打造 G4 沿线产业集聚带，服务于实体经济增长、支持
小微企业发展。报告期内，隆基泰和置业重点开发了涿州和谷创新产业园、高碑店隆基
泰和工业园等项目，截至目前合计自持超过 11 万平方米。2017 年，隆基泰和置业走出
京津冀、迈向全国，同中国商业联合会携手与上海市青浦区政府着力打造上海赵巷现代
商业产业园，为我国实体商业的转型创新开辟了一条新路径。隆基泰和置业基于“产城
互融”的理念，深入布局各产业园区开发项目，追求所开发区域经济振兴、城市发展和
民生改善“三方共赢”。
（3）专业市场开发。从 2001 年起，隆基泰和置业先后在保定市白沟新城（毗邻雄
安新区）开发建设了多座专业市场，截至目前自持专业市场 7 座，合计超过 89 万平方
米。报告期内，投资开发建设了综合商品展示及交易中心——和道国际商贸城，陆续建
成了和道国际箱包交易城（单体建筑跨度 772 米），和道国际原辅料交易中心等项目，
将白沟由传统商业聚集地打造成为与全球接轨的现代商贸城市，实现独具特点的以产业
带动城市全面发展的城镇化运营模式。
（4）文化旅游产业开发。随着人均可支配收入和消费水平的提高，京津冀城市群
休闲度假需求日益旺盛。隆基泰和置业秉承“产城人文景”系统化开发理念，坚持“以
文促旅、以旅兴文、文旅融合、产业发展”，致力于打造华北生态、文化、旅游新标杆。
文旅板块是隆基泰和置业未来新的增长极，其中的白洋淀芦乡生态世界（温泉城华北明
珠项目）位于“新三湖”之一的白洋淀中，地理位置优越，具有较大的开发潜力。
（5）新型城镇化建设。隆基泰和置业承接了高碑店东部新城综合开发等项目，通
过相关项目积极实施旧城改造、建设城市基础设施，并以 PPP 模式获取开发收益，不但
整体提升了城市的配套及公共建设水平、改善了城市面貌，也体现了隆基泰和置业的社
会责任。
2、社区开发业务概述
隆基泰和置业紧抓京津两地住房需求向环京津节点卫星城市外溢的历史机遇和国
家战略趋势，重点布局环北京 1 小时、2 小时交通圈，同时持续深耕京津冀全域，已经
进驻天津、保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州等城市；并于 2016
年开始陆续进驻成都、西安等重点城市，稳步落实“辐射全中国”的发展目标。
140
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在快速发展的同时，隆基泰和置业注重产品研发与创新，在建筑设计、结构工程、
水暖工程、景观设计方面精益求精，成功打造了未来系列、万和系列、香邑系列、铂悦
系列、紫金系列等精品社区，开发的社区为项目所在城市居民在节能环保、绿色生态等
领域提供了高品质体验与服务。同时，隆基泰和置业在开展社区开发业务时积极响应国
家的政策，重点关注社会刚性需求、改善型需求，积极落实“房子是用来住的，不是用
来炒的”指导方针。
3、产城综合体出租及运营业务概述
隆基泰和置业拥有多年的产城综合体出租及运营经验，通过结合不同地区及区域的
特点，对不同业态的自持项目进行有针对性的运营及维护，持续提升物业品质；同时，
隆基泰和置业产城综合体开发、社区开发业务，为相关自持物业周边的基础设施建设及
完善、企业进驻及产业布局形成、社区建设和人口导入带来了积极的影响，能有效提升
租金和管理费水平，以获取稳定收入。截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业自持物业
总面积合计约 168 万平方米，涵盖了城市商业综合体、专业市场、产业园区等多种业态，
盈利能力稳定，现金流良好。
4、物业管理业务概述
隆基泰和置业全资子公司隆泰物业为物业管理业务的经营主体，具有国家一级物业
管理资质，获得“2016 中国物业服务百强企业”第 35 名。隆泰物业以高品质服务提升
客户满意度，截至 2017 年 3 月 31 日，隆泰物业在管项目约 40 个，面积约 1,300 万平方
米，覆盖近 20 座城市，涵盖住宅、商业、写字楼和工业园区多种业态，为开发业务带
来了额外的附加值。隆泰物业在为业主提供优质服务、促进资产保值增值的同时，利用
用户获取成本低、可转化性强的特点，深度挖掘客户需求，运用互联网思维改造提升传
统物业业务。通过设立社区无人便利店、社区信息中枢系统、业主大数据终端等多项举
措，增强用户体验，建立完善的智慧型社区一站式服务体系。
（二）拟置入资产开发的典型项目
1、保定未来系列综合体项目（产城综合体开发-城市综合体、社区开发）
隆基泰和置业以建设友好型城市为己任，站在城市运营和城市综合服务的高度致力
141
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
于城市功能提升和城市价值再造。保定未来系列综合体项目定位为京津冀大首都未来城
市实践区，包括保定未来石商业综合体、未来城国际中心、未来金融港、未来微墅、未
来像素、紫金府等，多个未来系列项目连接成片，推动了该区域城市发展升级改造，是
隆基泰和置业城市综合体项目的代表作之一。
注：保定未来系列综合体项目效果图
其中，保定未来石商业综合体位于河北省保定市七一路与东三环交叉口，毗邻保定
高铁客运站和高铁新区，融合购物、办公、娱乐、社交休闲等多种城市功能为一体，形
成了一套“全新的建筑形态、全新的消费环境、全新的业态组合”的特色，已成为该区
域支柱性商业体；未来国际广场位于保定市七一东路，为双子座造型，主楼为湖景写字
楼，副楼为综合商务楼；未来金融港位于七一路与东三环交叉口，由四栋高端写字楼组
成，承接首都产业转移，聚焦区域高端金融资源，打造京津冀首都南大门国际金融中心。
142
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：保定未来石商业综合体、未来城国际中心、未来像素、未来金融港项目效果图
2、涿州和谷产业园（产城综合体开发-产业园区）
涿州和谷产业园项目位于涿州市经济技术开发区内，距 G4 高速涿州出口 2 公里，
京广高铁涿州东站 3 公里，交通便利。该项目致力于创新产业发展模式，以信息科技、
新能源新材料、高端装备制造、生产性服务业为主导产业，围绕研发、孵化、加速、产
业化四位一体的产业创新链，以承接北京产业外溢及科技研发、成果转换，构建京南科
研成果转移转化示范基地，推动涿州市产业结构调整及转型升级，力争将产业园区打造
成为以创新、创造为基础承载北京产业外溢、连接京津冀的科技型产业园区，以产业运
营服务为基础的平台化产业园区。
143
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：涿州和谷产业园效果图
3、白沟新城综合开发与运营项目（产城综合体开发-专业市场、产城综合体出租及
运营）
保定市白沟新城位于京津冀核心地带，为雄安新区正北门户，可快速通达北京、天
津、石家庄和保定等区域中心城市。2017 年 7 月 6 日，北京南至白沟动车首次开行
（D6655/6 次、D6657/8 次），环北京一小时经济圈已初现雏形。白沟新城作为中国箱包
之都，拥有雄厚的产业基础，现已形成从原材料供给、箱包设计、生产、专业市场流通、
物流、电商等行业上下游聚集的良性生态体系。
2001 年以来，隆基泰和置业先后在白沟新城开发建设了多座专业市场，其中原辅料
交易中心项目和国际箱包交易中心项目相邻而建，位于白沟新城“东移北扩”战略发展
的核心位置，是白沟新城综合商贸和专业市场项目群的重点项目。
144
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：白沟新城、雄安新区所处区位及铁路线布局示意图
依托白沟新城突出的产业和区位优势，国际原辅料交易中心项目定位于集交易、展
示、贸易洽谈、商务办公、电子商务于一体的大型专业市场，着力打造为整合全国箱包
原辅料行业资源的展销平台和交易基地。国际箱包交易中心由隆基泰和置业自持，总面
积超过 45 万平方米，已成为我国北方箱包集散中心与品牌孵化中心，并已被授权为
AAAA 级国家旅游购物景区。
通过白沟新城综合开发项目的投资、建设和运营，隆基泰和置业致力于在白沟新城
打造出“工、商、贸”一体化的大产业格局，进而加速了白沟新城城市化的进程，对白
沟新城的经济、社会和文化带来了深远影响。
145
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：原辅料交易中心和国际箱包城效果图
4、赵都新城旧城改造项目（产城综合体开发-城市综合体）
赵都新城项目位于河北省邯郸市，标的公司下属子公司邯郸龙瑞于 2010 年通过招
拍挂方式取得该地块开发权，规划面积为 306 万平方米，为当年邯郸市乃至河北省最大
的旧城改造项目之一。
开发之前，该区域旧铁路线纵横交错，城市基础设施缺失，环境脏乱差，属于典型
的城市棚户区。2011 年，邯郸市委、市政府将赵都新城项目定位于邯郸市“六大新城”
项目之一，明确以赵都新城项目建设为主体，高水平实施基础设施建设和周边环境打造，
建设舒适宜居的西南部新城区。在隆基泰和置业持续多年努力经营下，已初步将该区域
打造为集健康居住、大型综合商业、风情商街、商务办公、创意文化、娱乐休闲等功能
为一体，功能齐全、配套完善、环境优美的国际化现代新城。
146
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：赵都新城项目效果图
5、高碑店市东部新城综合开发项目（产城综合体开发-新型城镇化）
高碑店东部新城项目位于高碑店市东部，总面积约 4,871 亩。高碑店市政府经公开
招标，选定隆基泰和置业全资子公司高碑店市盛和城市建设管理有限公司（以下简称“高
碑店盛和”）进行项目运营。
2016 年，高碑店盛和与高碑店市人民政府签订《高碑店市东部新城综合开发合同》。
东部新城项目投资建设周期约 5 年，建设内容分为两部分：（1）土地一级开发整理（含
安置房建设），包括土地征收、村庄拆迁及安置房建设；（2）公建项目（含配套市政基
础设施建设），包括综合性医院（占地约 200 亩、规划总建筑面积约 11.3 万平方米）、综
合性公园（占地约 720 亩，规划总建筑面积约 5.3 万平方米）、配套市政基础设施建设。
147
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：高碑店东部新城项目效果图
二、国家相关政策对拟置入资产所处区域地产行业的影响
（一）京津冀协同发展战略
2014 年 2 月，京津冀协同发展上升到国家战略层面：“实现京津冀协同发展，是一
个重大国家战略，要加快走出一条科学持续的协同发展路子来。”
《京津冀协同发展规划纲要》提出，对京津冀进行了区域整体定位和三省市功能定
位。京津冀整体定位是“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展改革引领区、
全国创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”，河北省定位是“全国现代
商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态
环境支撑区”。河北各城市功能定位如下表：
城市 定位
石家庄 京津冀城市群南部副中心城市，带动冀东两翼发展
唐山 京津冀城市群东北部副中心城市，带动冀东两翼发展
高端装备制造、新能源、节能环保和临空经济、现代物流等产业，首都部分
保定
行政事业单位、高等院校、科研院所和医疗养老等功能疏解
廊坊 生态、智能、休闲、商务，现代服务业、战略性新兴产业，建设创新型城市
148
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
城市 定位
邯郸 强化邯郸在晋冀鲁豫接壤地区中心城市地位
承德、张家口、秦皇岛 充分发挥生态优势和滨海资源优势，打造服务首都的特色功能城市
资料来源：京津冀数据库
《京津冀协同发展规划纲要》对京津冀协同发展的目标分为近期、中期和远期三个
阶段，分别至 2017 年、2020 年和 2030 年：近期到 2017 年，有序疏解北京非首都功能
取得明显进展，协同发展取得显著成效；中期到 2020 年，北京市人口要控制在 2,300
万以内，“大城市病”等突出问题得到缓解，生态环境质量得到有效改善，区域一体化
交通网络基本形成，产业联动发展取得重大进展，区域内发展差距趋于缩小，初步形成
京津冀协同发展、互利共赢新局面；远期到 2030 年，首都核心功能更加优化，京津冀
区域一体化格局基本形成，这将对隆基泰和置业的未来发展带来深远影响。
（二）雄安新区政策
2017 年 4 月 1 日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区，这是继深
圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。规划建设雄安新区突出七个
方面的重点任务：一是建设绿色智慧新城，建成国际一流、绿色、现代、智慧城市；二
是打造优美生态环境，构建蓝绿交织、清新明亮、水城共融的生态城市；三是发展高端
高新产业，积极吸纳和集聚创新要素资源，培育新动能；四是提供优质公共服务，建设
优质公共设施，创建城市管理新样板；五是构建快捷高效交通网，打造绿色交通体系；
六是推进体制机制改革，发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，激
发市场活力；七是扩大全方位对外开放，打造扩大开放新高地和对外合作新平台。
（三）相关政策对拟置入资产所处区域地产业务的影响
伴随京津冀协同发展战略的实施和雄安新区的开发建设以及《国家新型城镇化规划
（2014-2020 年）》的落实，河北省未来的经济发展和城镇化水平有望迈上新台阶，从而
有利于该省的产业及地产稳定有序发展，特别是深耕本省的优质产业地产企业的长期发
展。
京津冀协同发展的首要任务是疏解北京的非首都功能和解决北京“大城市病”，河
149
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
北省根据自身不同城市的功能定位，来承接京津迁出的企事业单位及资源。北京产业及
教育医疗资源的外迁，将导致河北住房需求显著增加，外迁央企的员工住房需求、非京
户籍的人口迁往河北的住房需求，以及基础配套设施完善后自身城镇化率提升时新增城
镇人口的住房需求，这都会显著增加河北的住房需求。
《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》中指出“目前我国常住人口城镇化率为
53.7%，户籍人口城镇化率只有 36%左右，不仅远低于发达国家 80%的平均水平，也低
于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，还有较大的发展空间。”目前我
国的城镇化进程步入新的阶段，人口向核心城市群集中的进程加快，大城市群及周边卫
星城市持续崛起。房价区域分化将不断加剧。2016 年《政府工作报告》中明确指出要重
点推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展“三大战略”。三大战略
叠加区域指向五大超级城市群和部分中部热点单中心城市，是我国未来发展最具潜力的
区域。五大城市群中，京津冀城市群和粤港澳大湾区作为我国区域经济版图中的重要的
南北两极，也是未来我国房地产发展潜力最大的区域。2016 年，河北省常住人口城镇化
率为 53.32%，随着城镇化率的不断提高，房地产市场可以得到进一步发展。
随着京津冀协同发展深入推进，京津两市与周边节点城市形成具有密切联系和合理
分工的空间网状结构。城市群内城际交通的建设会进一步加速人流、资金流、信息流等
生产要素流通，河北部分城市与京津两市同城化效应愈加凸显，京津两地住房需求向环
京津节点卫星城市外溢。产业和部分非首都核心功能向周边城镇疏解转移，周边卫星城
市有望实现新的职住平衡，京津冀区域将是我国多种产业发展的重点区域。
三、拟置入资产的行业地位及竞争优势
（一）拟置入资产的行业地位
我国房地产行业属于高度市场化的行业，竞争相对比较激烈，2016 年我国房地产百
强企业的市场份额约为 39.75%，市场集中度相对较低，且不同区域供求状况、竞争形
势存在较大差别。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为总体区域发展战略，
全面布局京津冀区域，重点布局京津保核心区，战略性布局全国。
截至 2017 年 6 月 30 日，隆基泰和置业及其下属公司拟建项目共 14 个，在建项目
150
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
共 60 个，2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日竣工项目共 39 个，在河北保定、邯郸、
唐山均有较高的市场占有率。
经过多年发展，隆基泰和置业在行业中特别是京津冀地区，累积了一定的知名度和
美誉度。2016 年 1 月 1 日以来，隆基泰和置业获得的主要荣誉如下：
所获荣誉 颁发单位
中国房地产 TOP10 研究组（由国务院发展研
2017 中国房地产百强企业 第 44 位 究中心企业研究所、清华大学房地产研究
所、中国指数研究院发起）
中国房地产业协会、上海易居房地产研究院
2017 中国房地产开发企业 500 强 第 46 位
中国房地产测评中心
中国房地产业协会、上海易居房地产研究院
2017 中国房地产开发企业经营绩效 10 强 第 8 位
中国房地产测评中心
中国房地产业协会、上海易居房地产研究院
2017 中国房地产开发企业发展潜力 10 强 第 4 位
中国房地产测评中心
2017 中国物业服务百强企业 第 35 位 中国房地产 TOP10 研究组
2016 中国房地产百强企业 第 46 位 中国房地产 TOP10 研究组
2016 中国房地产开发企业 500 强 第 49 位 中国房地产业协会、中国房地产测评中心
2016 中国房地产开发企业发展潜力 10 强 第 5 位 中国房地产业协会、中国房地产测评中心
2016 中国房地产开发企业经营绩效 10 强 第 8 位 中国房地产业协会、中国房地产测评中心
2016 值得资本市场关注的房地产公司 中国房地产 TOP10 研究组
2016 中国产业地产企业 TOP30 第 15 位 克而瑞信息集团
中国物业管理行业 TOP100 研究组（中国物
2016 中国物业服务百强企业 第 35 名
业管理协会、中国指数研究院）
2016 商业地产主要优秀企业 中国房地产 TOP10 研究组
注：2016 年度所获荣誉主要由隆基泰和实业代表参评，由于隆基泰和实业的地产开发相关业务由隆
基泰和置业承担，所以上表荣誉可以反映隆基泰和置业在地产领域的行业地位。
（二）拟置入资产的竞争优势
1、国家战略带来的政策机遇
2015 年 4 月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，标志着京津
冀协同发展大幕开启。到目前，协同发展在交通一体化、产业升级转移、生态环境保护
151
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
等方面已取得实质性显著进展。
京津冀协同发展作为国家战略，将河北省定位为“全国现代商贸物流重要基地、产
业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态环境支撑区”，空间布
局上实行“一核、双城、三轴、四区、多节点”，其中“三轴”指京津、京保石、京唐
秦三个产业发展带和城镇聚集轴”，“多节点”包括石家庄、唐山、保定、邯郸等区域性
中心城市和张家口、承德、廊坊、秦皇岛、沧州、邢台、衡水等节点城市，重点是提高
其城市综合承载能力和服务能力，有序推动产业和人口聚集。
隆基泰和置业作为长期深耕京津冀的河北省本土企业、新型城镇化运营商，有着先
天的地缘和文化优势，其业务领域、布局区域、发展优势与京津冀协同发展战略的实施
高度契合。随着协同发展战略的持续深入推进，产业和人口的逐渐转移、交通和基础设
施条件的完善以及京津冀核心城市经济发展水平的提升，隆基泰和置业将迎来重要的发
展机遇。
2、卓越的城镇化运营能力及经验
经过 20 多年的深耕细作，隆基泰和置业团队已具备从土地整理、城市功能区建设
到优质产业导入、商贸运营、社区建设和服务的全链条开发运营能力，以及丰富的实际
操作经验，公司能高效满足城镇化发展中从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运
营需求。
以白沟新城为例，隆基泰和置业根据其北方商贸名城的城市特质以及箱包生产贸易
的核心产业特点，对城市及产业发展模式进行了梳理和规划，先后开发运营了多个专业
市场，引入完善的金融、物流、电子商务、会展等服务，有效推动了产业链的各环节高
效聚集，大幅提升了城市形象和配套水平，将白沟由传统商业聚集地打造成为与现代商
贸城市，实现独具特点的以产业带动城市全面发展的城镇化运营模式。未来，隆基泰和
置业将持续深化、发展这一“以产兴城、以城促产、产城融合”的运营模式，将其复制
到其他目标城市。
3、专业化经营和多元化布局
隆基泰和置业投身的新型城镇化建设和京津冀协同发展事业，充分验证了其专业化
经营和多元化布局的优势。凭借在城市运营领域的专注和专业，隆基泰和置业经过多年
152
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的发展和积累，已经建立了专业化生态链式的经营模式，从城市建设到产业运营，从社
区开发到生活服务，实现了城市生态的构建和城市价值的提升。
同时，凭借强大的资源整合能力，隆基泰和置业在形态和空间上进行多元化布局，
形成产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理四大主营业务，并
将这四大业务成功地在县域经济中心区、特定产业城市、代表性二三城市以及具有重大
辐射力的一线城市等不同层级的实践平台上完成了布局。
4、多产业融合的协同优势
隆基泰和置业根据四大主营业务运营需要，进一步细分为城市发展、产业发展、文
旅、房地产、商业、物业等板块。
六大板块优势互补、彼此联动，形成了“以产兴城、以城促产、产城融合”的循环
发展格局，为城市及区域发展提供一揽子解决方案，有效提升了隆基泰和置业的区域影
响力及盈利能力。
城市发展板块专注于结合城市需求和区域优势产业资源，打造以城市功能新区为代
表的生活型服务示范区和以产业新城为代表的生产型服务示范区；产业发展板块专注于
借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇，打造产业聚集带，构建产城融合的产
业园区生态；文旅板块专注于根据区域文化属性和生态人文资源，结合居民文化休闲需
要以及河北省建设“京津冀生态环境支撑区”的要求，打造区域文化旅游目的地；房地
产、商业、物业板块专注于以高品质社区、城市综合体及优质的商业、物业服务，满足
居民居住、办公、娱乐、消费等需求。
5、中长期战略布局的可持续优势
隆基泰和置业始终专注于探索和实践城市、产业、人的可持续发展，对京津冀各城
市的发展布局、产业结构、居民消费等有深刻的理解和把握，其发展布局并不是城市的
单一项目，而是从城镇化发展规律和城市发展需求方面对目标城市进行长远布局，在推
动城镇化水平提升的同时也充分享受城市发展给企业带来的红利。为此，隆基泰和置业
编制了《隆基泰和京津冀发展战略规划》，将自身对京津冀各城市的深刻认知进行全面
整理，并转化为企业未来发展的具体策略和指引，对企业可持续发展具有重要指导意义。
153
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
同时，隆基泰和置业以更广阔的视野开拓事业范围，在 “深耕京津冀”的基础上
“布局全中国”，重点关注一线城市和部分具有较高回报的二线城市及其周边区域，如
成都、西安等，有选择的进军三线以下高成长城市。强化战略布局的深度和广度，实现
企业的可持续发展。
6、丰富且优质的资源储备
隆基泰和置业聚焦于京津冀地区核心城市土地市场的开拓，通过“招拍挂”、收并
购等多种方式增强土地资源获取能力，为长期发展储备了丰富且优质的土地资源。随着
京津冀协同发展战略的进一步推进，现有土地储备的经济价值将稳步上升，具有长期的
增长潜力。充足且优质的土地储备为隆基泰和置业未来发展提供了强有力保障。
除土地储备外，隆基泰和置业还拥有约 168 万平米的自持物业，包括 67.4 万平米的
城市综合体项目、11.4 万平米的产业园项目以及 89 万平米的专业市场项目。
同时，隆基泰和置业多年城市运营的成果，让近百万家庭和商户从中直接受益，积
累了大量忠实客户。随着京津冀协同发展战略的进一步推进以及区域城镇化水平的提升，
以上资源储备也将持续、稳定地创造更大价值。
7、专业高效的管理团队
隆基泰和置业拥有国内一流的专业管理团队，团队成员平均房地产开发和经营管理
经验在 10 年以上，具有丰富的业务资源，并且透彻了解产业地产行业，在隆基泰和置
业发展策略、项目管理、业务开发等方面都有着行业领先的实践经验。
隆基泰和置业建立了“雏鹰—雄鹰—金鹰”的内部人才培养提升体系，从高绩效、
高潜力的基层管理团队中培养出公司核心的中层管理人员，为企业发展持续提供优质人
才储备。
隆基泰和置业建立了一整套高效执行的管理体系，坚持“用知识做引领，用实力做
支撑，用情感做纽带”的管理理念，从预算管理、节点管控、绩效考核等方面为项目的
快速周转、高效运营、优质服务提供了保障。
8、共赢互利的企业文化
隆基泰和置业始终秉承“和文化”的价值追求，通过自身优势和发展服务好京津冀协
154
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
同发展的国家战略，为投资者持续创造价值，为区域经济社会发展、居民生活水平提升
贡献力量，为员工实现价值提供优质平台，实现企业发展与国家、投资者、合作伙伴、
客户、员工的和谐共赢。
“和文化”既能在企业内部凝心聚力，对外也具有强大的文化感召力，在努力创造
价值的过程中获得巨大的合力，在积极分享成果的过程中实现社会的和谐，让隆基泰和
置业成为具有中国风范的实力企业。
9、较高的品牌知名度和影响力
隆基泰和置业始终坚持诚信经营，不断提高产品质量和服务水平，在开发运营中充
分贯彻“和世界 筑未来”的品牌理念，品牌形象得到了市场和社会各界的广泛认可。
根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的相关评
选中，隆基泰和置业分别位列“2017 中国房地产开发企业 500 强榜单”第 46 名、“2017
中国房地产开发企业经营绩效 10 强”第 8 名和“2017 年中国房地产开发企业发展潜力
10 强”第 4 名。根据中国房地产 TOP10 研究组（由国务院发展研究中心企业研究所、
清华大学房地产研究所、中国指数研究院发起）发布的“2017 中国房地产百强企业”，
隆基泰和置业排名为第 44 名，并获评为“2017 中国房地产百强之星”、“商业地产主要
优秀企业”。根据中国物业管理行业 TOP100 研究组（由中国物业管理协会、中国指数
研究院发起）发布的“2016 中国物业服务百强企业”，隆泰物业排名为第 35 名。
四、拟置入资产主营业务的具体情况
（一）产业地产开发业务
1、主要业务流程
拟置入资产的产城综合体开发和社区开发业务属于地产开发业务，地产开发项目涉
及的政府审批部门多，报批程序复杂，隆基泰和置业根据多年的地产开发经验，设置了
成熟、有效的业务流程和制度，一般地产开发项目主要流程如下：
155
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
地产项目开发流程中的先后顺序根据项目所在城市相关主管部门的具体规定可能
跟上图会有所不同。
2、主要生产模式
隆基泰和置业的项目开发模式为矩阵式项目管理模式，管理架构为总部-区域-项目
公司。整个房地产开发项目根据业务流程分为项目获取阶段、方案及施工图设计阶段、
156
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
报批报建阶段、招标采购阶段、工程建设阶段、推广销售阶段和交房阶段。
（1）项目获取阶段
当前，我国建设用地使用权的取得方式有划拨、出让、租赁、作价投资（入股）、
授权经营等方式。其中，出让又可分为协议出让和公开出让；公开出让主要有招标、拍
卖和挂牌三种方式，通常简称为“招拍挂”。报告期内，隆基泰和置业房地产开发业务
主要通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权。
在挂牌出让方式下，市、县人民政府土地行政主管部门发布挂牌公告，按公告规定
的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申
请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。
（2）方案及施工图设计阶段
获取土地使用权后，隆基泰和置业市场研究部进行市场调研，进行产品定位，形成
开发产品的设计要求，在此基础上由规划设计部门制定开发项目产品的设计任务书，在
设计任务书要求范围内由相应的方案设计单位完成开发项目的具体方案设计工作。
在开发项目设计方案通过市、县规划部门审批后，由规划设计部门制定开发项目施
工图设计任务书，在设计任务书要求范围内由相应的施工图设计单位完成开发项目的施
工图设计工作。
（3）报批报建阶段
正式签署国有土地出让合同后，由隆基泰和置业房地产项目公司前期开发部向市、
县发改部门申请启动项目立项程序，取得项目核准文件后，向市、县规划部门申请建设
用地规划许可证，向国土部门申请不动产权证。
获取正式的开发项目设计方案以及其他相关程序完成后，由房地产项目公司前期开
发部向各政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
（4）招标采购阶段
隆基泰和置业通过成本招采部门将建设施工任务发包给合格承包商完成建设施工
任务，主要包括施工总承包和专业分包两种方式。项目公司可将建筑工程的全部施工任
157
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
务发包给施工总承包公司，由施工总承包单位组织完成施工任务；也可将建筑工程主体
施工任务发包给相关施工总承包单位，把地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰
工程、建筑幕墙工程、钢结构工程等专业工程施工任务另行发包给专业承包商完成施工
任务。
（5）工程建设阶段
建设施工单位开始施工后，隆基泰和置业地产项目公司工程管理部门根据施工单位
编制的施工组织计划以及现场巡查结果，编制项目月度进度表，从整体掌握项目进度，
并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。同时，通过日常巡查、定期检查等方
式，对施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国
家法律法规。
（6）推广销售阶段
报告期内，隆基泰和置业开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式
下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋
价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购
房者。
隆基泰和置业由市场营销部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的
项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示
项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善
的专业体系，包括产品定位、企划推广、销售业务三个专业条线，对房产营销的全过程
实施管控。
（7）交房阶段
在开发项目工程全部竣工后，由隆基泰和置业地产项目公司工程管理部门组织总包、
监理、勘察、设计等单位联合验收后，取得竣工验收手续，随后择日由具体项目公司组
织交房。
3、采购模式
隆基泰和置业设立了《集团招标采购管理制度》《区域招标采购管理制度》《集中采
158
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
购管理制度》等一系列采购相关的管理制度，加强对采购成本的控制。隆基泰和置业制
定了《合约规划编制及实施作业指引》，建立了以合约规划为中心的成本控制体系，使
目标成本的执行围绕合同管理进行，使用合约规划作为招标工作依据,并对合同签订及变
更做事前控制，使用预警和强控指标做出动态监控。隆基泰和置业成立有招标委员会，
是实施招标的最高管理机构，由总裁、成本管理中心、工程管理中心等相关部分负责人
组成，负责审议批准招采制度、流程体系以及标准制式文件，审议批准年度战略集采计
划，并审批确定战略集采类招标方案和定标合同等。
根据事项和金额不同，隆基泰和置业总部招标采购部和区域公司分工协作，其中总
部招标采购部负责组织战略招标、集中采购、重要大型的单项招标业务，包括金额在 500
万元以上的房屋总承包工程、大型公建和商业的内外装修工程及机电设备安装工程、消
防工程，住宅精装修交房工程，金额在 300 万元以上的园林绿化工程（两点一线工程除
外），方案设计和所有战略招标、集中采购招标（包括电梯、太阳能、防水、电缆、机
械停车位等项目）；除以上类别以外的单项招标采购业务均由区域公司成本管理部负责
组织招标。
招标发包方式主要有邀请招标、简易招标和独家委托，首先由工程中心进行立项审
批，再由成本中心结合具体项目启动招标，确定招标形式、定标。原则上 100 万元以下
工程采用简易招标的形式进行，垄断、紧急抢险救灾或特殊情况的采取独家委托，除独
家委托、简易招标以外的工程发包、材料设备采购以及设计、咨询服务项目必须根据招
投标制度规定的招标流程进行邀请招标，通过招标确定中标价格和中标单位。
隆基泰和置业制订了《供应商管理制度》对供应商进行管理，将供应商划分为潜在
供应商、合格供应商、招标入围单位、中标单位四类，建立了合格供应商库，选用的供
应商须在合格供应商库中，合格供应商库会不断更新并进行淘汰，同时出现存在围标、
串标、行贿等行为被查实等情形的供应商会被列入黑名单。隆基泰和置业对供应商实行
了较为有效的管理。
4、销售模式
（1）销售方式
隆基泰和置业开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项
159
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋
预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。由市
场营销部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过
体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广
中，采用了自销为主、代理销售为辅的模式，并建立了完善的专业体系，包括产品定位、
企划推广、销售业务三个专业条线，对房产营销的全过程实施管控。
（2）定价方式
隆基泰和置业制定了《首开定价会议管理制度》和《隆基泰和房地产销售价格管理
办法》，成立了定价委员会。销售定价原则包括：一、项目综合收益最大化为原则，并
结合市场环境、竞争楼盘、定价策略、客群购买能力以及项目蓄客情况等因素综合确定；
二、参考项目目标成本，并参照项目开发战略、公司目标与利润指标、经营开发计划等
要求而确定。
5、盈利模式
隆基泰和置业的地产开发业务包括产城综合体板块和社区开发板块，盈利模式主要
为购置土地开发后销售获利。
6、结算模式
隆基泰和置业在地产开发项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，付款
方式主要包括按进度产值及按节点付款两种方式。工程部项目经理按照合同约定的时间
节点通知施工单位上报结算资料，并对结算资料的完整性进行初步审核，确认其履约情
况、纠纷处理情况、资料是否齐全等之后，填写《结算启动确认单》，经工程经理、项
目财务部经理、区域总经理签字审核后，报送区域成本管理部归档，房地产事业部成本
管理部备案，项目负责人发起付款流程通过审批后按照合同约定进行工程结算。
（二）产城综合体出租及运营业务
1、隆基泰和置业出租及运营的物业概况
隆基泰和置业拥有多年的产城综合体出租及运营经验，通过对不同业态的地产项目
进行有针对性的出租及运营获取收入，收入来源主要为隆基泰和置业自持物业所实现的
160
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
管理费收入和租赁费收入。
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业自持物业总面积合计约 168 万平方米，涵盖
专业市场、城市综合体、产业园区等多种业态。其中，城市综合体主要有自持的保定未
来石商业综合体、承德隆基泰和国际广场、邯郸隆基泰和广场、深泽隆基泰和广场和满
城隆基泰和广场，上述物业均位于所在区域的中心位置，面积合计约 67.4 万平方米；专
业市场主要位于保定市白沟新城，持有的物业包括白沟北方商贸城一期和二期、白沟国
际箱包城一期和二期、白沟国际箱包交易中心、白沟汽配汽贸城和白沟隆购阳光国际三
期，面积合计约 89 万平方米；产业园区目前均位于高碑店市开发区内，面积合计约 11.4
万平方米。
名称 产权方 概述
该综合体位于河北省承德市双滦滨水新城的中心位置，东侧紧
邻京承高速双滦出口，南侧为滨河公园，北侧为规划中的万亩
承德隆基泰和 承德隆和房地产 梨花坡，交通便利。周边有大型医院、商场、超市。该综合体
国际广场 开发有限公司 建成于 2012 年，总建筑面积约 13 万平方米，包括地下一层、
地上八层，是一家融餐饮、娱乐、购物、文化等于一体的高中
档一站式商业中心。
该综合体位于河北省邯郸市邯山区，在学院北路以北，浴新大
街以东，陵西大街以西，地理位置较好，项目坐落于赵都新城
邯郸隆基泰和 邯郸市龙瑞房地
项目中，客流量大。该综合体主体建成于 2012 年，总建筑面积
广场 产开发有限公司
约 13 万平方米，包括地下一层、地上六层，是一家融餐饮、娱
乐、购物、文化等于一体的高中档一站式商业中心。
该综合体位于河北省石家庄市深泽县东环路（S233 省道）与府
前东路交叉口位置，地理位置较好，交通方便。该综合体建成
深泽隆基泰和 深泽县隆泽房地 于 2013 年，总建筑面积约 3 万平方米，包括地下一层、地上四
广场 产开发有限公司 层，主营业态包括：超市、百货、服装、餐饮、娱乐休闲、KTV、
大型影院、儿童娱乐城等，是深泽县规模较大，业态较全的一
站式综合购物广场。
该综合体位于河北省保定市满城区东外环路西侧、中山路北侧，
地理位置较好，周边小区林立，人口集中，交通方便。该综合
满城隆基泰和 保定市景坤房地 体建成于 2013 年，总建筑面积约 3 万平方米，包括地下一层、
广场 产开发有限公司 地上四层，有百货、超市、服饰、鞋帽、箱包、餐饮、家电、
灯饰、家居、建材等经营项目，商业集聚效益好，是满城区首
个城市综合体。
该综合体地处河北省保定市东三环西、七一路北侧，北邻大学
保定未来石商 保定隆信房地产
城、关汉卿大剧院，西邻东湖片区，东邻高铁新区，用途为商
业综合体 开发有限公司
业。该综合体于 2012 年 6 月开工，地下二层、地上五层，自持
161
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
名称 产权方 概述
约 36 万平方米，主要出租给居然之家购物广场等。
白沟北方商贸城一期、二期均位于河北省保定市白沟新城津保
公路南侧、富民路东侧，其中一期建成于 2010 年，总建筑面积
白沟北方商贸 保定白沟盛祥商
约 16 万平方米，地上六层，地下一层；二期建成于 2013 年，
城一期、二期 业投资有限公司
建筑面积约 13 万平方米，地下一层、地上六层。一期主营各类
小商品，二期主营针织、服装等。
保定白沟新城万 白沟国际箱包城一期、二期均位于河北省保定市白沟新城富民
联市场服务有限 路西侧，其中一期总建筑面积约 3 万平方米，地上三层；二期
白沟国际箱包
公司、保定白沟新 总建筑面积约 7 万平方米，包括地下一层、地上四层。主营品
城一期、二期
城悦联市场服务 牌服装、精品男女装、针织、运动、休闲、童装等，是承接北
有限公司 京大红门服装批发市场外溢的首个专业市场。
白沟国际箱包交易中心位于河北省保定市白沟新城东一环西
侧、北一环南侧，地理位置较好，交通较为便捷。箱包交易中
心建成于 2013 年，总建筑面积约 46 万平方米，包括地下一层、
白沟国际箱包 保定白沟箱包城
地上四层。主营各式箱包，是中国箱包行业的龙头市场，是中
交易中心 投资有限公司
国北方箱包集散中心与品牌孵化中心，并已被授权为 AAAA 级
国家旅游购物景区，主要涵盖商品交易、电子商务、设计研发、
成品销售、新品发布、配套支持等功能。
白沟汽配汽贸城位于河北省保定市白沟新城涿白公路东侧，建
保定白沟新城恒
白沟汽配汽贸 成于 2012 年，总建筑面积约 1 万平方米，地上三层，局部四层，
购市场服务有限
城 地下一层，包括一家融 4S 店、大型生活超市、各类小商品等于
公司
一体的商业城。
白沟隆购阳光国际三期位于河北省保定市白沟新城津保公路南
保定白沟新城隆
白沟隆购阳光 侧富民路西、友谊路南，建成于 2012 年，总建筑面积约 3 万平
购市场服务有限
国际三期 方米，地下一层、地上三层，是一家融家具卖场、小商品等于
公司
一体的商业城。
高碑店市和通工 高碑店和通工业园房产位于河北省保定市高碑店市方官镇石家
高碑店和通工
业园区开发有限 庄村北、狮后街村西北侧，建成于 2012 年，总建筑面积约 6 万
业园
公司 平方米，地上一层，为标准化工业厂房。
高碑店隆跃工业园房产位于河北省保定市高碑店市东方路北
高碑店市隆跃工
高碑店隆跃工 侧、兴隆大街西侧，距离高碑店高铁站 5 分钟车程，交通方便，
业园区开发有限
业园 建成于 2012 年，总建筑面积约 6 万平方米，地上一层，为标准
公司
化工业厂房。
2、主要生产模式
拟置入资产的产城综合体出租及运营业务主要为自持的城市综合体和专业市场商
铺的出租及运营管理。自持物业经营实体对承租人进行筛选后，与承租人签订合同。自
162
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
持城市综合体的出租主要为隆基泰和广场、保定未来石商业综合体等商场的出租，其租
金和租期根据租户品牌、租户业务性质及盈利能力等多个因素确定，该部分业务与产城
综合体的开发紧密结合。专业市场部分，隆基泰和置业通过为承租人提供经营摊位及综
合性服务收取租金及管理费，承租人则在租赁合同期限内获得摊位的使用权，租赁合同
基本每年一签，租金按照租赁合同约定收取。租金根据市场人气、市场运营情况等综合
因素确定。在此模式下，专业市场经营者通过提升后续服务与管理水平来推动专业市场
持续繁荣，从而促进商铺租赁费和管理费稳定上涨来盈利。
（三）物业管理业务
物业管理业务指接受地产开发企业或业主委托，对物业管理区域进行秩序维护、环
境保洁、工程维修、绿化养护等与物业管理相关服务。拟置入资产物业管理的客户主要
为下属地产开发项目的住户，从 2016 年开始承接外部项目。物业管理作为隆基泰和置
业地产开发与销售业务链条的一环，以高品质服务提升客户满意度，增加地产业务的额
外附加值。
物业管理业务的采购分为物料采购和服务外包。物料采购一般涉及日常经营活动所
需的办公设备、安防设备、维修物料等，物料采购以区域或项目进行月度集中采购和付
款。每年各区域经过供应商比价后确定工程物料、保洁物料、办公用品等固定供货商后
签订供货合同。服务外包主要为物业管理过程中部分劳动密集型或需要专业性服务的业
务外包给第三方服务提供商，主要涉及保洁、保安、电梯维保等。所选的外包单位均具
备相关专业管理资质。
物业管理业务的定价模式为根据当地政府部门指导价格及市场调节定价。收费模式
是包干制，即由业主向物业管理方支付固定物业管理费用，盈余或者亏损均由物业管理
方享有或者承担。
（四）产业地产项目情况
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，隆基泰和置业及其下属公司开发的地产项目
共计 113 个，其中拟建项目共 14 个、在建项目共 60 个、竣工项目共 39 个，具体项目
情况如下：
163
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、拟建项目
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
高碑店迎宾路壹 高碑店市万美房地
1 暂定 产城综合体开发 保定市高碑店市
号 产开发有限公司
高碑店市坤达房地
2 高碑店坤达地块 暂定 产城综合体开发 保定市高碑店市
产开发有限公司
保定隆郡房地产开 保定市白沟新城
3 温泉城华北明珠 暂定 产城综合体开发
发有限公司 温泉城
保定和冠商贸有限
4 白沟和冠地块 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
公司
保定景顺房地产开
5 保定景顺地块 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定市兰和房地产
6 保定兰和地块 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
开发有限公司
涿州和谷科技产 涿州筑辉房地产开
7 暂定 产城综合体开发 保定市涿州市
业园二期 发有限公司
霸州铂悦山一期
霸州市天成房地产
8 （印象江南华 暂定 产城综合体开发 廊坊市霸州市
开发有限公司
府）
秦皇岛香邑澜湾 秦皇岛和瑞房地产 秦皇岛市北戴河
9 暂定 产城综合体开发
A2 地块 开发有限公司 区
秦皇岛香邑澜湾 秦皇岛和瑞房地产 秦皇岛市北戴河
10 暂定 产城综合体开发
A3 地块 开发有限公司 区
秦皇岛香邑澜湾 秦皇岛和瑞房地产 秦皇岛市北戴河
11 暂定 产城综合体开发
A13 地块 开发有限公司 区
12 高碑店紫金府 隆基泰和置业 二级 社区开发 保定市高碑店市
13 白沟白三地块 隆基泰和置业 二级 社区开发 保定市白沟新城
邢台天行健房地产
14 邢台七里河地块 - 社区开发 邢台市桥西区
投资有限公司
2、在建项目
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
1 高碑店世界城 高碑店市兴泰房地 暂定 产城综合体开发 保定市高碑店市
164
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
产开发有限公司
保定市白洋淀温泉
保定市白沟新城
2 温泉城美芦庄园 城心怡房地产开发 暂定 产城综合体开发
温泉城
有限公司
保定市白洋淀温泉
温泉城幸福荷语 保定市白沟新城
3 城鸿泰房地产开发 暂定 产城综合体开发
墅 温泉城
有限公司
保定隆和房地产开 保定市白沟新城
4 温泉城在水一方 暂定 产城综合体开发
发有限公司 温泉城
白沟国际贸易展 保定白沟新城畅韬
5 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
示中心一期 市场服务有限公司
白沟国际贸易展 保定白沟新城恒哲
6 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
示中心二期 市场服务有限公司
白沟箱包产业配 保定白沟新城恒郡
7 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
套服务中心 市场服务有限公司
白沟新城跨境电 保定白沟新城恒群
8 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
商中心一期 市场服务有限公司
白沟新城跨境电 保定白沟新城恒韬
9 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
商中心二期 市场服务有限公司
保定白沟新城畅念
10 白沟汽配汽贸城 - 产城综合体开发 保定市白沟新城
市场服务有限公司
雄县易安房地产开
11 雄县盛唐国际 暂定 产城综合体开发 保定市雄县
发有限公司
保定景程房地产开
12 保定万和奥城 暂定 产城综合体开发 保定市竞秀区
发有限公司
保定畅泰房地产开
13 保定未来城 B 区 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定景和房地产开
14 保定未来微墅 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定未来微墅二 保定隆信房地产开
15 四级 产城综合体开发 保定市莲池区
期 发有限公司
保定隆瑞房地产开
16 保定未来金融港 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
满城隆基泰和广 保定市景坤房地产
17 暂定 产城综合体开发 保定市满城区
场 开发有限公司
165
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
涿州和谷科技产 涿州荣远房地产开
18 - 产城综合体开发 保定市涿州市
业园一期 发有限公司
承德中国北方汽 承德隆卓房地产开
19 四级 产城综合体开发 承德市双滦区
车文化小镇 发有限公司
承德隆基泰和国 承德隆和房地产开
20 三级 产城综合体开发 承德市双滦区
际广场 A 区 发有限公司
承德铂悦山 C1 承德鸿图房地产开 承德高新技术产
21 四级 产城综合体开发
地块 发有限公司 业开发区
承德铂悦山 C2 承德鸿图房地产开 承德高新技术产
22 四级 产城综合体开发
地块 发有限公司 业开发区
承德铂悦山 C3 承德鸿图房地产开 承德高新技术产
23 四级 产城综合体开发
地块 发有限公司 业开发区
承德铂悦山站前 承德鸿图房地产开 承德高新技术产
24 四级 产城综合体开发
广场 发有限公司 业开发区
承德市尚诚房地产 承德高新技术产
25 承德未来城 四级 产城综合体开发
开发有限公司 业开发区
秦皇岛香邑澜湾 秦皇岛和瑞房地产 秦皇岛市北戴河
26 暂定 产城综合体开发
A1 地块 开发有限公司 区
秦皇岛隆德房地产
27 秦皇岛万和城 暂定 产城综合体开发 秦皇岛市海港区
开发有限公司
河北鼎世房地产开
28 石家庄未来时间 暂定 产城综合体开发 石家庄市桥西区
发有限公司
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
29 城缇香花舍（S8 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸隆基泰和广 邯郸市龙瑞房地产
30 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
场（S11 地块） 开发有限公司
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
31 城岭寓（S13-1 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
32 城美寓（S14-1 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
高碑店世界 高碑店市兴泰房地
33 暂定 社区开发 保定市高碑店市
城米兰花园一 产开发有限公司
166
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
期
高碑店万和城一 保定顺和房地产开
34 暂定 社区开发 保定市高碑店市
期 发有限公司
高碑店万和城二 保定顺和房地产开
35 暂定 社区开发 保定市高碑店市
期 发有限公司
高碑店八十一号 保定顺和房地产开
36 暂定 社区开发 保定市高碑店市
院二期 发有限公司
高碑店悦都观 保定隆和房地产开
37 暂定 社区开发 保定市高碑店市
湖公馆一期 发有限公司
保定隆和房地产开
38 高碑店悦都一期 暂定 社区开发 保定市高碑店市
发有限公司
保定隆和房地产开
39 高碑店悦都二期 暂定 社区开发 保定市高碑店市
发有限公司
高碑店铂悦山一 高碑店市恒安房地
40 暂定 社区开发 保定市高碑店市
期 产开发有限公司
高碑店万和派一
41 隆基泰和置业 二级 社区开发 保定市高碑店市
期
42 白沟香邑澜湾 隆基泰和置业 二级 社区开发 保定市白沟新城
保定景程房地产开
43 保定万和悦都 暂定 社区开发 保定市竞秀区
发有限公司
保定未来花郡二 保定筑辉房地产开
44 暂定 社区开发 保定市莲池区
期 发有限公司
保定未来紫金 保定隆瑞房地产开
45 暂定 社区开发 保定市莲池区
山 发有限公司
涿州香邑溪 涿州恒诚房地产开
46 暂定 社区开发 保定市涿州市
谷原墅北区 发有限公司
涿州香邑溪 涿州恒诚房地产开
47 暂定 社区开发 保定市涿州市
谷原墅南区 发有限公司
涿州香邑溪谷北 涿州瑞和房地产开
48 暂定 社区开发 保定市涿州市
区 发有限公司
涿州香邑溪谷南 涿州瑞和房地产开
49 暂定 社区开发 保定市涿州市
区 发有限公司
廊坊香邑廊桥 B 廊坊怡祥房地产开 廊坊经济技术开
50 四级 社区开发
区 发有限公司 发区
167
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
唐山东润新城房地
51 唐山铂悦山 四级 社区开发 唐山市路北区
产开发有限公司
承德欢乐江山 B 承德隆和房地产开
52 三级 社区开发 承德市双滦区
地块 发有限公司
承德欢乐江山 C 承德隆和房地产开
53 三级 社区开发 承德市双滦区
地块 发有限公司
秦皇岛佳裕房地产 秦皇岛经济技术
54 秦皇岛铂悦山 四级 社区开发
开发有限公司 市开发区
秦皇岛润和房地产
55 秦皇岛万和郡 四级 社区开发 秦皇岛市海港区
开发有限公司
邯郸市安道房地产
56 邯郸滟堤 四级 社区开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
邯郸市吉泰房地产
57 邯郸紫岸 四级 社区开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
邯郸市安道房地产 邯郸经济技术开
58 邯郸未来城 四级 社区开发
开发有限公司 发区
天津隆远房地产开
59 天津天磁地块 暂定 社区开发 天津市河北区
发有限公司
四川隆阳房地产开
60 成都铂悦城 暂定 社区开发 成都市龙泉驿区
发有限公司
3、竣工项目
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
白沟原辅料交易 和道房地产开发有
1 暂定 产城综合体开发 保定市白沟新城
中心 限公司
2 保定万和城 隆基泰和置业 二级 产城综合体开发 保定市竞秀区
3 保定万和城 B 区 隆基泰和置业 二级 产城综合体开发 保定市竞秀区
保定畅泰房地产开
4 保定未来城 A 区 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定畅泰房地产开
5 保定未来城 C 区 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定畅泰房地产开
6 保定未来城 D 区 暂定 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
168
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
保定隆信房地产开
7 保定未来像素 四级 产城综合体开发 保定市莲池区
发有限公司
保定未来石商业 保定隆信房地产开
8 四级 产城综合体开发 保定市莲池区
综合体 发有限公司
承德隆基泰和国 承德隆和房地产开
9 三级 产城综合体开发 承德市双滦区
际广场 C 区 发有限公司
承德隆和房地产开
10 承德万和城 三级 产城综合体开发 承德市双滦区
发有限公司
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
11 城美和园（S1 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
12 城尚和园（S2 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
13 城景和园（S3 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
14 城金和园（S4 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
15 城绿和园（S5 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
16 城盛和园（S6 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
17 城利和园（S7 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
18 城泰和园（S9 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
19 城揽和园（S10 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
20 邯郸赵都新 邯郸市龙瑞房地产 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
169
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
城光和园（S12 开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
21 城朗和园 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
（S13-2 地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
22 城昆和园 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
（S14-2 地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
23 城文和园（S15 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
24 城福和园（S16 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
邯郸赵都新
邯郸市龙瑞房地产
25 城天和园（S17 四级 产城综合体开发 邯郸市邯山区
开发有限公司
地块）
高碑店香邑溪 保定隆和房地产开
26 暂定 社区开发 保定市高碑店市
墅玫瑰园 发有限公司
高碑店香邑溪 保定隆和房地产开
27 暂定 社区开发 保定市高碑店市
墅蔷薇园一期 发有限公司
高碑店香邑溪 保定隆和房地产开
28 暂定 社区开发 保定市高碑店市
墅蔷薇园二期 发有限公司
高碑店八十一号 高碑店市筑鹏房地
29 暂定 社区开发 保定市高碑店市
院 产开发有限公司
高碑店世界城北 高碑店市兴泰房地
30 暂定 社区开发 保定市高碑店市
区 产开发有限公司
保定诚通房地产开
31 保定万和蓝山 暂定 社区开发 保定市竞秀区
发有限公司
保定东景房地产开
32 保定未来花郡 暂定 社区开发 保定市莲池区
发有限公司
定州领秀房地产开
33 定州领秀城北区 暂定 社区开发 定州市
发有限公司
廊坊香邑廊桥 A 廊坊怡祥房地产开 廊坊经济技术开
34 四级 社区开发
区 发有限公司 发区
170
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目公司名称 开发资质 项目类型 项目地点
唐山日晟房地产开
35 唐山铂悦派 暂定 社区开发 唐山市路北区
发有限公司
承德欢乐江山 A 承德隆和房地产开
36 三级 社区开发 承德市双滦区
地块 发有限公司
承德铂悦山 C04 承德市尚诚房地产 承德高新技术产
37 四级 社区开发
地块 开发有限公司 业开发区
沧州泰和世家北 沧州隆和房地产开
38 四级 社区开发 沧州市新华区
区 发有限公司
沧州泰和世家南 沧州隆和房地产开
39 四级 社区开发 沧州市新华区
区 发有限公司
（五）主要经营物业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业自持物业建筑面积合计约 168 万平方米，涵
盖专业市场、城市综合体、产业园区等多种业态，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 项目名称 项目业态 产权方 所在地区 建筑面积
承德隆基泰和国 承德隆和房地产
1 城市综合体 承德市双滦区 12.81
际广场 开发有限公司
邯郸隆基泰和广 邯郸市龙瑞房地
2 城市综合体 邯郸市邯山区 13.37
场 产开发有限公司
深泽隆基泰和广 深泽县隆泽房地
3 城市综合体 石家庄市深泽县 2.55
场 产开发有限公司
满城隆基泰和广 保定市景坤房地
4 城市综合体 保定市满城区 2.94
场 产开发有限公司
保定未来石商业 保定隆信房地产
5 城市综合体 保定市莲池区 35.73
综合体 开发有限公司
白沟北方商贸城 保定白沟盛祥商
6 专业市场 保定市白沟新城 16.11
一期 业投资有限公司
白沟北方商贸城 保定白沟盛祥商
7 专业市场 保定市白沟新城 12.65
二期 业投资有限公司
保定白沟新城万
白沟国际箱包城
8 专业市场 联市场服务有限 保定市白沟新城 3.02
一期
公司
171
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 项目名称 项目业态 产权方 所在地区 建筑面积
保定白沟新城悦
白沟国际箱包城
9 专业市场 联市场服务有限 保定市白沟新城 7.47
二期
公司
白沟国际箱包交 保定白沟箱包城
10 专业市场 保定市白沟新城 45.50
易中心 投资有限公司
保定恒勤房地产
11 白沟汽配汽贸城 专业市场 保定市白沟新城 1.22
开发有限公司
保定白沟新城隆
白沟隆购阳光国
12 专业市场 购市场服务有限 保定市白沟新城 3.04
际三期
公司
高碑店市和通工
高碑店和通工业
13 产业园区 业园区开发有限 保定市高碑店市 5.69
园
公司
高碑店市隆跃工
高碑店隆跃工业
14 产业园区 业园区开发有限 保定市高碑店市 5.71
园
公司
五、拟置入资产的安全生产情况
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和
物业管理，其中主要系地产开发相关的业务，特别是建筑施工过程中会涉及安全生产问
题。为提高在建项目整体形象，规范施工现场标准，加强安全生产、文明施工管理，严
防人员伤亡事故和设备财产事故的发生，隆基泰和置业制定了《施工现场安全文明施工
管理制度》，明确了各区域主管工程的副总经理为项目安全施工第一责任人，对项目实
施全流程管控。在招标阶段，隆基泰和置业招标采购中心在发标、预审、评标、定标各
阶段对投标单位的安全资质和项目安全文明施工管理措施等进行审查；在工程开工前，
项目工程管理部要组织监理、总包单位召开现场安全文明施工专题会，对总包单位报审
的安全文明施工方案中的目标、制度及标准进行审批；在项目开发各阶段，隆基泰和置
业房地产事业部工程管理中心对安全文明施工进行监督检查。项目部工程管理部与监理
工程师每日巡查项目施工现场的施工情况，并将巡视的检查结果记录在《施工日志》中。
对于发现的质量、安全隐患及进度问题，监理公司开具《整改通知单》，由施工单位进
行整改并书面回复整改情况。
172
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
报告期内，隆基泰和置业不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损
失的情形。
六、拟置入资产的质量服务控制情况
隆基泰和置业一贯高度关注质量管理工作，已经建立起一套“事前预防、事中管理、
事后检验”的质量管理制度体系，包括《工程施工组织设计、方案审核制度》、《工程质
量评估管理制度》、《工程管理后评估管理制度》等。在招采方面，通过对供应商的管理
和招投标制度的严格执行保障工程原材料的质量水平。在工程建设方面，在工程质量及
安全目标确定、材料验收、日常巡检、项目联检、工程事故处理等内控关键节点都设置
了明确的控制措施，以此确保工程的质量安全。
七、拟置入资产的环境保护情况
隆基泰和置业主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物
业管理，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。
隆基泰和置业的地产开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复。隆基泰和置业在
生产和经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
报告期内，隆基泰和置业未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
173
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向持有隆基泰和置业 100%股权的全体
股东隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资发行股份购买隆基泰和置业 100%
股权与通达矽钢 100%股权置换后的差额部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有隆基泰和置业
100%股权的全体股东隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
1、发行价格及选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 24.47 22.02
定价基准日前 60 个交易日均价 22.99 20.69
定价基准日前 120 个交易日均价 21.06 18.96
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
174
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%，即 18.96 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，上市公司以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为 20.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格的合理性分析
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，最终确定本次发股价的主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购
买资产的发股价不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份定价时充分考虑了上市公司股价的市场实际情况
本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，本次确定上市公司发行股份的
价格时充分考虑了上市公司与 A 股同行业公司的估值比较情况。截至 2017 年 3 月 31
日，上市公司与 A 股其他同行业公司估值情况比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000049.SZ 德赛电池 41.32 9.13
000070.SZ 特发信息 38.54 4.34
175
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000333.SZ 美的集团 14.65 3.52
000400.SZ 许继电气 20.50 2.52
000418.SZ 小天鹅 A 22.57 4.43
000521.SZ 美菱电器 33.87 1.46
000533.SZ 万家乐 34.71 4.98
000541.SZ 佛山照明 12.81 2.75
000651.SZ 格力电器 12.37 3.54
000676.SZ 智度股份 47.99 3.29
000682.SZ 东方电子 85.16 3.24
000921.SZ 海信科龙 17.80 3.98
000967.SZ 盈峰环境 45.54 3.36
002028.SZ 思源电气 33.88 2.84
002035.SZ 华帝股份 37.06 6.99
002056.SZ 横店东磁 29.69 3.30
002074.SZ 国轩高科 28.11 7.36
002090.SZ 金智科技 48.94 4.50
002129.SZ 中环股份 54.40 2.07
002139.SZ 拓邦股份 42.21 3.55
002169.SZ 智光电气 68.29 2.80
002176.SZ 江特电机 83.77 4.44
002218.SZ 拓日新能 47.64 2.27
002242.SZ 九阳股份 20.23 4.10
002249.SZ 大洋电机 38.21 2.27
002270.SZ 华明装备 31.30 3.96
002276.SZ 万马股份 57.43 4.03
002300.SZ 太阳电缆 56.15 6.52
002322.SZ 理工环科 53.09 2.71
002334.SZ 英威腾 92.87 3.84
002335.SZ 科华恒盛 55.63 3.13
176
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002339.SZ 积成电子 89.56 4.62
002350.SZ 北京科锐 56.57 3.74
002358.SZ 森源电气 59.97 4.38
002364.SZ 中恒电气 63.73 4.33
002380.SZ 科远股份 72.24 3.03
002452.SZ 长高集团 36.35 3.33
002471.SZ 中超控股 67.28 4.15
002491.SZ 通鼎互联 32.64 6.00
002498.SZ 汉缆股份 33.13 3.11
002508.SZ 老板电器 30.00 8.77
002518.SZ 科士达 29.32 4.40
002527.SZ 新时达 46.02 2.90
002531.SZ 天顺风能 32.04 2.84
002533.SZ 金杯电工 31.23 2.37
002543.SZ 万和电气 21.07 3.11
002546.SZ 新联电子 67.80 2.24
002560.SZ 通达股份 62.20 3.43
002580.SZ 圣阳股份 68.26 3.12
002606.SZ 大连电瓷 90.53 10.05
002610.SZ 爱康科技 84.37 2.21
002616.SZ 长青集团 52.41 4.32
002668.SZ 奥马电器 52.44 7.62
002677.SZ 浙江美大 45.96 8.09
002692.SZ 睿康股份 80.78 5.09
002705.SZ 新宝股份 28.35 4.60
002706.SZ 良信电器 44.18 4.61
002724.SZ 海洋王 92.92 6.34
002733.SZ 雄韬股份 56.52 3.06
002801.SZ 微光股份 63.52 8.50
177
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002823.SZ 凯中精密 58.39 7.48
200418.SZ 小天鹅 B 14.81 2.91
200512.SZ 闽灿坤 B 22.42 1.77
200521.SZ 皖美菱 B 19.03 0.82
200541.SZ 粤照明 B 6.92 1.49
300001.SZ 特锐德 64.96 6.03
300014.SZ 亿纬锂能 60.85 7.88
300018.SZ 中元股份 47.96 3.60
300032.SZ 金龙机电 88.30 2.56
300040.SZ 九洲电气 32.88 2.41
300048.SZ 合康新能 34.80 2.52
300062.SZ 中能电气 54.76 4.97
300068.SZ 南都电源 48.14 2.69
300116.SZ 坚瑞沃能 62.34 3.38
300124.SZ 汇川技术 39.22 7.75
300129.SZ 泰胜风能 27.51 2.80
300140.SZ 中环装备 65.03 4.69
300207.SZ 欣旺达 35.91 7.10
300208.SZ 恒顺众昇 42.54 6.74
300222.SZ 科大智能 73.67 5.58
300247.SZ 乐金健康 72.07 2.65
300252.SZ 金信诺 60.02 5.39
300265.SZ 通光线缆 38.41 5.15
300272.SZ 开能环保 46.47 6.18
300274.SZ 阳光电源 25.85 2.41
300279.SZ 和晶科技 90.63 3.85
300317.SZ 珈伟股份 57.62 4.00
300341.SZ 麦迪电气 44.85 5.14
300342.SZ 天银机电 46.26 6.25
178
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
300356.SZ 光一科技 78.65 3.56
300376.SZ 易事特 71.41 9.19
300403.SZ 地尔汉宇 40.09 5.73
300407.SZ 凯发电气 37.97 5.07
300427.SZ 红相电力 94.22 11.20
300438.SZ 鹏辉能源 61.12 8.92
300444.SZ 双杰电气 67.80 7.33
300447.SZ 全信股份 85.45 12.13
300475.SZ 聚隆科技 83.32 7.08
300477.SZ 合纵科技 58.51 5.84
300484.SZ 蓝海华腾 47.09 11.99
300499.SZ 高澜股份 73.75 7.09
300569.SZ 天能重工 46.30 4.92
300617.SZ 安靠智电 84.50 15.63
300626.SZ 华瑞股份 64.50 9.30
600089.SH 特变电工 16.54 1.56
600105.SH 永鼎股份 37.87 3.75
600261.SH 阳光照明 22.99 3.29
600312.SH 平高电气 18.78 2.54
600481.SH 双良节能 83.86 6.40
600487.SH 亨通光电 24.29 5.47
600517.SH 置信电气 27.37 3.69
600522.SH 中天科技 22.76 3.03
600537.SH 亿晶光电 23.19 2.75
600577.SH 精达股份 53.70 4.12
600580.SH 卧龙电气 42.62 2.11
600590.SH 泰豪科技 84.67 2.75
600651.SH 飞乐音响 29.18 2.86
600690.SH 青岛海尔 14.75 2.82
179
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600869.SH 智慧能源 60.76 3.10
600884.SH 杉杉股份 56.04 2.27
600885.SH 宏发股份 33.21 5.69
600973.SH 宝胜股份 30.84 2.27
600983.SH 惠而浦 21.72 1.86
601126.SH 四方股份 28.60 2.20
601179.SH 中国西电 28.95 1.72
601311.SH 骆驼股份 26.23 2.80
601369.SH 陕鼓动力 51.71 2.04
601877.SH 正泰电器 19.63 3.20
603015.SH 弘讯科技 91.29 4.34
603016.SH 新宏泰 77.49 6.27
603303.SH 得邦照明 22.22 5.93
603355.SH 莱克电气 43.27 7.29
603366.SH 日出东方 29.96 1.93
603515.SH 欧普照明 39.42 6.37
603519.SH 立霸股份 66.68 7.03
603606.SH 东方电缆 96.85 5.88
603618.SH 杭电股份 58.90 3.59
603677.SH 奇精机械 55.70 10.75
603701.SH 德宏股份 59.02 7.32
603819.SH 神力股份 94.80 5.95
603861.SH 白云电器 65.81 5.59
603868.SH 飞科电器 33.54 10.23
平均值 49.09 4.71
中位数 46.39 4.01
通达动力定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
646.13 3.68
90%=18.96 元/股
通达动力定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
705.08 4.01
90%=20.69 元/股
180
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
通达动力定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
750.41 4.27
90%=22.02 元/股
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2016 年盈利的电气机械及器材制造业行业 A 股上市公司（剔除市盈率大于
100 或市净率大于 20 的上市公司）；
注 2：市盈率=2017 年 3 月 31 日市值/2016 年度归属于母公司所有者净利润
市净率=2017 年 3 月 31 日市值/2016 年末归属于母公司的所有者权益
经与同行业上市公司比较，若上市公司以本次以定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%作为发行价格参考基数，在市盈率指标上远远高于同行业平均水
平，在市净率上基本同行业一致。基于此，本次向各交易对方发行股份购买资产的价格
以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为参考基数具备公允性和
合理性。
（3）本次发行股份定价时切实考虑了广大中小股东的利益
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格为 20.01 元/股，定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%
为 18.96 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在最终确定本次交易的发股价格时，以充分考虑广大中小股东的利益为出发点，因
此，并未按市场上的通行惯例尽可能地贴近定价基准作为发股价，而是决定通过在法定
定价基准的基础上予以上浮的方式来确定最终发股价。
根据上述原则，最终确定的发股价为 20.01 元/股，比定价基准 18.96 元/股要上浮
1.05 元/股，充分体现了交易各方在进行本次交易决策时，切实考虑了广大中小股东的利
益，为维护资本市场良性稳定发展作出了一定的表率。
（4）本次发行股份定价是交易各方充分考虑协商后的结果
本次发行股份购买资产的股份发行价格系交易各方以积极促成本次交易以便增强
上市公司持续发展能力和盈利能力为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利情况及
股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及交易作价水平的基础上，同时考虑本
181
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司股票市场波动等因素，经交易对方协商确
定。
（5）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会
将审议本次交易的定价方案，同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独
统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，
有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次发行股份的定价方案符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关
程序。选择不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为发股价，
是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行
综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业和拟置入资产所处行业 A 股上
市公司市场表现等市场和行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，拟置入资产和
拟置出资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
182
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、调价触发条件
①可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 1 月 20 日）
收盘点数（即 9,906.14 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 1 月 20 日）收盘点数（即 4,774.58 点）跌幅超过 10%；
或
③可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 1 月 20 日）收盘点数（即 5,660.77 点）跌幅超过 10%；
上述①、②、③项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
交易各方协商一致后，上市公司将在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开
董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
如决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会审
议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行
183
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股份购买资产的股份发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
拟置入资产和拟置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。
（五）发行数量
本次交易拟置入资产与拟置出资产的作价差额为 151 亿元，按照发行价格 20.00 元/
股计算，本次向隆基泰和置业全体股东发行股份购买资产的股份发行数量为 75,500.00
万股，具体情况如下：
序号 交易对方名称 发行股份数量（万股）
1 隆基泰和咨询 66,062.50
2 珠海融艾 7,078.13
3 中国信达 1,415.63
4 信达投资 943.75
合计 75,500.00
注：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股
的尾差
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
本次交易的交易对方隆基泰和咨询承诺：
（1）隆基泰和咨询通过本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内
不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
184
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
隆基泰和咨询不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成后，隆基泰和咨询通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若隆基泰和咨询所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的交易对方珠海融艾、中国信达、信达投资承诺：
（1）若在本次交易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登
记完成日为准）未满 12 个月，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。若在本次交
易中取得上市公司股份时，其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）已满 12
个月，该等股份自上市之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
珠海融艾、中国信达、信达投资不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成后，珠海融艾、中国信达、信达投资通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
（4）若珠海融艾、中国信达、信达投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东天津鑫达承诺：对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本
次交易完成后 36 个月内不得转让；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
185
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易前后上市公司股本结构变化
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 16,510.00 万股。根据交易方案，本次交
易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股 持股 表决权 表决权 持股 持股 表决权 表决权
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
天津鑫达 986.25 5.97% 4,950.00 29.98% 986.25 1.07% 4,950.00 5.38%
姜煜峰 3,963.75 24.01% - - 3,963.75 4.31% - -
其他股东 11,560.00 70.02% 11,560.00 70.02% 11,560.00 12.56% 11,560.00 12.56%
隆基泰和咨
- - - - 66,062.50 71.80% 66,062.50 71.80%
询
珠海融艾 - - - - 7,078.13 7.69% 7,078.13 7.69%
中国信达 - - - - 1,415.63 1.54% 1,415.63 1.54%
信达投资 - - - - 943.75 1.03% 943.75 1.03%
合计 16,510.00 100.00% 16,510.00 100.00% 92,010.00 100.00% 92,010.00 100.00%
本次交易前，天津鑫达直接持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决权委托的
方式持有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司 4,950.00 万股股
份对应的表决权，占上市公司总股本的 29.98%，为上市公司的控股股东。魏少军、魏
强通过天津鑫达共同控制上市公司 29.98%的表决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%，为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津鑫
达合计控制上市公司 77.18%的表决权，为上市公司的实际控制人。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：亿元
186
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.91 499.01 4937.49%
归属于母公司股东所有者权益 8.67 54.62 530.38%
营业收入 2.48 16.15 552.01%
利润总额 0.17 4.99 2913.17%
归属于母公司所有者的净利润 0.16 3.76 2321.57%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 334.71%
每股净资产（元/股） 5.25 5.94 13.11%
2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 9.82 486.80 4857.23%
归属于母公司股东所有者权益 8.51 59.70 601.50%
营业收入 8.19 119.79 1362.84%
利润总额 -0.02 15.95 68755.87%
归属于母公司所有者的净利润 0.05 12.58 25869.91%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.37 4458.03%
每股净资产（元/股） 5.15 6.49 25.88%
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
和每股净资产
由上表可知，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总
体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
187
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 本次交易预评估情况
评估机构以 2017 年 3 月 31 日为预估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截
至本预案签署之日，本次评估工作尚在进行中，本预案中仅披露预估值，与最终经具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值
将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及
交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产的预评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产为上市公司持有的通达矽钢 100%股权。以 2017 年 3 月 31 日
为预估基准日，本次预估采用资产基础法一种评估方法对拟置出资产通达矽钢 100%股
权的市场价值进行预估。截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟置出资产通达矽钢 100%
股权的预估值为 9.08 亿元，预估增值 0.71 亿元，预估增值率 8.53%。根据《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价 9.10 亿元。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。收益法是量化或现值化企业整体资产预期获利能力的评估方法，强调企业整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的可比参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，其估值数据直接取材于现实市场，估值结果说服力较强。根据《重组办法》第二
十条第三款规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估
值。
根据证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规
定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法
的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业
不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
188
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、资产基础法
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产的评估值加
总减去负债评估值求得企业价值。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
此本次评估中对于拟置出资产选择资产基础法进行评估。
2、收益法
收益法适用于企业的整体预期盈利能力较强的状况。拟置出资产目前的主营业务为
电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，根据拟置出资产经审计的模拟
合并报表财务数据，2014 年、2015 年和 2016 年，拟置出资产实现的营业收入分别为
105,235.87 万元、85,821.36 万元和 81,889.21 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
-1,659.48 万元、945.80 万元和 484.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为-1,951.10 万元、689.36 万元和-1,047.07 万元。受宏观经济增长放缓、经济
结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，拟置出资产经营状况波动较大，持
续经营能力存在一定的不确定性，对其未来经营的收益及风险无法做出客观准确合理的
预测，不符合收益法评估的假设前提，因此本次评估中对于拟置出资产未选择收益法进
行评估。
3、市场法
市场法利用现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，但由于涉及
近期同类业务、同等规模企业的交易案例难以有效获取，因此本次评估中对于拟置出资
产未选择市场法进行评估。
综上，由于本次交易中拟置出资产持续经营能力存在一定不确定性，难以合理预测
相关业务的未来发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规
模类似的近期交易案例，因此收益法和市场法的评估方法受到假设前提的限制；同时，
拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围
资产和负债真实价值，从企业购建角度更加真实合理地反映了企业的价值。综上，本次
189
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设和限制条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
190
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）各项资产的评估方法及增值原因
1、存货
本次纳入评估范围的存货主要为原材料、发出商品、产成品、在库周转材料等。
原材料主要为外购 B50 矽钢卷、转子圆片、定子冲片及各种型号的轴承、密封圈等。
上述大部分材料因耗用量较大，周转速度较快，账面价值接近基准日市场价格，因此以
实际数量乘以账面单价确定评估价值。
发出商品主要为各种型号的定子铁心、转子铁心等，产品可正常销售，销售对象主
要为雷勃电气（无锡）有限公司等机电产品下游单位。产成品主要为各种型号铸铝转子、
定子铁心等可正常销售的产品。关于发出商品和产成品的评估方法主要是依据调查情况
和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售
利润后确定评估值。
在库周转材料主要为各类产品货架等。在库周转材料由于其购入时间不长且市场价
格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定评估值。
存货增值主要体现在发出商品和产成品，公司的发出商品、产成品均为可正常销售
的完工产品，评估时在生产成本基础上适当考虑了部分未实现利润，因此存在一定的增
值。
2、长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资主要为被投资单位，包括天津滨海通达动力科技
有限公司、南通富华机电制造有限公司、江苏富松模具科技有限公司、上海和传电气有
限公司、天津清研智束科技有限公司。
依据被投资单位的不同情况，采取不同的评估方法。对天津滨海通达动力科技有限
公司、南通富华机电制造有限公司、江苏富松模具科技有限公司等拥有控制权且被投资
191
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被
投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。对天津清研
智束科技有限公司参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按报表折算法评估，
以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估
价值。
长期股权投资评估增值主要为被投资单位南通富华机电制造有限公司、天津滨海通
达动力科技有限公司经整体评估后净资产增加所致。
3、固定资产
本次纳入评估范围的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
房屋建筑物位于通州市四安镇阚庵东村二组，包括综合楼、冲压车间、铸铝车间、
剪板车间等，纳入评估范围的建筑物类资产以工业用途为主，工业用房的市场交易案例
不易获取且收益难以单独预测，不适用市场比较法和收益法评估，故采用重置成本法进
行评估。对企业自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料或参考项目所在地建筑物消耗
量指标等，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重
置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的实际情况确定成新率，进而确定
建筑物评估净值。其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
设备类的固定资产主要分为主要生产设备和小型办公设备。主要生产设备可正常使
用，设备专用性较强。小型办公设备主要为电脑、打印机、复印机、保险箱等，单台价
值量偏小。根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并结合设备不具备独立获利可
能及设备的现实状况，对设备类的固定资产主要采用重置成本法进行评估，其评估思路
为通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性
贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值
一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的费用，如设
备的购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用、资金成本等。
固定资产评估增值主要体现在房屋建筑物，这主要为近年来房屋建筑物建筑安装成
本上升所致。
192
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、无形资产
本次纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权、管理用软件、专利技术和商标。
拟置出资产的土地均为出让地，并均已取得国有土地使用证。待估宗地位于江苏省
南通市通州区，宗地所在区域相关征地成本已有明确规定，土地取得成本资料有据可查，
可采用成本逼近法进行评估；另外由于南通市工业用地成交较活跃，估价对象有可比交
易实例，也适用市场比较法评估。因此根据现场勘查的实际情况，按照《城镇土地估价
规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，对土
地使用权的评估主要选用市场比较法和成本逼近法。
对用友 U8 等管理用软件、专利技术和商标权。在企业能正常使用的无形资产中，
对于评估基准日市场上有销售的同类软件，按照其市场价格确认评估值。对于专业性强、
难以找到市场价格的软件，主要参考软件开发企业的最新开发报价或者软件原始购置成
本并参照同类软件市场价格变化趋势确定评估值。对企业自行开发的且没有明显对应产
品的专利技术和商标，由于预期收益难以被测定，同时也无法取得基准日售价信息，本
次评估时采用重置成本法计算。对企业自行开发的专利技术，通过查阅专利技术的专利
证书等资料，以及企业申报的专利研制费用、交易费用等资料，对专利技术的现时重置
成本进行了核实。通过对专利技术先进性和适用性进行分析判断，确定其成新率，从而
得出其评估值。
无形资产评估增值主要体现在土地使用权，土地使用权评估增值主要原因为土地使
用权取得时间较早，原始成本较低，并且近年来我国工业用地土地使用权出让交易价格
上涨，因此评估增值幅度较大。
二、拟置入资产的预评估情况
（一）拟置入资产评估概述
截至本预案签署之日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置入资产的
最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确
定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置入资产为隆基泰和置业全体股东持有的隆基泰和置业 100%股权，以
193
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 3 月 31 日为预评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对隆基泰和置业
股东全部权益价值进行预评估，并以资产基础法结果作为本次预估结论。在持续经营的
假设前提下，经初步估算，拟置入资产的预估值为 140.59 亿元，相比于隆基泰和置业未
经审计合并报表归属于母公司所有者权益 54.32 亿元，预估增值 86.27 亿元，预估增值
率 158.82%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟
置入资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折
算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体
企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比
较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照
物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业
整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。
2、评估方法的选取和理由
本次评估目的是发行股份购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进
行评估。
被评估企业属于房地产开发行业，其主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产
城综合体出租及运营、物业管理等。目前 A 股房地产行业上市公司众多，存在较多的可
比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次选择采用上市
公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估企业股东全
194
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
部权益于评估基准日的价值。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
折算成现时价值，得出评估值。被评估单位以房地产开发业务为主，本次资产基础法评
估过程中，对于存货类资产主要是采用假设开发法进行测算，假设开发法的实质是采用
收益模式，以预期的开发完成后的房地产价值，扣减房地产开发过程中产生的各项成本、
税费及利润等，其基本思路与收益法类似；同时，考虑到房地产开发项目的净现金流受
未来的销售价格、销售进度、成本支付进度、宏观政策等因素的影响较大，故本次评估
不选用收益法作为评估方法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果
作为预估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
195
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象假设所处的其他社会经济环境以及所执行的其他税负、税率等政策
无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的运营思路持续经营。
（4）评估对象的未来收入主要来源于现有的产城综合体开发、社区开发、产城综
合体出租及运营、物业管理等已有业务类型，不考虑其他新增业务类型收入。
（5）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等参照企业的经营规划状态，而不发生重大变化。不考虑未来
可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结
构等状况的变化所带来的损益。
（7）被评估单位的各类资产持有目的、房地产项目开发方案等按照当前运营计划
顺利进行，不发生重大变更。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本
报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
益。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）资产基础法主要科目预估方法
1、存货
存货主要为房地产开发企业的开发成本和开发产品；对于非房地产开发企业，涉及
的存货主要包括原材料、在库周转材料和产成品（库存商品）等。存货资产具体评估方
法如下：
196
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）开发产品
对于开发产品，本次预估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格
进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减
预计在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用及一定比例的利润，确定预估值。
（2）开发成本
对于企业账面核算的开发成本，根据项目特点和开发进度等分别采取如下预估方法：
①对于企业正在开发过程中或已有明确后续开发方案的项目，本次预估参照企业实
际经营数据，并参考项目后续投资估算、成本明细、销控表等，以项目为基础分类采用
假设开发法进行计算，其计算公式为：
预估价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-续建管理费用-销售费用-销售税费-
应缴土地增值税-应缴企业所得税-后续投资利息-后续投资净利润。
②对于在评估基准日已经取得国有土地使用权证书，但尚未明确后续开发方案的待
开发空地项目，在对土地的法律权属状况及实物状况进行必要的关注及查验基础上，本
次预估按市场比较法进行测算。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准
日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估
算待估宗地客观合理价格的方法。
③对于尚未取得国有土地使用权证及部分政府代建（安置）的项目，考虑到企业实
际仅支付了部分土地价款或代建工程款，对企业而言尚未形成完整的土地使用权资产或
产权，且后续开发方案尚不明确，本次预估按账面价值列示。
④对于土地一级开发或土地整理项目，参照企业与政府签订的相关协议所约定的利
润率及利润支付方式等，以账面成本为基础，加计折现后的一定利润金额作为本次预估
价值。
⑤对于涉及河北雄安新区范围内的，尚未开发空地或在建已暂时停工的商住土地项
目，考虑到本预估基准日后区域房地产政策发生重大变化及未来宏观政策的不确定性，
本次预估按账面价值列示。
197
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）原材料
原材料主要是非房地产开发企业经营所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费
用构成。对于部分库龄较长，价格波动大的原材料按目前市场价格确认预估值；对于库
龄较短，经与企业确认可正常使用，其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账
面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定预估值。
（4）在库周转材料主要为一些办公家具或办公配套设备（如：电脑、空调等），对
于周转正常的在库周转材料，采用重置成本价值*成新率进行预估。
2、长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东
会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基
础上对被投资单位进行预估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估
方法进行预估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定各长期股权投资的预估方法，具体如下：
（1）对于具有控制权且纳入报表合并范围的长期股权投资，对被投资单位整体资
产进行预估。其长期股权投资预估值=被投资单位整体预估后净资产×持股比例。
其中：对于部分被投资单位整体预估后净资产为负数的，考虑到相关企业均持续经
营，主要债务均为内部关联企业，结合本次经济行为及预估目的，本次预估视为被评估
企业隆基泰和置业有限公司承担无限连带责任，按负数确定其预估值。
（2）对于不合并报表的联营长期股权投资，未展开整体预估。其长期股权投资预
估值=被投资单位未经审计的账面净资产×持股比例。
（3）对于基准日时无实质性经营业务，且在本次基准日后已注销或正在办理注销
手续的长期股权投资企业，本次预估按照其基准日的账面净资产列示。其长期股权投资
预估值=被投资单位账面净资产×持股比例。
（4）对于纳入此次预估范围的新设未建账且无实收资本的长期股权投资，预估值
按零确认。
198
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在确定长期股权投资预估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对预估结果的影响。
3、投资性房地产
根据《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）和《投资性房地产评估指导
意见（试行）》（中评协[2009]211 号 ），投资性房地产评估常用的评估方法有市场法、
收益法等。
（1）对于开业时间不长，尚处于市场培育阶段，或者因区域市场环境的影响，处
于经营业态调整阶段的物业，考虑到该类物业存在大量空置待租面积，其后续经营收益
暂无法合理准确预测；同时，此类物业均为一般传统型的商业物业，区域内可供参考比
较的同类商业物业的交易案例相对较多，故对此类投资性房地产采用市场法进行预估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类
似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
（2）对于目前处于整租或大部分对外出租的物业，考虑到其未来租金能够参照现
有租约或区域市场情况进行相应的预测，符合收益法应用的条件，故对此类投资性房地
产采用收益法进行预估。
收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
（五）拟置入资产评估增值原因及公允性分析
本次交易中，以 2017 年 3 月 31 日为基准日，隆基泰和置业 100%股权的预估值为
140.59 亿元，预估增值 86.27 亿元，预估增值率 158.82%，预估增值主要因为存货和长
期股权投资增值。因为存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而预估值中包含了
已发生成本预计可实现的利润。长期股权投资预估增值是因为部分被投资单位及其下属
公司持有房地产开发项目，预期可实现利润，使得被投资单位整体增值，长期投资按持
股比例计算后总体增值。
评估值公允性分析如下：
199
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、与同行业上市公司的对比分析
本次交易与同行业可比上市公司的市盈率、市净率对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 000002.SZ 万科 A 10.81 1.99
2 000006.SZ 深振业 A 14.36 2.19
3 000011.SZ 深物业 A 27.24 3.56
4 000029.SZ 深深房 A 36.27 4.22
5 000031.SZ 中粮地产 20.25 2.52
6 000036.SZ 华联控股 6.76 2.20
7 000042.SZ 中洲控股 51.65 2.28
8 000043.SZ 中航地产 50.25 2.03
9 000046.SZ 泛海控股 15.16 2.52
10 000402.SZ 金融街 11.81 1.17
11 000502.SZ 绿景控股 88.52 14.88
12 000514.SZ 渝开发 66.93 2.78
13 000534.SZ 万泽股份 98.05 5.48
14 000537.SZ 广宇发展 14.48 2.24
15 000540.SZ 中天金融 10.59 1.95
16 000573.SZ 粤宏远 A 26.22 3.02
17 000615.SZ 京汉股份 98.78 6.43
18 000620.SZ 新华联 27.41 2.31
19 000631.SZ 顺发恒业 32.80 2.13
20 000656.SZ 金科股份 23.05 1.63
21 000667.SZ 美好置业 13.90 1.42
22 000671.SZ 阳光城 18.04 1.66
23 000718.SZ 苏宁环球 19.89 2.81
24 000732.SZ 泰禾集团 12.50 1.18
25 000797.SZ 中国武夷 42.87 4.09
26 000838.SZ 财信发展 74.05 5.03
200
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
27 000863.SZ 三湘印象 16.20 1.77
28 000886.SZ 海南高速 83.74 2.01
29 000918.SZ 嘉凯城 35.10 5.16
30 000926.SZ 福星股份 20.34 1.19
31 000965.SZ 天保基建 23.33 1.38
32 000981.SZ 银亿股份 60.35 3.61
33 001979.SZ 招商蛇口 14.52 2.38
34 002016.SZ 世荣兆业 80.36 4.18
35 002133.SZ 广宇集团 36.15 1.93
36 002146.SZ 荣盛发展 9.14 1.57
37 002147.SZ 新光圆成 13.79 2.85
38 002208.SZ 合肥城建 46.80 3.02
39 002244.SZ 滨江集团 15.61 1.65
40 002285.SZ 世联行 21.51 3.75
41 002314.SZ 南山控股 27.79 2.63
42 600007.SH 中国国贸 29.37 3.20
43 600048.SH 保利地产 9.10 1.24
44 600052.SH 浙江广厦 15.51 2.62
45 600053.SH 九鼎投资 26.86 8.52
46 600064.SH 南京高科 13.90 1.24
47 600067.SH 冠城大通 31.98 1.45
48 600094.SH 大名城 23.86 1.86
49 600159.SH 大龙地产 43.95 2.01
50 600162.SH 香江控股 18.54 1.75
51 600177.SH 雅戈尔 9.67 1.55
52 600185.SH 格力地产 19.45 1.56
53 600208.SH 新湖中宝 7.20 1.43
54 600223.SH 鲁商置业 57.65 2.37
55 600239.SH 云南城投 28.72 1.55
201
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
56 600240.SH 华业资本 12.71 2.67
57 600246.SH 万通地产 94.59 1.56
58 600266.SH 北京城建 15.89 1.18
59 600325.SH 华发股份 15.65 1.21
60 600340.SH 华夏幸福 12.41 2.59
61 600376.SH 首开股份 16.35 1.01
62 600383.SH 金地集团 7.95 1.31
63 600466.SH 蓝光发展 23.36 2.05
64 600503.SH 华丽家族 94.54 3.44
65 600510.SH 黑牡丹 25.99 1.25
66 600533.SH 栖霞建设 27.68 1.35
67 600565.SH 迪马股份 20.65 2.34
68 600606.SH 绿地控股 13.46 1.64
69 600621.SH 华鑫股份 46.90 3.66
70 600622.SH 嘉宝集团 44.73 2.53
71 600639.SH 浦东金桥 32.03 2.26
72 600641.SH 万业企业 14.57 2.33
73 600649.SH 城投控股 22.11 2.56
74 600657.SH 信达地产 10.17 1.01
75 600658.SH 电子城 25.68 1.79
76 600663.SH 陆家嘴 29.19 5.50
77 600665.SH 天地源 20.48 1.64
78 600675.SH 中华企业 20.77 4.17
79 600683.SH 京投发展 21.24 2.91
80 600684.SH 珠江实业 17.03 2.11
81 600708.SH 光明地产 11.50 1.31
82 600724.SH 宁波富达 65.25 3.19
83 600730.SH 中国高科 11.95 3.46
84 600736.SH 苏州高新 32.90 1.82
202
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
85 600743.SH 华远地产 14.37 1.57
86 600748.SH 上实发展 24.68 1.58
87 600791.SH 京能置业 76.67 2.29
88 600807.SH 天业股份 89.72 6.10
89 600823.SH 世茂股份 9.22 0.97
90 600848.SH 上海临港 54.64 3.58
91 601155.SH 新城控股 11.51 2.33
92 601588.SH 北辰实业 29.66 1.49
平均值 31.21 2.62
中位数 22.58 2.19
隆基泰和置业 11.14 2.58
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2016 年盈利的证监会房地产业（行业代码 K70）A 股上市公司（剔除市盈率
大于 100 或市净率大于 20 的上市公司和 ST、*ST 上市公司）；
注 2：可比上市公司市盈率=2017 年 3 月 31 日市值/2016 年度归属于母公司所有者净利润
可比上市公司市净率=2017 年 3 月 31 日市值/2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益
隆基泰和置业市盈率=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/2016 年度归属于母公司所有者
净利润
隆基泰和置业市净率=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/2017 年 3 月 31 日归属于母公
司所有者权益
对比同行业可比上市公司，本次交易中拟置入资产预估值对应的市盈率为 11.14，
远远低于同行业可比上市公司平均的 31.21；本次交易中拟置入资产预估值对应的市净
率为 2.58，低于同行业可比上市公司平均值 2.62。因此，本次交易的拟置入资产预估值
具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
2、与可比交易的对比分析
本次交易与同行业可比交易案例的估值情况对比如下：
市盈率（承 市盈率 市净率 累计承诺业
证券代码 上市公司 标的资产
诺期平均） （PE） （PB） 绩/评估值
203
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
市盈率（承 市盈率 市净率 累计承诺业
证券代码 上市公司 标的资产
诺期平均） （PE） （PB） 绩/评估值
蓝光和骏
600466.SH 迪康药业 6.95 12.31 1.65 43.18%
100%股权
绿地集团
600606.SH 金丰投资 12.13 8.15 2.03 24.73%
100%股权
京汉置业
000615.SZ 湖北金环 10.26 26.08 1.84 48.75%
100%股权
万厦房产
100%股权、
002147.SZ 方圆支承 8.39 23.60 5.56 35.75%
新光建材城
100%股权
海航基础产
600515.SH 海航基础 业集团 14.89 116.95 1.63 20.03%
100%股权
平均值 10.52 37.42 2.54 34.49%
中位数 10.26 23.60 1.84 35.75%
隆基泰和置业 100%股权
7.12 11.14 2.58 41.97%
（承诺期 2017 年-2019 年）
隆基泰和置业 100%股权
6.30 11.14 2.58 63.30%
（承诺期 2017 年-2020 年）
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（承诺期平均）=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/承诺期内净利润平均值
可比交易市盈率=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/前一完整会计年度归属于母公司所
有者净利润
可比交易市净率=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/评估基准日归属于母公司所有者权
益
剔除基准日后增资、分红影响的交易作价=重组时交易作价+评估基准日后分红金额-评估基准日
后增资金额
隆基泰和置业市盈率（承诺期平均）=剔除基准日后增资、分红影响的交易作价/承诺期内净利
润平均值
注 2：迪康药业案例承诺期为 2015 年-2017 年，金丰投资案例承诺期为 2015 年-2017 年，湖北金环
案例承诺期为 2015 年-2019 年，方圆支承案例承诺期为 2016 年-2018 年，海航基础案例承诺期为 2016
年-2018 年
204
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
在可比交易中，拟置入资产估值对应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）平
均值为 10.52，中位数为 10.26，静态市盈率平均值为（以交易前一年完整年度净利润计
算）37.42，中位数为 23.60，市净率（以评估基准日归母净资产计算）平均值为 2.54，
累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为 34.49%；本次交易中，拟置入资产预估值对
应的市盈率（以承诺期内净利润平均值计算）为 7.12（承诺期为 2017 年-2019 年）和
6.30（承诺期为 2017 年-2020 年），静态市盈率为（以交易前一年完整年度净利润计算）
11.14，市净率（以评估基准日归母净资产计算）为 2.58，累计承诺业绩对评估值的覆盖
率平均值为 41.97%（承诺期为 2017 年-2019 年）和 63.30%（承诺期为 2017 年-2020 年）。
从上述各项估值衡量指标来说，本次交易的市盈率指标、承诺业绩对剔除基准日后
增资、分红影响交易作价的覆盖率明显优于可比交易的平均水平和中位数水平，市净率
指标略高于可比交易的平均水平。整体而言，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性
及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
（六）关于评估基准日至预案披露日拟置入资产发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
评估基准日后，隆基泰和置业引入外部战略投资者合计现金增资 20 亿元，对应投
前作价为 140.00 亿元，增资后隆基泰和咨询持有隆基泰和置业股权比例降至 87.50%。
2017 年 7 月，隆基泰和置业就本次增资完成工商变更。本次预估未考虑上述事项对基准
日时点隆基泰和置业股权价值的影响。
截至 2017 年 3 月 31 日，拟置入资产的预估值为 140.59 亿元；考虑到外部战略投资
者于评估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经各方友好协商，本次交易拟
置入资产初步作价 160.10 亿元。
205
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 本次交易的主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及签署地
合同主体：通达动力、隆基泰和置业全体股东（隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信
达、信达投资）
签订日期：2017 年 7 月 20 日
签署地点：中华人民共和国南通市
（二）重大资产置换
通达动力与隆基泰和置业全体股东同意，在协议第六条规定的先决条件全部获得满
足的前提下，通达动力以其所持有的通达矽钢 100%股权作为置出资产，与隆基泰和置
业全体股东持有的隆基泰和置业 100%股权中的等值部分进行资产置换。置出资产由资
产承接方承接，通达动力剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
各方同意，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对通达动
力持有的通达矽钢 100%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商
确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，置出资产的预评估价值为人民币 9.08 亿元；经各方友好协
商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产最终的交易价格为 9.10 亿元。
（三）发行股份购买资产
通达动力与隆基泰和置业全体股东同意，在协议第六条规定的先决条件全部获得满
足的前提下，由通达动力以非公开发行 A 股股份的方式向隆基泰和置业全体股东按其各
自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入
资产交割日起，通达动力将持有隆基泰和置业 100%股权，享有并承担对隆基泰和置业
的股东权利与义务，隆基泰和置业全体股东不再直接持有隆基泰和置业的股权。本次发
206
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
则另一项交易不予实施。
各方同意，置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对隆基泰
和置业全体股东持有的隆基泰和置业 100%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为
依据，由各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，置入资产的预评估价值为人民币 140.59 亿元；考虑到珠海
融艾、中国信达、信达投资于评估基准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经各
方友好协商，本次交易置入资产的交易价格为人民币 160.10 亿元。
各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为通达动力就本次交
易事宜召开的董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为
20.01 元/股，高于定价基准日前 120 个交易日通达动力股票交易均价的 90%。
根据通达动力 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，通达动力以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行的股份发行价格经除息调
整后为 20.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其它派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股
份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足 1 股的部分，由交易对方无偿赠与通
达动力。
按照上述计算公式，各方确定本次发行新增股份数量为 755,000,000 股，其中，通
达动力向隆基泰和咨询非公开发行 660,625,000 股股份，向珠海融艾非公开发行
70,781,250 股股份，向中国信达非公开发行 14,156,250 股股份，向信达投资非公开发行
9,437,500 股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
207
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
经计算不足 1 股部分对应的资产（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行
数量计算），由交易对方无偿赠予通达动力。
在定价基准日至发行日期间，若通达动力发生其他派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
1、发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及通达动力所处行业和隆基泰和置业所处行业 A 股
上市公司市场表现等市场和行业因素造成的通达动力股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方同意引入发行价格调整方案如下：
2、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，置入资产和置
出资产的交易作价不进行调整。
3、价格调整方案生效条件
通达动力股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、可调价期间
审议本次交易的通达动力股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
5、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较通达动力因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 1 月 20
日）收盘点数（即 9,906.14 点）跌幅超过 10%；
（2）可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较通达动力因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 1 月 20 日）收盘点数（即 4,774.58 点）跌幅超过 10%；
（3）可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较通达动力因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 1 月 20 日）收盘点数（即 5,660.77 点）跌幅超过 10%；
208
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上述（1）、（2）、（3）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一
个交易日。
6、调价基准日
可调价期间内，上述调价触发条件中约定的（1）或（2）或（3）项条件满足至少
一项的任一交易日当日。
7、发行价格调整机制
交易各方协商一致后，通达动力将在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开
董事会审议决定是否按照本次价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行调整。
如决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的通达动力股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，通达动力董事会审
议决定对本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整的，则后续不再对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
8、发行股份数量调整
置入资产和置出资产的交易作价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股
比例共同享有本次发行前通达动力的滚存未分配利润。
隆基泰和咨询承诺，本次交易中认购的通达动力股份，自上市之日起 36 个月内不
得转让。珠海融艾、中国信达、信达投资承诺，如在本次交易中取得通达动力股份时，
其持有隆基泰和置业股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等股份自上市
之日起 36 个月内不得转让；若在本次交易中取得通达动力股份时，其持有隆基泰和置
业股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，该等股份自上市之日起 24 个月内不得
转让。
209
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后 6 个月内，如通达动力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，隆基泰和咨询在通过本次交易取
得通达动力股份的锁定期自动延长 6 个月。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的通达动力股份的锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，隆基泰和咨询、珠海融艾、
中国信达、信达投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）交割
协议第六条规定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产
交割日与置入资产的交割日。
除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责
任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资产交割日起，
与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由通达动
力享有或承担。
1、置出资产的交割
通达动力应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交通达矽钢股权
变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，
包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。通达动力将其持有通达矽钢股权变
更登记至资产承接方名下后，通达动力即履行完毕协议项下置出资产的交付义务。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，
则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本
次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、
程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
2、置出资产人员安排
本次置出资产不涉及员工的劳动关系的变更。
210
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、置入资产的交割
隆基泰和置业全体股东应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交
隆基泰和置业股权变更登记所需的全部材料，通达动力应为办理前述股权变更登记提供
一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。隆基泰和置业全
体股东将其持有隆基泰和置业股权变更登记至通达动力名下后，隆基泰和置业全体股东
即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
4、新增股份的交割
通达动力应在置入资产过户完成后 10 个工作日内办理本次发行的验资工作，并在
置入资产过户完成后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至隆
基泰和置业全体股东名下所需的全部资料。
（五）业绩承诺及补偿措施
相关方将就隆基泰和置业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行
签署《业绩承诺补偿协议》作为协议的附属协议。
（六）本次交易实施的先决条件
（1）本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程之规定，经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）通达动力股东大会同意隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式收购通
达动力股份。
（七）过渡期间损益安排
通达动力与隆基泰和置业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
通达动力与隆基泰和置业全体股东同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间运营
所产生的收益由通达动力享有，所产生的亏损由隆基泰和咨询全部承担，并于本次交易
211
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
完成后以现金方式对通达动力或隆基泰和置业予以补偿。
（八）陈述、保证与承诺
通达动力就协议的履行作出如下陈述、保证与承诺：
a. 通达动力是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具有独立
的法人资格，有权签订并履行协议；
b. 除协议另有说明外，通达动力已依法取得签署并全面履行协议必需的全部批准、
同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
c. 通达动力签署协议以及履行协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及
规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约；
d. 通达动力保证，在置出资产交割日前，对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；
e. 通达动力符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的上市公司非
公开发行股票及重大资产重组的条件；
f. 通达动力合法持有且有权转让其持有的置出资产，该等置出资产上不存在任何质
押、冻结或其他任何限制该等置出资产转让的情形；
g. 通达动力应当促使通达矽钢按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务；
h. 通达动力的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规
定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除通达动力账簿记载外，通达动力
不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作
为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
i. 通达动力按照所有适用的法律、法规和规定从事业务，2014 年以来，通达动力没
有在业务经营的重大方面违反任何该等法律、法规和规定，且如有任何违反法律、法规
和规定的事项，也未造成或可能造成重大不利影响；
j. 自通达动力成立以来或法定追溯时效期间内（以较长者为准），通达动力在重大
212
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时支付；
k. 通达动力自 2014 年以来遵守中国证监会及深交所关于上市公司的法律、法规及
规定。通达动力的信息披露均按照法律、法规、规定以及深交所关于信息披露的监管要
求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
l. 自协议签署之日起，通达动力不得对置出资产进行再次转让、质押、托管或设置
任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含
禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
m. 通达动力向各方及相关中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
n. 通达动力在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置出资产交割日均
是真实、准确和完整的。
隆基泰和置业全体股东就协议的履行各自且分别作出如下陈述、保证与承诺：
a. 该股东有权签订并履行协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
b. 该股东认可通达动力股东大会已经通过的关于通达矽钢的相关方案及据此签署
的相关文本；
c. 隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资已分别依法取得其签署并全面履
行协议必需的全部批准、同意、授权和许可；
d. 该股东签署协议以及履行协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规
范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也
不会导致其在该合同项下违约；
e. 该股东向通达动力及相关中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是
真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
f. 该股东合法持有且有权转让其持有的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、
冻结或其他任何限制该等置入资产转让的情形；
213
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
g. 未经通达动力书面同意，自协议签署之日起，隆基泰和置业全体股东不得对置入
资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商
或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录
等各种形式的法律文件；
h. 隆基泰和咨询应当促使资产承接方按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义
务；
i. 该股东在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置入资产交割日均是
真实、准确和完整的。
（九）税费
通达动力与隆基泰和置业全体股东同意确认，除另有约定外，因签订和履行协议而
发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（十）协议的生效及终止
除另有约定的条款外，协议自各方签字或盖章后成立，并在协议第六条规定的先决
条件全部成就之日起生效；
在置入资产交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力或者通达动力在本交易过程
中存在不符合深交所实施重大资产重组或非公开发行股份等原因而不能实施，协议终止。
协议终止后，上市公司同交易对方应协调恢复本次交易前原状，且上市公司同交易对方
就本次交易终止事项互相不承担赔偿责任。
（十一）不可抗力
协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署之日之后出现的，使该方对协议全部或
部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、
地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可
214
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下义务的，
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件
或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力
事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，
则任何一方有权决定终止协议。
（十二）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因通达动力股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主
管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所
及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方
违约。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及签署地
合同主体：通达动力、隆基泰和咨询
签订日期：2017 年 7 月 20 日
签订地点：中华人民共和国南通市
（二）业绩承诺期的确定
双方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度；若本
次交易无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度。
215
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）利润预测数的确定
隆基泰和咨询承诺本次交易实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和
2019 年度三年累计实现的扣非归母净利润不低于 59 亿元；若业绩承诺期延续至 2020
年度，则隆基泰和咨询承诺，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的累计承诺扣非归母净利润不低于 89 亿元。如果中国证监会、深交所对业绩
承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（四）补偿义务
隆基泰和咨询承诺，自协议生效之日起，隆基泰和咨询对协议约定的累计承诺扣非
归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内累计实际扣非归母净利润小于累计承诺扣非归母净利润，则隆基
泰和咨询应按照协议的约定履行补偿义务。
（五）累计实际扣非归母净利润的确定
通达动力应在本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当
年作为第一个会计年度）结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对隆基泰和置业
进行审计并出具关于累计实际扣非归母净利润的专项审计报告。
（六）业绩补偿的承诺与实施
1、补偿金额的确定
若在业绩承诺期满，累计实际扣非归母净利润未能达到累计承诺扣非归母净利润，
则通达动力应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定隆基
泰和咨询应补偿的金额，并以书面形式通知隆基泰和咨询：
因业绩承诺所需补偿金额=（累计承诺扣非归母净利润－累计实际扣非归母净利润）
÷累计承诺扣非归母净利润×置入资产交易作价。
2、补偿股份数量的确定
隆基泰和咨询接到书面通知后，应首先按协议第 5.3 条的约定以股份进行补偿，当
216
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
期应当补偿股份数量=因业绩承诺所需补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价
格。
3、补偿方式
如发生协议第 5.1 条、第 6.1 条所述情形，隆基泰和咨询同意优先以其因本次发行
股份购买资产获得的通达动力股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由隆基泰和咨询以
从二级市场购买或其他合法方式取得的通达动力股份进行补偿。当股份补偿的总数达到
本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询可自主
选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
4、补偿金额与补偿股份数量调整
隆基泰和咨询同意，若通达动力在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与隆基泰和咨询应补偿股份相对应的新增股份或利益，随隆基泰和
咨询应补偿的股份一并补偿给通达动力。补偿按以下公式计算：
a. 如通达动力实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
b. 如通达动力实施分红派息，隆基泰和咨询取得的补偿股份所对应的现金股利应返
还给通达动力，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
5、补偿金额上限
在任何情况下，隆基泰和咨询根据协议约定对通达动力进行补偿的总额，不应超过
置入资产的交易作价。
（七）减值测试
1、补偿金额的确定
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个
会计年度）结束时，通达动力将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行
减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，隆基泰和咨询将对通达动力进行
217
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内通达动力有实施送
股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义
务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+
业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
双方同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按协议第 5.3 条的约定进行
补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内隆基
泰和置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、补偿金额与补偿股份数量调整
隆基泰和咨询同意，若通达动力在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与隆基泰和咨询应补偿股份相对应的新增股份或利益，随隆基泰和
咨询应补偿的股份一并补偿给通达动力。补偿按以下公式计算：
a. 如通达动力实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整
前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
b. 如通达动力实施分红派息，隆基泰和咨询取得的减值测试应补偿股份所对应的现
金股利应返还给通达动力，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×减值测试应补偿股份数。
（八）补偿的实施
双方同意，若隆基泰和咨询根据协议第五条或第六条之约定须向通达动力进行股份
补偿的，通达动力应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内
218
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，通达动力届时应在股
东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并
尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获通达动力股东大会审议通过而无法实施的，则隆基泰和
咨询承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给通达动力相关股东大会
股权登记日或通达动力董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持
有股份数量占股权登记日通达动力扣除隆基泰和咨询持有的股份数后的总股本的比例
享有获赠股份。
双方同意，若隆基泰和咨询根据协议第五条或第六条之约定须进一步向通达动力进
行现金补偿的，通达动力应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15
日内书面通知隆基泰和咨询，隆基泰和咨询应在收到通达动力书面通知之日起 2 个月内
将相应的补偿现金支付至通达动力指定的银行账户。
（九）违约责任
协议生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责
任。
（十）协议的效力
协议自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之
日起生效。
协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，协议没有约定的，
适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》被解除或被认定为无效，协议亦应解除或失效。
（十一）不可抗力及争议解决
双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来累计实际扣非归母净利润数
低于累计承诺扣非归母净利润数或利润延迟实现的，协议双方可协商一致，以书面形式
219
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，
以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情
况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻隆基泰和咨询的补偿责任。
协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
协议双方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权
向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为北京，依照其仲裁规则仲裁解决，仲
裁结果为终局。
220
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业 100%股权，隆基泰和置业的主营业务为产
城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，行业大类上属于房地
产业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），
房地产业符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于重污染行业，根据相关环保部门出具的证明，隆基泰和置业
及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受重大行政处罚的情形。因
此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
根据相关国土部门出具的证明并经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，
隆基泰和置业及其子公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成
垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买
隆基泰和置业 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款
和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。上市公
司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机
221
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
零部件行业；隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租
及运营、物业管理等，属于房地产业，上市公司与隆基泰和置业不属于相关市场或同一
产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿
元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以
下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 16,510.00 万股变更为 92,010.00 万股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交
易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、拟置出资产和拟置入资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。拟置出资产和
拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易
各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中联评估采用资产基础法一种评估方法对拟置出资产通达矽钢 100%股权进行评估。
根据中联评估的预估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟置出资产通达矽钢 100%
222
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股权的评估值为 9.08 亿元，预估增值 0.71 亿元，预估增值率 8.53%。根据《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价确定为 9.10 亿
元。
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业 100%
股权进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的
预估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，拟置入资产隆基泰和置业 100%股权的评估
值为 140.59 亿元，预估增值 86.27 亿元，预估增值率 158.80%。根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于评估基准日后对隆
基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产作价确定为 160.10
亿元。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格为 20.01 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均
价的 90%，即 18.96 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，上市公司以
其总股本 16,510.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税）。上
述权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为 20.00 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发
展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立
意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
223
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司持有的通达矽钢 100%股权。根据通达矽钢的工商
登记资料以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，资产过户或转移不
存在法律障碍。
2、拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为交易对方持有的隆基泰和置业 100%股权，根据隆基泰和置
业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟置入资产权属清晰、完整，资产过户
或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生
产和销售，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影
响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为产城综合体开发、社区开发、产城
综合体出租及运营、物业管理等，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利
能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
224
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出通达矽钢 100%股权，并置入隆基泰和置业 100%股
权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。为
维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本
次交易完成后上市公司的控股股东隆基泰和咨询及实际控制人魏少军已出具承诺，将确
保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并
依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本
次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度相
关指标的 100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
225
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体应当是有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生
产和销售，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影
响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
本次交易在置出通达矽钢 100%股权的同时置入隆基泰和置业 100%股权。本次交易
完成后，上市公司的主营业务将转变为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及
运营、物业管理等。根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基
泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和
226
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2019 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 59 亿元。若本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续
至 2020 年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 89 亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利
能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司
全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计
上市公司将与魏少军控制的其他企业之间存在一定的因正常业务产生的关联交易情况。
上述关联交易占隆基泰和置业整体营业收入、营业成本比例较小，对主营业务影响不大，
程序合规，不存在损害隆基泰和置业利益的情况。该等交易将在符合《上市规则》、《上
市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进
行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销
售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆
基泰和咨询和魏少军已出具《关于关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署之日，隆基泰和智慧能源（1281.HK）正在执行的保定东湖文化中
心 PPP 项目、隆基泰和实业子公司邯郸智华剩余部分已预售完毕但尚未交房的房屋与隆
基泰和置业存在一定的同业竞争，具体解决措施详见本预案“第十二章 同业竞争与关
227
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
联交易/二、同业竞争”。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，隆基泰和咨询和魏少军已
出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股
股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，隆基泰和咨询和魏少军已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证
本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立。
综上，隆基泰和咨询和魏少军对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行
了妥善安排，对可能存在的同业竞争已经安排了妥善的解决方式，本次交易后上市公司
将继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2017]第 ZA13541 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的隆基泰和置业 100%股权。根
228
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
据隆基泰和置业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本预案签署之日，隆
基泰和置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程
规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持隆基泰和置业股权的完整权利；隆基
泰和置业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者
禁止交易对方将隆基泰和置业股权转让给上市公司的情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份
所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集
配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关
法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%；天津鑫达仍持有上市公司 986.25 万股股份，同时通过表决权委
托的方式持有上市公司 3,963.75 万股股份对应的表决权，合计持有上市公司 4,950.00 万
股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 5.38%。隆基泰和咨询和天津鑫达拥有权益
的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
的规定履行相关义务。
229
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
隆基泰和咨询承诺本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；全体交易对方承诺如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上
市公司股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本预案签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
八、隆基泰和置业符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
230
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、根据隆基泰和置业的相关设立文件和工商登记资料，隆基泰和置业是依据中国
法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任公司，且截至本预案签署之日依法存
续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本预案签署之日，隆基泰和置业持续经营时间已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
3、根据隆基泰和置业提供的资料以及交易对方出具的说明，隆基泰和置业的注册
资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合
体出租及运营、物业管理等，其经营符合法律法规、公司章程和有关产业政策的规定，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、隆基泰和置业最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（1）最近三年内主营业务未发生重大变化
最近三年，隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出
租及运营、物业管理等，未发生重大变化，详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况
/十六、本次交易符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》”。
（2）最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化
最近三年，隆基泰和置业董事、高级管理人员未发生重大变化，详见本预案“第五
章 拟置入资产基本情况/八/（九）董事、高级管理人员最近三年变动情况”。
（3）实际控制人没有发生变更
隆基泰和置业自设立至今，实际控制人一直为魏少军。最近三年，隆基泰和置业的
实际控制人没有发生变更。
综上，上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，隆基泰和置业的股权清晰，控股股东和受控股股东、
231
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
实际控制人支配的股东持有的隆基泰和置业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、根据隆基泰和置业的公司章程及说明，隆基泰和置业已经依法建立健全法人治
理结构，股东会、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责。本次交易完
成后，隆基泰和置业将成为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本预案签署之日，本次交易的相关中介机构已经对隆基泰和置业的董事、
监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
3、根据相关人员出具的承诺及证明，隆基泰和置业董事、监事和高级管理人员具
备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，隆基泰和置业符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
4、截至本预案签署之日，隆基泰和置业的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
5、隆基泰和置业规范运作，不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
232
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造隆基泰和置
业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、截至本预案签署之日，隆基泰和置业的公司章程中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业存在对关联方提供担保的情况。隆基泰和置
业及其控股股东承诺在本次交易实施前解决关联担保问题，并承诺本次交易完成后，将
严格遵守中国证监会、深交所的有关规定以及上市公司的相关内控制度，履行关联担保
（如有）的审批程序，规范关联担保行为。
综上，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第十九条的规定
7、隆基泰和置业已建立严格的资金管理制度。截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和
置业存在部分对隆基泰和实业的其他应收款。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，隆基泰和实业将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对隆基泰和置
业的非经营性资金占用，在本次交易完成前，全部解决对隆基泰和置业的非经营性资金
占用问题。因此，本次交易完成后，上市公司、隆基泰和置业将不存在资金被股东及其
关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发管
理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业资产质量良好，资产负债结构
233
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、隆基泰和置业已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆
盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及
有效性方面不存在重大缺陷。根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业按照《企
业内部控制基本规范》在所有重大方面有效地建立并执行了与财务报表相关的内部控制，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、隆基泰和置业会计基础工作规范，根据致同会计师的初步审计结果，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了隆基泰
和置业的财务状况、经营成果和现金流量，隆基泰和置业符合《首发管理办法》第二十
三条的规定。
4、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业编制财务报表以实际发生的交
易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
5、鉴于相关审计工作尚在进行过程中，拟置入资产报告期内的关联交易价格是否
公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形等问题，将在重组报告书（草案）中予以
披露。
6、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业最近三个会计年度归属于普通
股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人
民币 3,000 万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人
民币 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例未超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第
二十六条的规定。
7、根据相关税务主管机关出具的证明、致同会计师的初步审计结果，最近三年隆
基泰和置业不存在因严重违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。隆基
234
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
泰和置业的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
8、根据致同会计师的初步审计结果，隆基泰和置业不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八
条的规定。
9、本次交易申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。隆基泰和置业符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、隆基泰和置业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）隆基泰和置业的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大
不利影响；（2）隆基泰和置业的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；（3）隆基泰和置业最近 1 个会计年度的营
业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）隆基泰和置
业最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）隆基泰
和置业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对隆基泰和置业持续盈利能力构成重大不利影
响的情形。隆基泰和置业符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，隆基泰和置业符合《首发管理办法》规定的发行条件。
235
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的专业生产，
主要为国内国际大中型电机生产企业和风力发电机生产企业提供各类电机、发电机定、
转子铁心和冲片。
根据立信出具的“信会师报字[2017]第 ZA13541 号”、“信会师报字[2016]第 113078
号”、“信会师报字[2015]第 112697 号”《审计报告》，上市公司最近三年及一期（最近一
期未经审计）的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合
并报表数据）：
（一）交易前上市公司财务情况
1、资产分析
上市公司报告期各期末的资产构成如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 67,903.46 66,340.21 69,061.16 79,494.96
非流动资产 31,155.61 31,860.44 41,936.46 34,302.98
资产总计 99,059.06 98,200.66 110,997.62 113,797.94
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，
上市公司资产总规模分别为 11.38 亿元、11.10 亿元、9.82 亿元和 9.91 亿元，总体呈下
降趋势。
从资产结构来看，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日和 2017 年 3 月 31 日，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 69.86%、62.22%、
67.56%和 68.55%，非流动资产占总资产的比例分别为 30.14%、37.78%、32.44%和 31.45%。
上市公司流动资产主要由存货、应收账款、货币资金组成，非流动资产主要由固定资产、
236
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
无形资产组成，报告期各期末资产结构相对稳定。
2、负债分析
上市公司报告期各期末的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债合计 11,387.72 11,965.45 19,714.29 28,439.32
非流动负债合计 775.49 775.49 2,641.12 -
负债合计 12,163.21 12,740.94 22,355.40 28,439.32
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月
31 日，上市公司负债总额分别为 2.84 亿元、2.24 亿元、1.27 亿元和 1.22 亿元。
从负债结构来看，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日和 2017 年 3 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 100.00%、88.19%、93.91%
和 93.62%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.00%、11.81%、6.09%和 6.38%。上
市公司流动负债主要由应付账款、应付票据、短期借款构成，非流动负债主要由递延收
益和其他非流动负债构成。
3、偿债能力
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 5.96 5.54 3.50 2.80
速动比率 4.11 4.06 2.42 2.15
资产负债率 12.28% 12.97% 20.14% 24.99%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内，上市公司流动比率和速动比率基本保持稳定；上市公司资产负债率维持
在较低水平。
237
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
4、营运能力
报告期各期末，上市公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款周转率（次） 5.69 4.90 4.95 5.80
存货周转率（次） 4.67 3.76 3.85 5.08
总资产周转率（次） 1.00 0.78 0.76 0.91
其中：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款账面价值平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
4、上述 2017 年 1-3 月的资产周转率指标已进行年化处理
报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，上市公司营运能
力较为稳定。
（二）交易前上市公司经营情况
1、经营成果
最近三年及一期，上市公司的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 度 2014 度
一、营业总收入 24,765.52 81,889.21 85,821.36 105,235.87
二、营业总成本 24,694.42 84,021.18 86,089.01 107,987.18
三、营业利润（亏损
115.08 -509.97 793.91 -1,988.18
以“－”号填列）
四、利润总额（亏损
1,657.43 -232.39 1,107.68 -1,641.11
总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损
1,436.13 -560.24 862.83 -1,656.15
以“－”号填列）
六、扣除非经常性损
益后归属于母公司 264.16 -1,047.07 689.36 -1,951.68
股东的净利润
238
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，上市公司营业收入分别为 10.52
亿元、8.58 亿元、8.19 亿元和 2.48 亿元，收入呈现逐年下降趋势；扣非后归母净利润分
别为-0.20 亿元、0.07 亿元、-0.10 亿元和 0.03 亿元，盈利能力较弱。
2、盈利能力
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 8.36% 10.36% 11.16% 7.65%
净利率 5.80% -0.68% 1.01% -1.57%
每股收益（元/股） 0.09 0.03 0.06 -0.10
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，上市公司毛利率别分为 7.65%、
11.16%、10.36%和 8.36%，相对处于较低水平。
二、拟置入资产所处行业概况
地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及
维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，与建筑施工、基础设施配套、
建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发
挥着重要的作用。
（一）行业管理体制、法律法规和部门规章
1、行业管理体制
我国地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括国家住
房和城乡建设部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住房和城乡建设部
主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地
政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的
239
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进
行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制
定。地方政府对地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、
国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能
大致相同，但存在一定的地区差异性。
目前，我国地产行业管理体制主要分为对地产开发企业的资质管理和对地产开发项
目的审批管理两个方面。
（1）地产开发企业的资质管理
地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质
管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事地产开发经营业务；各
资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
（2）房地产开发项目的审批管理
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的
状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地
产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业主要法律法规和部门规章
房地产行业的相关法律法规主要如下：
涉及环节 相关法规 发文部门 出台时间
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出
国务院 1990 年 5 月 19 日
让和转让暂行条例》
土地出让
《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会 2004 年 8 月 28 日
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 国务院 2014 年 7 月 29 日
《建设工程质量管理条例》 国务院 2000 年 1 月 30 日
《中华人民共和国城市房地产管理法》 全国人大常委会 2009 年 8 月 27 日
开发建设 《城市房地产开发经营管理条例》 国务院 2011 年 1 月 8 日
《中华人民共和国建筑法》 全国人大常委会 2011 年 4 月 22 日
《中华人民共和国城乡规划法》 全国人大常委会 2015 年 4 月 24 日
240
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
涉及环节 相关法规 发文部门 出台时间
《商品房销售管理办法》 建设部 2001 年 4 月 4 日
房屋销售
《城市商品房预售管理办法》 建设部 2004 年 7 月 20 日
《住房公积金管理条例》 国务院 2002 年 3 月 24 日
《中华人民共和国房产税暂行条例》 国务院 2011 年 1 月 8 日
其他
《国有土地上房屋征收与补偿条例》 国务院 2011 年 1 月 21 日
《物业管理条例》 国务院 2016 年 2 月 6 日
最近五年，陆续出台的规范房地产行业的主要相关政策如下：
（1）土地调控政策
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
继续对保障性安居工程建设用地实行计
划指标单列。国务院批准用地城市中心
城区经部审查通过的保障性安居工程用
《国土资源部关于 地，由部安排计划指标，其它城市由省
2012 年 2 月 做好 2012 年房地 （区、市）安排计划指标。各省级国土
国土资源部
15 日 产用地管理和调控 资源主管部门要及时与住房城乡建设
重点工作的通知》 （房地产、规划、住房保障）主管部门
沟通协调，根据本地区承担的建设任务，
分项细化测算用地量，合理提出新增建
设用地需求
保证保障性安居工程用地，并以提高计
划完成率、增加有效供应为首要目标，
进一步加大普通商品住房用地的供应力
度。对预判成交价创历史总价最高，或
《国土资源部、住
单价最高，或溢价率超过 50%的房地产
房城乡建设部关于
用地，及时调整出让方案，采用“限房价、
2012 年 7 月 进一步严格房地产 国土资源部、住房
竞地价”或配建保障房、公共设施等办法
19 日 用地管理巩固房地 城乡建设部
出让土地。各类住房建设项目要在划拨
产市场调控成果的
决定书和出让合同中约定土地交付之日
紧急通知》
起一年内开工建设，自开工之日起三年
内竣工。
市、县国土资源主管部门要逐宗清理超
期 1 年未开工构成闲置的土地。
完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投
《关于继续做好房
2013 年 2 月 机投资性购房；增加普通商品住房及用
地产市场调控工作 国务院办公厅
26 日 地供应；加快保障性安居工程规划建设；
的通知》
加强市场将和预期管理；加快建立和完
241
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
善引导房地产市场健康发展的长效机制
建立节约集约用地制度，开展节约集约
用地活动，组织制定节地标准体系和相
2014 年 5 月 《节约集约利用土
国土资源部 关标准规范，探索节约集约用地新机制，
22 日 地规定》
鼓励采用节约集约用地新技术和新模
式，促进土地利用效率的提高
对住房供应明显偏多的市、县，或在建
住宅用地规模过大的市、县，应减少住
宅用地供应量直至暂停计划供应；住房
《关于优化 2015
供求矛盾比较突出的热点城市，应根据
年住房及用地供应
2015 年 3 月 国土资源部、住建 市场实际情况有效增加住宅用地供应规
结构促进房地产市
25 日 部 模。对在建商品住房项目，在不改变用
场平稳健康发展的
地性质和容积率等必要规划条件的前提
通知》
下，允许对不适应市场需求的住房户型
做出调整，支持居民自住和改善性住房
需求。
每个县级以上（含县级）法定行政区划
原则上只能设置一个土地储备机构，统
《关于规范土地储 财政部、国土资源 一隶属于所在行政区划国土资源主管部
2016 年 2 月
备和资金管理等相 部、中国人民银行、 门管理；各地土地储备总体规模，应当
2日
关问题的通知》 银监会 根据当地经济发展水平、当地财力状况、
年度土地供应量、年度地方政府债务限
额、地方政府还款能力等因素确定。
（2）房地产信贷调控政策
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
加强房地产企业信用管理，研究建立住
房城乡建设、发展改革、国土资源、金
融、税务、工商、统计等部门联动共享
的信用管理系统，及时记录、公布房地
产企业的违法违规行为。对存在闲置土
《关于继续做好房 地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
2013 年 2 月
地产市场调控工作 国务院办公厅 违规行为的房地产开发企业，有关部门
26 日
的通知》 要建立联动机制，加大查处力度。国土
资源部门要禁止其参加土地竞买，银行
业金融机构不得发放新开发项目贷款，
证券监管部门暂停批准其上市、再融资
或重大资产重组，银行业监管部门要禁
止其通过信托计划融资。税务部门要强
242
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
化土地增值税的征收管理工作，严格按
照有关规定进行清算审核和稽查。住房
城乡建设、工商等部门要联合开展对房
屋中介市场的专项治理工作，整顿和规
范市场秩序，严肃查处中介机构和经纪
人员的违法违规行为。有关部门要加强
房地产开发企业资本金管理，加大对资
产负债情况的监测力度，有效防范风险
《关于金融支持经 强调落实差别化住房信贷政策，积极满
2013 年 7 月
济结构调整和转型 国务院办公厅 足居民家庭首套自住购房的合理信贷需
1日
升级的指导意见》 求，同时严格防控房地产融资风险
加大对保障房金融支持、支持居民合理
《关于进一步做好
2014 年 9 月 中国人民银行、中 住房贷款需求、支持房企合理融资需求、
住房金融服务工作
30 日 国银监会 贷款利率下限为基准利率的 0.7 倍等
的通知》
多项政策
放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴
存 6 个月即可申请公积金贷款，并取消
《关于发展住房公
2014 年 10 月 住建部、财政部、 四项收费；公积金贷款额度将有所放宽，
积金个人住房贷款
9日 中国人民银行 比如将支持首套房贷款、适当调高贷款
业务的通知》
额度等。同时，还将推进公积金异地使
用，实现异地互认、转移接续
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清
《关于个人住房贷
2015 年 3 月 中国人民银行、住 的居民家庭，为改善居住条件再次申请
款政策有关问题的
30 日 建部、中国银监会 商业性个人住房贷款购买普通自住房，
通知》
最低首付款比例调整为不低于 40%
对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款
的居民家庭，为改善居住条件再次申请
《关于调整住房公 住房公积金委托贷款购买住房的，最低
住房和城乡建设
2015 年 9 月 积金个人住房贷款 首付款比例由 30％降低至 20%。北京、
部、财政部、中国
1日 购房最低首付款比 上海、广州、深圳可在国家统一政策基
人民银行
例的通知》 础上，结合本地实际，自主决定申请住
房公积金委托贷款购买第二套住房的最
低首付款比例
《关于进一步完善 在不实施“限购”措施的城市，对居民家
2015 年 9 月 差别化住房信贷政 中国人民银行、中 庭首次购买普通住房的商业性个人住房
24 日 策有关问题的通 国银监会 贷款，最低首付款比例调整为不低于
知》 25%
2015 年 9 月 《关于切实提高住 住建部、财政部、 提高实际贷款额度、设区城市统筹使用
30 日 房公积金使用效率 中国人民银行 资金、拓宽贷款资金筹集渠道、全面推
243
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
的通知》 行异地贷款业务、简化业务审批要件、
提高管理效率和服务水平、加快改造升
级信息系统、建立考核问责制度
在不实施“限购”措施的城市，居民家庭
首次购买普通住房的商业性个人住房贷
款，原则上最低首付款比例为 25%，各
《关于调整个人住
2016 年 2 月 中国人民银行、中 地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套
房贷款政策有关问
1日 国银监会 住房且相应购房贷款未结清的居民家
题的通知》
庭，为改善居住条件再次申请商业性个
人住房贷款购买普通住房，最低首付款
比例调整为不低于 30%。
（3）住房价格和供给结构的调控政策
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
坚持执行以限购、限贷为核心的调控政
策，坚决打击投资投机性购房，还在继
《五项加强房地产 2011 年之后再次提出要求各地公布年
2013 年 2 月
市场调控的政策措 国务院 度房价控制目标。此外，会议在明确既
20 日
施（新国五条）》 有政策的基础上，还提出了对房价上涨
过快的城市及时采取限购措施，以及建
立稳定房价工作问责制等内容
2013 年保障房安居工程要求基本建成
470 万套，新开工 630 套；十二五期末
基本完成集中片区棚户区改造；尽量安
排保障房选址于住房供求矛盾突出，外
《关于做好 2013
2013 年 4 月 来务工人员聚集区域，全面执行绿色建
年城镇保障性安居 住建部
3日 筑标准；加快工程进度，完善配套设施；
工程工作的通知》
实施住房保障档案管理制度；健全住房
保障信息公开制度；鼓励民间资本参与
租赁型保障住房建设和运营；问责和违
规追责的具体规定
《关于优化 2015
年住房及用地供应
2015 年 3 月 国土资源部、住房 2015 年各地有供、有限，合理安排住房
结构促进房地产市
25 日 城乡建设部 和其用地供应供给，优化用地结构调整
场平稳健康发展的
通知》
《关于进一步做好 全面落实国务院决策部署，坚持走以人
2015 年 6 月
城镇棚户区和城乡 国务院 为核心的新型城镇化道路，以改善群众
30 日
危房改造及配套基 住房条件为出发点和落脚点，突出稳增
244
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
础设施建设有关工 长、惠民生，明确工作责任，创新体制
作的意见》 机制，强化政策落实，加大城镇棚户区
和城乡危房改造力度，加快配套基础设
施建设，扩大有效投资，推动经济社会
和谐发展
（4）房地产税费调控政策
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于调整个人住 从 2015 年 3 月 31 日起，个人将购买 2
2015 年 3 月 财政部、国家税务
房转让营业税政策 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售
30 日 总局
的通知》 的，免征营业税
对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范
围包括购房人、配偶以及未成年子女，
下同），面积为 90 平方米及以下的，减
《财政部、国家税 按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方
务总局、住房城乡 米以上的，减按 1.5%的税率征收契税；
2016 年 2 月 建设部关于调整房 财政部、国家税务 对个人购买家庭第二套改善性住房，面
17 日 地产交易环节契税 总局、住建部 积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税
营业税优惠政策的 率征收契税；面积为 90 平方米以上的，
通知》 减按 2%的税率征收契税。个人将购买
不足 2 年的住房对外销售的，全额征收
营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）
的住房对外销售的，免征营业税
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全
《关于全面推开营 面推开营业税改征增值税（以下称营改
2016 年 3 月 财政部、国家税务
业税改征增值税试 增）试点，建筑业、房地产业、金融业、
24 日 总局
点的通知》 生活服务业等全部营业税纳税人，纳入
试点范围
1、计征契税的成交价格、房产出租时计
征房产税的租金以及土地增值税纳税人
转让房产取得的收入均不含增值税；2、
《关于营改增后契
个人转让房屋的个人所得税应税收入不
税房产税土地增值
2016 年 4 月 财政部、国家税务 含增值税，其取得房屋时所支付价款中
税个人所得税
25 日 总局 包含的增值税计入财产原值，计算转让
计税依据问题的通
所得时可扣除的税费不包括本次转让缴
知》
纳的增值税；3、免征增值税的，确定计
税依据时，成交价格、租金收入、转让
房地产取得的收入不扣减增值税额。
245
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）行业发展特点
1、周期性
房地产既是居民最基本的生活资料，又是满足生产经营需要的重要生产资料，因而
房地产行业在国民经济中占有重要地位，与我国宏观经济走势呈正相关性。在宏观经济
周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场供给和需求都会相应增加；宏观经济周期
下行阶段，房地产市场会出现需求萎缩、投资规模下降的情况。
2、资金密集型
房地产开发程序复杂且建设周期长，企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资
金，因而房地产行业具有开发周期长、投资规模大的特点，决定了行业发展需要的资金
量较大，属于资金密集型行业。
3、地域性
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。当某一地区的房地产市场供
求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之
间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域化特征使得房地产的价格
主要是受当地区域市场内供需关系影响。此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大
多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一
个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行
较大规模的房地产开发。
4、政策敏感性
房地产行业在我国经济民生中扮演着重要角色，国家颁布的法规及政策对房地产行
业有显著影响。近年来，由于国内房地产市场过热发展，国家制订了一系列宏观调控政
策予以规范，调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段
使得房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策对房地产行业发展会产生较大影
响，政策敏感性较强。
5、关联性
246
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
房地产行业产业链关联性较强，与上下游产业关联度较大。房地产上游行业主要包
括钢铁、水泥、木材、玻璃等建筑材料行业以及建筑施工行业；下游行业主要是耐用消
费品行业，主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业，以及物业管理、
文化教育、金融业等服务行业。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度，具
有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（三）行业技术水平
1、土地获取能力
土地作为房地产开发项目的核心资源，其获取的能力以及获得成本的大小直接关系
到房地产企业的产品市场占有率以及经营业绩，也是企业的一项核心竞争力。目前随着
土地资源越来越稀缺，获得成本将大幅上涨，对房地产企业将是一项重大的考验。土地
的获取能力是房地产行业的一项重要的技术水平。
2、资金获取能力
房地产项目从前期的土地获取、设计、规划，到正式施工建设以及竣工验收，其投
资周期较长，占用的资金量庞大，同时国家出具了一些调控措施，限制银行资金以及信
托计划等进入房地产行业，加上能利用资本市场进行融资的上市企业并不多，这将对房
地产企业尤其是中小型房企的融资能力构成重大的挑战。
3、运营管理能力
房地产项目开发程序比较繁琐，涉及的流程较多，需要协调的部门也较多，比如总
部与城市项目公司之间、国土部、规划部、住建部等。同时也要招标项目设计单位、施
工单位以及监理单位，协调各自的职责，并且出于质量的控制和安全建设的考虑，施工
期间的各个节点都需加强控制。最后还有房产竣工验收的管理、销售管理以及售后服务
的管理等。房产企业管理的节点较多，需要各个职能部门共同参与，其运营管理的能力
直接关系到开发项目的成败。
4、营销能力
房产竣工验收后，能否将投资转换成回报，主要依靠房企的营销能力。营销能力较
好的企业在预售阶段能回笼大部分的资金，以减少资金的占用并将回笼的资金用于其他
247
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的项目；在商品房成品销售阶段，依托企业良好的品牌营销，库存尽快去化的同时又能
卖出好的价格，最终提高项目投资收益率。企业营销能力的强弱一是体现在企业自身的
品牌建设，二是销售队伍的建设，三是渠道建设情况。在现阶段商品房价格有下行压力
的情况下，更加考验企业的营销能力。
（四）我国地产开发行业发展状况
1998 年开始，国家开始执行住房商品化的改革，行业从此进入快速发展期。随着我
国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业得到快速发展，
房地产投资占全国 GDP 的比例逐年上升，成为我国发展速度较快的行业之一，市场化
程度也日益提高。
1、房地产开发投资逐年增长，2010 年以来增速回落
除 2008 年至 2009 年期间受金融危机影响，增速为 16.15%以外，2001 年至 2011 年
的十年间，房地产开发投资完成额年增长率均保持在 20%以上。出于对房地产市场的调
控目的，2010 年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热
的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始
出现回落。
报告期内，2014 年，受到宏观经济不景气和房地产市场自身周期性的双重影响，房
地产市场进入了调控政策的“拐点”，市场不断降温。经过中央政府和地方政府长达一年
双管齐下的救市政策刺激，2015 年至 2016 年上半年我国房地产市场呈逐步回暖态势。
2016 年下半年起，为防止部分重点城市房价过高，包括北京、天津、苏州、成都、郑州、
无锡、济南、合肥等多个城市出台房地产调控政策，重启限购限贷措施。
2016 年我国房地产开发投资完成额达到 102,581 亿元，较上年同期增长 6.88%。2017
年 1-4 月份，我国房地产开发投资完成额达到 27,732 亿元，较上年同期增长 9.28%。
248
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
房地产开发投资完成额增速与GDP增长率比较
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
房地产开发投资完成额增速 GDP：同比
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
由上图也可以看出房地产行业与我国宏观经济走势呈正相关性，房地产开发投资完
成额增速与 GDP 增速趋势基本一致。
2、房地产市场需求强劲
2005 年至 2016 年，除 2008 年出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平外，我
国每年商品房销售面积均超过当年房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需
求强劲，供给存在一定不足。2010 年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，
供需差距有所减小，但依然存在供不应求的情况，最近三年竣工销售比持续下降，我国
房地产市场需求强劲。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
249
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、政府持续注重对房地产行业的调控
由于房地产行业在国内宏观经济中处于关键地位，我国政府一直持续注重对房地产
行业的调控和监管，政府相关部门出台政策引导和控制房地产行业的发展是常态。通过
控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市
场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台
了一系列调控房地产的政策，效果显著，如控制 2003 至 2005 年间第一轮非理性上涨、
2006 至 2007 年间的第二轮非理性上涨；2012 年，多个地方政府出台调整公积金制度、
提高购置首套房贷款额度；2013 年，“国五条”落地，宣告房地产调控进一步趋紧，有
效抑制热点城市房地产行业的投资投机需求；2014 年，国务院颁布《不动产登记暂行条
例》，为征收房地产税提供前提和基础；2016 年公布的《国土资源“十三五”规划纲要》
明确落实不动产统一登记制度的决心。我国房地产开发行业受政府持续调控是其特点之
一。
4、房地产开发行业未来发展趋势
在我国房地产产业调控政策的作用下，房地产行业会进入“稳”发展的新阶段，我
国经济保持稳定增速、城镇化进程的不断推进以及政府对房地产行业的调控政策会推动
房地产开发行业走上新的良性发展轨道。未来几年，房地产行业将进入转型发展的重要
时期，房地产行业的产品类型会更为多元，产业园区、产业新城、城市综合体、特色小
镇、文旅地产、养老地产等新型产品业态对传统房地产开发企业提出新的要求。房地产
行业与其他行业会加速融合，行业内企业出现专业化分化，企业间差异化竞争格局基本
形成，产城融合、多产融合将提升到新的高度。
（五）我国房地产行业细分领域市场概况
1、产业地产
（1）产业地产的含义
产业地产指以产业为基础、由工业类用地或物流、仓储类用地两大类型为载体，开
发服务于生产制造、研发办公、仓储配送、商贸物流、生产性服务业等产业价值链上相
关环节的新型地产开发形式，产业地产主要形态包括工业园、科技园、商务花园、仓储、
250
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
商贸物流园等。产业地产将地产、产业、城市三方面有机融合，是一种整合自然资源、
经济资源、社会资源、科技资源、人力资源，打造产、学、研产业集群的新型平台，可
以帮助政府改善区域环境，提升区域经济竞争力和产业企业形象。
（2）产业地产的特点
产业地产开发不同于普通住宅房地产的开发，产业地产紧跟国家产业规划导向，重
点聚焦在新型工业、战略性新兴产业等领域，以实现地产与产业深度融合。
① 产业地产投资规模较大，回收周期较长
由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资金投入规模较大，同时在招商
引资和运营管理等方面有较高的投入。项目开发从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、
可行性研究、施工建设、竣工验收，所经过的开发周期较长。如果经营采用以租为主、
租售结合的管理模式，收取租金是回收资金的主要方式，因此决定了资金占用周期和投
资回收期限较长。
② 产业集聚效应和周边辐射效应显著
产业地产的主导产业形成一定规模后，会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的
企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应
的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基础设施和公用事业的建
设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘性，还可以吸引产业链上下
游企业自发跟随落户。在产业集群形成规模经济的同时，还会向周边区域辐射，通过辐
射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而产业地产对于周边的第二、三产业具
有巨大的带动作用。最终实现生产功能与生活功能融合、产业发展与城市发展互促、产
业驱动与消费带动“双轮驱动”的区域经济良性发展格局。
③ 产业地产综合增值服务空间较大
目前各产业地产项目的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新
服务，如产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅可以提高项目的服务
功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现价值
的最大化。
251
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）产业地产的发展趋势
产业地产的直接推动力来自于产业升级与转移。2016 年以来，国家在国家级新区、
自贸区等方面出台多项支持政策，各区域范围内人口、产业等要素将加速集聚，为产业
发展提供了更加多元化的承载空间。此外，在明确的政策导向下，文旅小镇、互联网小
镇、科技小镇、基金小镇等新兴形态纷纷呈现，中国特色小镇进入井喷式发展阶段。特
色小镇以特色产业聚集为核心，融合人居环境打造和文化旅游功能，成为继产业园区后
的新型产业承载平台。具体概况如下：
①产业地产运营商紧随政策红利布局，结合资源禀赋开展业务模式创新。为抓住一
带一路、长江经济带、成渝城市带等经济增长极产业红利以及双创、中国制造 2025、
PPP 等产业支持政策利好，产业地产运营优秀企业一方面积极布局海外市场，以全球的
视野高度配置产业服务资源；另一方面积极创新模式满足区域产业发展需求。
②加强合作与轻资产获取发展资源，产融结合推进企业发展。在供给侧改革持续深
化的背景下，产业地产迎来发展机遇，优秀产业地产运营企业积极开展全方位的资源整
合，解决规模发展中的资源与资本两大痛点。一方面，产业地产企业迎合大中型房企布
局产业地产需求，通过深化协作、强强联合实现资源扩充、合作共赢。同时通过自身品
牌、技术、管理、运营、客户等优势资源输出，以轻资产运营快速补充发展资源。另一
方面，产业地产运营优秀企业抓住资本加速布局产业地产的机遇，积极对接、引入资本，
探索融资新方式，实现产业与资本的融合共生。
③创新产品满足市场需求，创新运营模式提供优质服务。2016 年以来，产业转型升
级、产业重构、城市功能完善等政策频出，产业地产运营优秀企业紧跟产业转型升级、
重构步伐，注重产品、服务升级，以适应产业发展需求。此外，产业园区运营优秀企业
积极创新园区运营模式，不断提高园区服务能力。
④未来产业地产领域的开发商将有别于传统地产的快消模式，产业地产开发收益将
逐步由传统园区房产出租、出售、物业服务为主，转变为以产业孵化收益、资本运作为
主。产业融资能力成为主要驱动要素，精心打造面向企业的中介服务、物业管理、生活
配套服务、资本运作、产业投资等平台和体系，围绕产业全生命周期，构建产业服务生
态闭环。
252
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
⑤京津冀协同发展战略为产业地产带来新机遇。《京津冀协同发展规划纲要》中指
出“在推动产业升级转移方面，加快产业转型升级，打造立足区域、服务全国、辐射全
球的优势产业集聚区。重点是明确产业定位和方向，加快产业转型升级，推动产业转移
对接，加强三省市产业发展规划衔接，制定京津冀产业指导目录，加快津冀承接平台建
设，加强京津冀产业协作等。”作为重大国家战略的一部分，京津冀地区的产业转型升
级会为该区域的产业地产带来极大的发展空间和新机遇。
2、商业地产
商业地产指作为商业用途的地产，随着我国经济结构不断优化升级，第三产业占比
逐步提升，新型城镇化推进、区域经济一体化发展，人口红利持续释放，商业地产市场
长远存在发展机遇。拟置入资产隆基泰和置业的下属公司报告期内曾获“商业地产主要
优秀企业”称号，其主要运营的商业地产为专业市场和城市综合体。
专业市场为特定类别的商品提供大规模交易场所。与综合类商品流通业态不同，专
业市场经营的商品类别比较单一，经营场所相对集中、固定，特定商品多品种、多品牌
的大规模聚集是专业市场繁荣的前提。专业市场通过特定商品的大规模集聚，为消费者
和采购商提供“货比三家”的选择空间，为生产商和经销（或代理）商提供“商情共享”
的信息平台，从而降低了商品的营销和交易成本，并实现规模效应。特定商品大规模聚
集使专业市场具有一定的区域性和季节性特征。专业市场主要分布在生产商聚集（产地
型市场）、目标消费群体集中（销地型市场）以及物流发达区域（集散型市场），根据所
经营商品的特点具有不同的季节性特征。
3、特色地产
特色地产包括养老地产、绿色地产、教育地产、文旅地产等。中国房地产业经过多
年的快速发展，已进入更为多元化、理性化的发展阶段。2016 年末，国务院办公厅发布
《关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，指出要积极扩
大新兴消费、稳定传统消费、挖掘潜在消费，着力推进旅游、文化、体育、健康、养老、
教育、培训等领域为主的幸福产业服务消费提质扩容，为房地产企业的多元化转型带来
良好的发展机遇。其中，随着人口老龄化的加剧和“二孩”政策放开，养老、教育等多样
化服务需求日益增长，带动养老和教育产业进入前所未有的历史机遇期，成为深具潜力
253
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
的朝阳产业，对应的特色地产成为地产企业大力拓展的新兴领域。
（六）影响我国房地产开发行业发展的因素
1、有利因素
（1）国民经济平稳发展
房地产行业高度依赖宏观经济的走势，最近 20 年来，随着我国国内生产总值持续
快速增长，房地产行业也迎来高速发展时期，最近几年我国国内生产总值增长率有所放
缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长有所放缓，但长期看来仍会随着我国国民
经济平稳发展而保持稳定的发展。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（2）居民可支配收入持续增长
房地产行业住宅市场的消费主体为家庭，依赖于家庭的可支配收入。从 2001 年到
2016 年，我国家庭收入和家庭人均可支配收入保持了较高速度增长，居民对改善型房屋
的需求量随之增加，这有利于房地产行业未来的发展。
254
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源： Wind 资讯
（3）城镇化进程不断推进
我国正处于城镇化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求会持续释放。
随着我国城镇化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例将持续增加，2005 年底该比
例是 42.99%，2016 年底达到 57.35%。发达国家的城镇化率基本在 80%以上，我国的城
镇化空间比较广阔，未来一段时间，中国的城镇人口会继续增加，这会带来新增城镇住
房需求，从而有利于房地产行业的发展。
2、不利因素
（1）土地资源稀缺导致土地成本上涨
土地成本在房地产行业开发成本中占有较大比重，土地占用资金量较大、占用期较
长。土地资源属于不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，可用于开
发的土地资源稀缺性会不断上升，未来土地成本的上升将直接推高房地产行业的成本，
减少开发项目的利润。
（2）融资渠道少，融资成本高
房地产是资金密集型行业，房地产项目资金需求大且周转率较低，因而房地产企业
需要通过多种融资渠道来满足对资金的需求。我国房地产企业的融资渠道较少，主要通
过银行贷款和预售款，仅有少部分企业可以通过上市、产业投资基金等渠道进行融资，
融资成本较高。
255
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）房地产行业与上下游行业关联性及影响
房地产行业产业链较长，波及面较广。其上游行业主要为土地市场、建材业、建筑
业和工程设计等。土地成本在房地产开发成本中占据较大比重，土地成本的变动会直接
影响房地产行业的成本。同样，建筑材料价格和建筑施工费用的增加，也会增加房地产
开发产品的成本。上游行业不景气会影响房地产行业的开发进度，反之，建筑与建材行
业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。
房地产行业的下游行业主要包括为提供销售服务的房地产中介、提供物业管理服务
的物业公司、提供家装服务的装修公司等。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的
流通，提高房屋的供给量和需求量，促进房地产行业的发展。物业管理是房地产开发的
延续和完善，良好的物业管理可以加强房地产企业的品牌效应，提升房地产企业的销售
量，增加产品附加值。装修公司以物业产品为服务标的，有利于提高居民的生活品质，
也会促进房地产行业的进一步发展。
（八）房地产行业进入壁垒
1、土地资源
土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展起着至关
重要的作用。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发
展，现有城市的优质土地资源已较为有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的企业往往
面临着土地资源稀缺与土地成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。
2、资金规模
房地产开发行业为资本密集型行业，具有资金密集性和投资周期长的特点。购置土
地储备、项目开发需要房地产企业投入大量现金，同时房地产项目建设时间较长，获取
资金的成本较高，因此房地产开发企业对于新进入企业的资金实力有较高的要求。
3、政策壁垒
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务，各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房
256
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
地产开发经营业务，不得越级承担业务。此类行业相关规定形成一定的政策壁垒。
（九）拟置入资产主要开发区域房地产市场情况分析
1、河北省房地产市场情况总体分析
河北省，总人口 7,185 万，总面积 18.88 万平方千米。河北省货物周转量居中国大
陆省份第 1 位，高速公路总里程 1,600 多公里，居中国大陆省份第 3 位。唐山港、黄骅
港、秦皇岛港均跻身亿吨大港行列。铁路、公路货物周转量居中国大陆首位。2013 年，
京津冀协同发展上升为重大国家战略，标志着河北省经济和战略地位进一步提升。
2012-2016 年间，河北省 GDP 平均增长率保持在 7.6%左右。2015 年河北省 GDP 为
29,806.11 亿元，同比增长 6.8%；2016 年河北省 GDP 为 31,827.86 亿元，同比增长 6.8%。
来源：Wind 资讯
（1）房地产开发投资情况
2012-2016 年，河北省房地产投资额增速总体小于城镇固定资产投资额增速，房地
产开发投资完成额增速平均为 9.13%，城镇固定资产投资完成额增速平均为 15.34%。
2015 年河北省完成房地产投资 4,285.27 亿元，同比增长 5.56%；2016 年河北省完成房
地产投资 4,695.60 亿元，同比增长 9.58%。2012 年以来房地产开发投资完成额占城镇固
定资产投资完成额的比例平均为 15.34%，房地产行业在河北省经济发展中占据重要地
位。
257
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：Wind 资讯、河北省统计局
（2）商品房销售情况
2012-2016 年，河北省商品房年均销售面积达到 5,812.80 万平方米，呈逐年增长态
势。2012-2013 年间增幅较大，2013 年河北省商品房销售面积达到 5,675.95 万平方米，
同比增长 10.32%；随后两年增幅放缓；2016 年河北省商品房销售面积再次出现大幅增
长，达到 6,682.30 万平方米，同比增长 14.14%。
来源：Wind 资讯
2012-2016 年，河北省商品房销售额整体保持了高速增长，除 2014 年外，其他年份
均保持了两位数的同比增长率，年均增长率为 17.18%。2016 年，河北省商品房销售额
达到 4,301.80 亿元，同比增长 27.59%。
258
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：Wind 资讯
（3）河北省人口情况
截至 2016 年底，河北省常住总人口 7470.05 万人，比上年末增加 45.13 万人。出生
人口 92.50 万人，人口出生率为 12.42‰；死亡人口 47.37 万人，人口死亡率为 6.36‰；
人口自然增长率为 6.06‰，比上年提高 0.50 个千分点。常住人口城镇化率为 53.32%，
比上年提高 1.99 个百分点；户籍人口城镇化率为 38.72%，比上年提高 2.38 个百分点。
（4）河北省房地产市场发展前景
河北省房地产市场的发展前景，详见本报告书“第六章/二、国家相关政策对拟置入
资产所处区域地产行业的影响”。
2、保定市房地产市场情况总体分析
保定，河北省省辖市，总面积 22,190 平方公里，常住总人口 1,034.9 万人。2017 年
4 月，中共中央、国务院决定设立河北雄安新区，涉及保定市雄县、容城、安新 3 县及
周边部分区域。
2012-2016 年间，保定市 GDP 平均增长率保持在 8%左右。2015 年保定市 GDP 为
3,000.30 亿元，同比增长 7.0%；2016 年保定市 GDP 为 3,110.40 亿元，同比增长 7.1%。
259
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：保定市统计局
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，保定市房地产开发投资额逐年迅速递增，平均增速为 29.04%。2015
年保定市完成房地产投资 444.60 亿元，同比增长 12.39%；2016 年保定市完成房地产投
资 619.10 亿元，同比增长 39.25%。2013 年以来房地产投资占固定资产投资的比例平均
为 18.53 %，房地产行业在保定市国民经济中占有重要地位。
来源：保定市统计局
（2）商品房销售情况
近年，保定市商品房销售面积呈现出较大幅波动。2013 年商品房销售面积为 300.70
万平方米，同比下降 22.80%；2014 年商品房销售面积为 455.50 万平方米，同比增长
260
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
51.48%。进入 2015 年以后，保定市商品房销售面积在一系列楼市调控政策的影响下依
旧呈现波动较大的态势。
（3）保定市人口情况
截至 2015 年末，全市常住人口为 1034.9 万人，比上年增加 5.4 万人，其中，城镇
人口为 482.8 万人，城镇化率为 46.65%，比上年提高 2.5 个百分点。出生率为 10.78‰，
死亡率为 5.37‰，自然增长率为 5.41‰。
（4）保定市房地产市场发展前景
保定位于京津冀协同发展战略的核心地带，随着京津冀协同发展战略的深入开展特
别是雄安新区的开发进程，保定市将更多承接首都非核心功能，其社会经济发展水平和
城镇化水平必将进一步提升，从而为区内房地产行业的发展提供了长期利好。
3、承德市房地产市场情况总体分析
承德，河北省省辖市，是首批国家历史文化名城。2012-2016 年间，承德市 GDP 平
均增长率在 7.38%左右。2015 年承德市 GDP 为 1,358.73 亿元，同比增长 5.5%；2016 年
承德市 GDP 为 1,432.90 亿元，同比增长 6.9%。
来源： Wind 资讯、承德统计信息网
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，承德市房地产投资额在前三年逐年萎缩，仅在 2016 年有所反弹。2015
261
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
年承德市完成房地产投资 131.50 亿元，同比增长-5.46%；2016 年承德市完成房地产投
资 136.60 亿元，同比增长 3.88%。2013 年以来房地产投资占固定资产投资的比例平均
为 9.54%。
来源：承德统计信息网
（2）商品房销售情况
2013-2016 年，承德市商品房年均销售面积达到 307.38 万平方米，除 2015 年商品
房销售面积同比出现下滑外，其余各年均呈增长态势。2016 年承德市商品房销售面积达
到 350.00 万平方米，同比增长 29.25%。
来源：承德统计信息网
（3）承德市人口情况
262
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2016 年末，承德全市户籍人口 383.3 万人，比上年末增加 1 万人。其中，男性
197.6 万人，女性 185.7 万人；城镇人口 126.9 万人，乡村人口 256.4 万人。据人口变动
抽样调查，全市常住人口 353.2 万人，城镇化率为 49%。
（4）承德市房地产市场发展前景
承德市拥有丰富的旅游资源，随着京承高铁的开通，承德市预计会与北京实现更为
紧密的融合发展，两地的往来也将更加便利。这有利于以旅游地产为代表的区域房地产
市场的长期发展。
4、秦皇岛市房地产市场情况总体分析
秦皇岛，是国家历史文化名城，亦是环渤海地区重要港口城市。2013-2016 年间，
秦皇岛市 GDP 平均增长率保持在 6.1%左右。2015 年秦皇岛市 GDP 为 1,250.44 亿元，
同比增长 5.5%；2016 年秦皇岛市 GDP 为 1,339.54 亿元，同比增长 7.0%。
来源：Wind 资讯、秦皇岛市统计局
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，秦皇岛市房地产投资额呈现先增后降的态势，房地产投资额增速平
均为 4.52%。2015 年秦皇岛市完成房地产投资 257.23 亿元，同比增长-4.3%；2016 年秦
皇岛市完成房地产投资 251.69 亿元，同比增长-2.15%。2013 年以来房地产投资占固定
资产投资的比例平均为 30.04%，房地产在秦皇岛市经济发展中占据重要地位。
263
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：秦皇岛市统计局
（2）商品房销售情况
2013-2016 年，秦皇岛市商品房年均销售面积达到 274.28 万平方米，2013-2014 年
间商品房销售面积大幅下降，随后两年逐渐回升。2015 年秦皇岛市商品房销售面积为
280.01 万平方米，同比增长 24.12%；2016 年秦皇岛市商品房销售面积为 289 万平方米，
同比增长 3.21%。
来源：秦皇岛市统计局
近两年，秦皇岛市商品房销售额呈现上升态势。2015 年秦皇岛市商品房销售额为
140.30 亿元，2016 年秦皇岛市商品房销售额为 162.55 亿元，增加 15.86%。
（3）秦皇岛市人口情况
264
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至 2016 年底，全市常住人口 309.46 万人， 比上年末增加 2.14 万人。出生人口
2.81 万人，人口出生率为 9.12‰；死亡人口 2.06 万人，人口死亡率为 6.69‰；人口自
然增长率为 2.43‰，比上年下降 0.5 个千分点。常住人口城镇化率为 56.13%，比上年
提高 2.06 个百分点。
（4）秦皇岛市房地产市场发展前景
短期内，秦皇岛市房地产市场仍面临开工项目不足、有效需求不旺的困扰。作为京
津冀协同发展的重要一环，秦皇岛房地产市场在中长期内仍会享受首都非核心功能转移、
旧产业转型升级等因素带来的利好。
5、唐山市房地产市场情况总体分析
唐山，是京津唐工业基地中心城市、京津冀城市群东北部副中心城市。2012-2016
年间，唐山市 GDP 平均增长率保持在 7.2%左右。2015 年唐山市 GDP 为 6,103.06 亿元，
同比增长 5.6%；2016 年唐山市 GDP 为 6,306.20 亿元，同比增长 6.8%。
来源：Wind 资讯、唐山政府门户网站
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，唐山市固定资产投资额均不断增长，房地产开发投资完成额在前两
年上升，近两年则有所回落，总体呈现萎缩态势。2015 年唐山市完成房地产投资 568.70
亿元，同比增长-6.7%；2016 年唐山市完成房地产投资 458.90 亿元，同比增长-19.3%。
2013 年以来房地产投资占固定资产投资的比例平均为 12.9%，房地产在唐山市经济发展
265
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
中占据重要地位。
来源：唐山政府门户网站
（2）商品房销售情况
2013-2016 年，唐山市商品房年均销售面积达到 877.8 万平方米，2013 年至 2015 年
呈现逐年下降趋势，2016 年比上年同期增加。2015 年唐山市商品房销售面积为 791.5
万平方米，同比下降 7.1%；2016 年唐山市商品房销售面积为 852.4 万平方米，同比增
长 7.7%。
来源：唐山政府门户网站
2013-2016 年，唐山市商品房年均销售额达到 452.3 亿元，呈现逐年下降趋势。2015
年唐山市商品房销售额为 417.8 亿元，同比下降 7.4 %；2016 年唐山市商品房销售额为
266
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
402.1 亿元，同比减少 3.8%。
来源：唐山政府门户网站
（3）唐山市人口情况
截至 2016 年底，全市常住人口 784.4 万人，比上年末增加 4.2 万人，其中城镇人口
473.8 万人，增加 18.9 万人。常住人口城镇化率 60.41%，比上年提高 2.10 个百分点。
（4）唐山市房地产市场发展前景
短期内，唐山市房地产市场仍面临旧产业更新换代、有效需求不旺的困扰，商品房
销售情况预计难以迅速恢复至 2012-2013 年间的水平。作为京津冀协同发展的重要一环、
京津唐工业区的中心城市，唐山房地产市场在中长期内仍会享受首都非核心功能转移、
新兴产业落地生根等因素带来的利好。
6、邯郸市房地产市场情况总体分析
邯郸市，河北省省辖市，区位优势得天独厚，建有邯郸国际机场、邯郸国际陆港，
境内京广铁路、邯济铁路、邯长铁路、邯黄铁路、京广高铁 5 条铁路纵横， 106 国道、
107 国道、309 国道、京珠高速、青兰高速、邯大高速形成双十字交叉，且邯黄铁路由
邯郸直连黄骅港，方便快捷。
2012-2016 年间，邯郸市 GDP 平均增长率保持在 7.6%左右。2015 年邯郸市 GDP 为
3,145.4 亿元，同比增长 6.8%；2016 年邯郸市 GDP 为 3,337.1 亿元，同比增长 6.8%。
267
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：邯郸市统计局
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，邯郸市固定资产投资额增长较快，房地产开发投资完成额除 2015 年
外均保持增长，房地产开发投资完成额年均增长率为 11.1%，呈现较快发展势头。2015
年邯郸市完成房地产投资 341.3 亿元，同比增长-9.5 %；2016 年邯郸市完成房地产投资
381.7 亿元，同比增长 11.9 %。2013 年以来房地产投资占固定资产投资的比例平均为
10.7 %，房地产在邯郸市经济发展中占据重要地位。
来源：邯郸市统计局
（2）商品房销售情况
2013-2016 年，邯郸市商品房年均销售面积达到 377.6 万平方米，呈现上升趋势。
268
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2015 年邯郸市商品房销售面积为 361.7 万平方米，同比增长 3.4%；2016 年邯郸市商品
房销售面积为 428.4 万平方米，同比增长 18.5%。
来源：邯郸市统计局、Wind 资讯
2012-2015 年，邯郸市商品房年均销售额达到 163.1 亿元，整体基本呈上升态势。
2015 年邯郸市商品房销售额为 172.1 亿元，同比增长 6.4%。
来源：Wind 资讯
（3）邯郸市人口情况
截至 2016 年底，全市总人口达到 1054.7 万人，比上年末增加 5 万人，增长 0.4%。
全市人口出生率为 16.03‰，降低 5.94 个千分点；死亡率 4.01‰，降低 0.21 个千分点；
人口自然增长率为 12.02‰，降低 5.73 个千分点。
269
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）邯郸市房地产市场发展前景
目前，邯郸主城区建设重点加快东、西、南、北 4 个新区建设，东部以人民路东延、
新东客站建设为契机，全面启动建设；南部以五仓区综合开发为主导推进建设；西部以
邯钢循环经济示范区建设和沉陷区综合治理住宅项目为龙头加快建设；北部以打造北湖
生态景区为依托，启动建设。实施文化艺术中心、丛台广场、矿业大厦、游泳馆、新一
中、新东客站、国际汽贸城、传媒大厦、义商国际、金茂大厦等 10 大标志性建筑，打
造稽山和康奈商步街区、中央商务区、大乘玉佛寺周边、火车站广场周边、体育场周边、
罗城头公园和啤酒厂周边、鑫港国际物流园区周边、高速路北出入市口周边、中华大街
与联纺路交叉口周边、京广铁路沿线整治等 10 大景观节点。随着上述城市建设项目的
不断推进和中部崛起战略的实施，邯郸房地产市场将迎来新一轮利好行情。
7、廊坊市房地产市场情况总体分析
廊坊市，总面积 6429 平方公里，市区面积 54 平方公里。廊坊是京津冀城市群的地
理中心，市区距北京天安门广场仅 40 公里，距天津中心区 60 公里，距首都国际机场和
天津滨海国际机场两大机场 70 公里，距天津港 100 公里，且紧邻规划中的北京新机场。
7 条高速公路，5 条铁路干线穿越境内，10 条国家和 20 条省级公路纵横交错，是中国铁
路、公路密度最大的地区之一。
2012-2016 年间，廊坊市 GDP 平均增长率保持在 8.8%左右。2015 年廊坊市 GDP 为
2,473.9 亿元，同比增长 8.8%；2016 年廊坊市 GDP 为 2,706.3 亿元，同比增长 8.0%。
来源：廊坊政府门户网
270
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，廊坊市固定资产投资额和房地产开发投资完成额均不断增长，房地
产开发投资完成额在 2013-2014 年大幅上升，2015 年后受制于房地产调控政策增幅有所
放缓，年均增长率为 32.6%。2015 年廊坊市完成房地产投资 670.9 亿元，同比增长 28.5%；
2016 年廊坊市完成房地产投资 703.6 亿元，同比增长 4.9%。2013 年以来房地产投资占
固定资产投资的比例平均为 26.5%，房地产在廊坊市经济发展中占据重要地位。
来源：廊坊政府门户网
（2）商品房销售情况
2012-2015 年，廊坊市商品房年均销售面积达到 864.0 万平方米，呈现快速上涨趋
势。2015 年廊坊市商品房销售面积为 1,078.4 万平方米，同比增长 20.80%。
271
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：Wind 资讯
2012-2015 年，廊坊市商品房年均销售额达到 629.4 亿元，呈现较快上升趋势。2015
年廊坊市商品房销售额为 894.9 亿元，同比增长 27.3 %。
来源：Wind 资讯
（3）廊坊市人口情况
截至 2016 年底，全市户籍人口 469.9 万人，比上年末增加 9.8 万人。出生人口 8.0 万
人，出生率为 17.11‰；死亡人口 1.8 万人，死亡率 3.88‰；净增人口 6.2 万人，人口
自然增长率为 13.23‰，比上年增长 2.65 个千分点。常住人口城镇化率为 56.8%，比上
年提高 1.8 个百分点。
（4）廊坊市房地产市场发展前景
2013 年以来，京津冀协同发展战略的实施使得廊坊房地产市场持续火热。虽然有近
期系列房地产调控政策出台，但京津冀协同发展战略的实施、北京非首都职能的疏散以
及北京房价的持续高企都是短时间内难以逆转的趋势，这些因素也将长期对廊坊房地产
市场的发展产生积极影响。
8、沧州市房地产市场情况总体分析
沧州市，河北省省辖市，距北京 200 公里，距天津 100 公里，距石家庄和济南均为
220 公里。沧州市是国务院确定的经济开放区、沿海开放城市之一，也是石油化工基地
和北方重要陆海交通枢纽，是环渤海经济区和京津冀都市圈重要组成部分。沧州已成为
272
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
西煤东运新通道的出海口和冀中南、鲁西北等地区对外开放的桥头堡。
2012-2016 年间，沧州市 GDP 平均增长率保持在 8.6%左右。2015 年沧州市 GDP 为
3,240.6 亿元，同比增长 7.7%；2016 年沧州市 GDP 为 3,533.4 亿元，同比增长 7.9%。
来源：沧州政府门户网
（1）房地产开发投资情况
2013-2016 年，沧州市固定资产投资额和房地产开发投资完成额均保持增长，房地
产开发投资完成额年均增长率为 17.3%，呈现较快发展势头。2015 年沧州市完成房地产
投资 238.1 亿元，同比增长 17.9%；2016 年沧州市完成房地产投资 283.4 亿元，同比增
长 19.0%。2013 年以来房地产投资占固定资产投资的比例平均为 7.8 %，房地产在沧州
市经济发展中占据重要地位。
273
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
来源：沧州政府门户网、
（2）商品房销售情况
2013-2016 年，沧州市商品房年均销售面积达到 552.6 万平方米，呈现上升趋势。
2015 年沧州市商品房销售面积为 559.4 万平方米，同比增长 10.3%；2016 年沧州市商品
房销售面积为 662 万平方米，同比增长 18.3%。
来源：沧州政府门户网、Wind 资讯
2012-2015 年，沧州市商品房年均销售额达到 201.11 亿元，2014 年较 2013 年略有
下降，2015 年商品房销售额则大幅上升。2015 年沧州市商品房销售额为 259.64 亿元，
同比增长 25.15%。
来源：Wind 资讯
274
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）沧州市人口情况
截至 2016 年底，全市户籍人口 779.54 万人，比上年增加 5.21 万人。其中，男性 400.99
万人，女性 378.56 万人。全年出生 12.25 万人，死亡 2.42 万人。出生率 13.07‰，死亡
率 6.33‰，人口自然增长率为 6.74‰，比上年提高 0.29 个千分点。
（4）沧州市房地产市场发展前景
京津冀协同发展将为沧州带来人口红利，受过良好教育的“三高”群体将越来越多，
沧州市区对周边县市及其他地区的消费者吸附力增强，未来高端舒适的居住体验将更能
满足大多数沧州购房者的需求，沧州中高端房地产市场的发展具有良好前景。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的
影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司
拟置出盈利性较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务，同时置入竞争优势突出、
具有较强盈利能力的综合性产业运营者、新型城市服务商隆基泰和置业 100%股权。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司 2016 年度、2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股
收益的影响如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（亿元） 0.16 3.76 0.05 12.58
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 0.03 1.37
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
据《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基
275
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。若本次重大资产重组无法在 2017 年
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利
能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司
全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司的全资子公司，隆基泰和置业主营
业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，拥有房地
产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀，布局全中国”为
区域发展战略，以城市的可持续发展为着力点，多产业整合，助力所在区域城市化进程，
以高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求，已成为京津冀地区新
型城镇化运营商。上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到加强，本次交易将使得上
市公司具备更为广阔的发展前景。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
根据上市公司未经审计的备考财务报表，以 2017 年 3 月 31 日作为对比基准日，本
次交易前后上市公司资产构成对比情况如下：
单位：亿元
本次交易前 本次交易后
2017-3-31 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产 6.79 68.55% 377.74 75.70% 5462.84%
非流动资产 3.12 31.45% 121.27 24.30% 3792.48%
276
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
2017-3-31 变动幅度
金额 占比 金额 占比
资产合计 9.91 100.00% 499.01 100.00% 4937.49%
本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司资产合计为 9.91 亿元，其中流动资
产为 6.79 亿元，占资产合计的比例为 68.55%；非流动资产为 3.12 亿元，占资产合计的
比例为 31.45%。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司备考资产合计为 499.01 亿元，其中，备考流动资产为
377.74 亿元，占备考资产合计的比例为 75.70%；备考非流动资产为 121.27 亿元，占备
考资产合计的比例为 24.30%。本次交易完成后，上市公司资产规模大幅度提升。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
根据上市公司未经审计的备考财务报表，以 2017 年 3 月 31 日作为对比基准日，本
次交易前后上市公司负债构成对比情况如下：
单位：亿元
本次交易前 本次交易后
2017-3-31 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动负债 1.14 93.62% 297.95 67.04% 26064.08%
非流动负债 0.08 6.38% 146.48 32.96% 188786.20%
负债合计 1.22 100.00% 444.43 100.00% 36438.75%
本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司负债合计为 1.22 亿元，其中流动负
债为 1.14 亿元，占负债合计的比例为 93.62%；非流动负债为 0.08 亿元，占负债合计的
比例为 6.38%。
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司备考负债合计为 444.43 亿元，其中，备考流动负债为
297.95 亿元，占备考负债合计的比例为 67.04%；备考非流动负债为 146.48 亿元，占备
考负债合计的比例为 32.96%。
本次交易完成后，隆基泰和置业全部业务整体进入上市公司体系内，业务规模进一
277
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
步增大，同时由于隆基泰和置业主要从事产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租
及运营、物业管理等业务，本次交易完成后上市公司的整体负债规模有较大提升。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
根据上市公司未经审计的备考财务报表，以 2017 年 3 月 31 日作为对比基准日，本
次交易前后上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
2017 年 1-3 月 本次交易前 本次交易后
应收账款周转率（次/年） 5.69 73.01
存货周转率（次/年） 4.67 0.18
注：上表中数据已经年化处理
本次交易前，上市公司 2017 年 1-3 月应收账款周转率为 5.69 次/年；本次交易完成
后，上市公司 2017 年 1-3 月备考应收账款周转率为 73.01。本次交易完成后上市公司的
应收账款周转率得到了提升，本次交易有助于改善上市公司的应收账款回收情况。
本次交易前，上市公司 2017 年 1-3 月存货周转率为 4.67 次/年；本次交易完成后，
上市公司 2017 年 1-3 月存货周转率为 0.18 次/年。本次交易完成后上市公司存货周转率
相较于本次交易前有较大幅度下降，主要原因是本次交易拟置入上市公司的隆基泰和置
业主要从事产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等业务，受
行业及财务核算方面特性影响，存货规模较大，而本次交易所造成的营业成本规模的增
加幅度不及存货规模的增加幅度，因此本次交易完成后上市公司的存货周转率有一定幅
度的下降。
（4）交易完成前后盈利能力分析
根据上市公司未经审计的备考财务报表，以 2017 年 3 月 31 日作为对比基准日，本
次交易前后上市公司经营成果及盈利能力指标对比情况如下：
单位：亿元
2017 年 1-3 月
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
营业收入 2.48 16.15 552.01%
278
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 1-3 月
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
营业成本 2.27 10.85 378.17%
营业利润 0.01 5.07 43930.51%
利润总额 0.17 4.99 2913.17%
净利润 0.14 3.75 2512.97%
归属于母公司所有者的净利润 0.16 3.76 2321.57%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 334.71%
注：上市公司未经审计的备考财务报表系假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，即假设上市公司总
股本于 2016 年 1 月 1 日由原 165,100,000 股变更为 920,100,000 股，并基于此假设计算备考每股收益
本次交易前，上市公司 2017 年 1-3 月营业收入为 2.48 亿元，净利润为 0.14 亿元，
基本每股收益为 0.09 元/股；假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2017
年 1-3 月备考营业收入为 16.15 亿元，备考净利润为 3.75 亿元，备考基本每股收益为 0.41
元/股。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、基本每股收益等核心盈利指标
均有较大幅度提升。综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到较大幅度提
升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来经营中预计将有较大金额资本性开支应用于购买和
储备优质的土地资源，同时也将应用于优质房地产开发项目的购置以及建安支出等。上
市公司未来将通过自有资金、债权融资等多种途径筹措相关资金，同时将根据自身业务
发展规划、资金实力及融资能力等多方面因素进行综合考量，进行适度、合理的资本性
支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的中介机构服务费用将参照市场收费水平确定，本次交易中所涉及
的税负等成本均由相关约定责任方自行承担，本次交易的交易成本不会对上市公司造成
重大影响。
四、本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标
279
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）本次交易完成后上市公司的发展战略及整体发展目标
本次交易前，上市公司主要从事定转子铁芯、成品定转子及电气设备的生产和销售
等业务。本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业
务将变更为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物业管理等业务。上
市公司将成为一家具有较强市场竞争力和发展潜力、区域领先的京津冀地区新型城镇化
运营商，从而有利于提升上市公司的持续盈利能力，保障未来长期稳定发展。
本次交易完成后，上市公司将以“创建城市新生态”为目标，以“产业兴城、实业
报国”为宗旨，以作为“产业运营者、城市服务商”为使命，坚持“深耕京津冀，布局
全中国”为区域发展战略，坚持为股东创造回报、为员工创造幸福、为城市创造价值、
为社会创造财富的价值导向，紧密依托产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及
运营和物业管理作为公司发展的核心业务线，通过提升专业化开发能力和综合运营能力，
完善文化旅游、特色小镇、产业园区和城市功能区等产品线，逐步在长三角、珠三角等
经济发达区域和重点城市有所布局，实现公司业务规模的突破和经营效率的提升，最终
将上市公司打造成为享誉世界、国内一流的城镇建设、城镇服务和城镇运营的全程化供
应商。
（二）本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
本次交易完成后，为了配合公司的发展战略，实现公司的发展目标，上市公司在未
来三年内将采取以下的发展计划：
1、充分发挥核心区位优势
本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司的子公司。在未来发展中，上市公
司将继续重点围绕环京区域，持续深耕河北省全域，把握“京津冀协同发展”和“中国
新型城镇化”两大政策红利和战略机遇，积极响应并坚决服从国家建设雄安新区的相关
政策，在现有拟建和在建项目基础上，进一步优化区位布局和项目定位，将充足的土地
储备转化为现实收益，借助国家级“市场采购贸易方式试点”落户白沟新城的政策优势，
提升专业市场开发运营水平的优化和升级，推动未来实现持续快速发展。
2、进一步加大项目拓展力度
280
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将进一步加强项目拓展力度，创新土地获取方式。在项
目拓展方式上，通过全员拓展、多渠道拓展、多地域拓展等途径，以增加土地储备为核
心目标，兼顾投资额、销售额和有效货值等多重指标，实现规模化扩张和精准化投资有
效结合。在项目拓展方位上，以京津冀区域为基础，战略性进入北上广深一线城市，逐
步实现二三线城市多点布局，后续通过孵化多个区域公司等方式，实现全国大都市圈全
面布局。
3、完善产品线，打造行业典范
本次交易完成后，上市公司将进一步加强开发模式、开发策略和产品体系的研发力
度，完善产品线，打造文化旅游、特色小镇、产业园区、城市功能区等复合地产的行业
典范。在文化旅游地产方面，坚持“以文促旅、以旅兴文、文旅融合、产业发展”，通
过开发白洋淀“芦乡生态世界”国际旅游休闲度假区，打造华北生态、文化、旅游新标
杆。通过白洋淀国际度假区和易水湖自然风景的综合开发，借助白洋淀和易水湖自然景
观优势，立足京津冀旅游休闲度假市场，以休闲度假游为重点，以观光旅游为突破口，
打造精品旅游，构建环京津休闲度假圣地。
4、夯实基础管理
良好的内控和高效的内部管理机制是公司持续稳健发展的基础。本次交易完成后，
上市公司将进一步练好内功，在努力实现业务规模和收入水平提升的同时，也将持续加
强企业内部控制水平，提升企业管理效率，不断完善人力资源管理体系和培养体系，加
大技术开发和创新能力的培养，夯实企业发展根基。
5、发挥品牌优势
本次交易完成后，上市公司将坚持“隆基泰和”核心品牌战略，秉承“和世界、筑
未来”的企业精神，以与客户之“和”打造品牌影响力，以与社会之“和”践行企业责
任心，进一步巩固和提升品牌价值，强化“隆基泰和”的核心竞争优势。
6、拓宽融资渠道
未来上市公司将根据业务拓展需要，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部
市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，不断拓宽债务及股权融资渠道，为公
281
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
司业务发展目标的实现提供期限合理、成本低廉的资金支持。
7、加大人力资源投入
本次交易完成后，上市公司将继续优化公司人力资源配置，加大人力资源投入，完
善绩效考评，优化激励考核，做好人才的招聘、培养和留用工作，通过内部培养和外部
引进相结合的方式，构建高素质人才队伍，为公司的发展提供人力资源保障。
（三）拟定上述发展计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施主要依据以下假设条件：
1、本次交易顺利实施完成；
2、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产
生重大影响的不可抗力现象发生；
3、国家产业政策没有重大改变；
4、公司执行的财政税收政策无重大改变；
5、公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营产生
根本性影响的风险。
（四）实施上述计划将面临的主要困难
公司上述计划的实施过程中可能遇到市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等
风险因素，具体请详见本预案“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险”。
（五）业务发展规划和目标与现有业务的关系
通过本次重大资产重组，上市公司将持有隆基泰和置业 100%股权。上述发展计划
系基于本次重组完成后的上市公司业务情况而制定。
282
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十二章 同业竞争与关联交易
一、独立运营情况
隆基泰和置业严格按照《公司法》、《隆基泰和置业有限公司章程》等有关规定规范
运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，隆基泰和置业拥有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
隆基泰和置业拥有独立的经营场所以及与经营有关的资产，其资产独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。截至本预案签署之日，除“第十五章 其他重要事项
/一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中提及的相关情况外，隆
基泰和置业不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的
情形。
（二）人员独立方面
隆基泰和置业的总裁、副总裁等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；隆基泰和置业的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
隆基泰和置业设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。隆基
泰和置业作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立方面
283
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
隆基泰和置业按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定建立了股东会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，
明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展
需要的组织结构。隆基泰和置业的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立方面
隆基泰和置业拥有独立的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；隆基泰和置业拥有独立的办公场所和生
产经营场所，和开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立
起来的独立完整的业务体系；隆基泰和置业能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场
独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成对控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，隆
基泰和置业的控股股东河北隆基泰和企业管理咨询有限公司及实际控制人魏少军出具
了承诺，保证上市公司的独立性。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造
和销售等业务，属于电机零部件行业。除通达动力外，上市公司控股股东天津鑫达，实
际控制人魏少军、魏强下属不存在电机零部件业务相关资产，即本次重组前，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军，上
市公司的主营业务由电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造和销售等业务，变为
产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物业管理等业务。
284
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人魏少军控制的除隆基泰和置业及下属
公司外的其他企业之间存在同业竞争关系，隆基泰和置业进行了相应的调整，具体详见
本预案“第五章 拟置入资产基本情况/十六、本次交易符合《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券
期货法律适用意见第 3 号》”。截至本预案签署之日，除隆基泰和置业及下属公司以外，
魏少军控制的其他企业从事同隆基泰和置业相关业务的情况说明如下：
1、关于隆基泰和智慧能源（1281.HK）全资子公司保定盛辰东湖一级开发项目的
说明
隆基泰和置业的产城综合体开发业务涵盖了土地一级开发业务，业务内容主要涉及
土地平整，进行配套市政设施建设等。截至本预案签署之日，其实际控制人魏少军下属
其他公司中，涉及土地一级开发业务的主要包括隆基泰和智慧能源控股有限公司
（1281.HK）下属的三家公司：保定盛辰、保定乾泰、河北跃都。
2015 年 7 月，保定市人民政府与保定盛辰城市建设管理有限公司签订《东湖文化中
心 PPP 项目合同》。保定盛辰设立了河北跃都负责实施公建项目的规划设计、投资建设；
设立了保定乾泰负责实施土地一级综合开发整理投资建设，上述三家土地一级开发公司
具体情况如下：
序号 企业名称 产权控制情况 业务划分
实际控制人控制的隆基泰和智慧
保定盛辰城市建设管理
1 能源控股有限公司（1281.HK）间 保定东湖文化中心 PPP 项目
有限公司
接持股 100%
保定东湖文化中心 PPP 项目，
保定盛辰城市建设管理有限公司
2 保定乾泰投资有限公司 负责具体实施土地一级综合
持股 100%
开发整理投资建设
保定东湖文化中心 PPP 项目，
河北跃都城市建设投资 保定盛辰城市建设管理有限公司
3 负责具体实施公建项目的规
有限公司 持股 100%
划设计、投资建设
2015 年 11 月，隆基泰和智慧能源（1281.HK）宣布，出于对宏观经济的审慎判断
及业务机会的慎重选择，将发展清洁能源业务，且该业务未来将成为其主营业务，业务
范围涵盖智慧能源服务平台的运营及高效优质光伏电站的开发及运营等。
285
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2016 年以来，隆基泰和智慧能源在清洁能源业务上取得了长足发展，其收益占整体
持续经营业务收入的比重持续上升，业务模式逐渐成熟。此外，隆基泰和智慧能源股东
特别大会于 2017 年 6 月进行投票表决，同意购买 Lightway Power Limited 100%股权。
2017 年 6 月，该收购事项完成，隆基泰和智慧能源持有的光伏电站装机容量总计约 54
兆瓦，清洁能源业务得到进一步发展和增强。
截至本预案签署之日，保定盛辰、保定乾泰、河北跃都的土地开发一级业务未能置
入隆基泰和置业，具体原因如下：根据香港联交所规定，收入比率超过 75%的出售（按
2016 年会计年度之财务数据计算，相关业务占比为 86.02%），为非常重大的出售事项，
需要股东大会表决通过，且需要联交所审核。此外，有重大利益的股东在股东大会表决
有关议决事项时需放弃表决权。因此，将上述三家公司土地开发一级业务置出隆基泰和
智慧能源并置入隆基泰和置业的事项在控股股东回避表决的情况下，可能遭股东大会及
香港联交所否决，存在较大的不确定性。
关于隆基泰和智慧能源业务的定位，以及未来的发展方向，隆基泰和智慧能源已在
经股东大会审议通过的 2015 年年度报告及 2016 年年度报告中予以了明确说明。
2016 年 4 月，隆基泰和智慧能源在 2015 年年报中宣布，“本集团（注：指隆基泰和
智慧能源）作为隆基泰和集团唯一开展清洁能源的资本市场上市平台，其主要业务包括
智慧能源及太阳能。……对土地一级开发业务，除现有的东湖项目外，本集团未来没有
计划进一步拓展该项业务”。
2017 年 4 月，隆基泰和智慧能源在 2016 年年报中宣布，“本集团（注：指隆基泰和
智慧能源）作为隆基泰和集团唯一开展清洁能源的资本市场上市平台，其主要业务包括
智慧能源及太阳能。……对土地一级开发业务，除现有的东湖项目外，本集团未来没有
计划进一步拓展该项业务”。
魏少军承诺未来将严格执行隆基泰和智慧能源 2015 年年报、2016 年年报中确定的
相关发展规划，确保隆基泰和智慧能源不再增加新的一级土地开发业务，并在目前的东
湖文化中心项目运营完毕或运营权转移之后尽快注销相关公司。
2、关于实际控制人控制的隆基泰和实业保留其房地产开发企业一级资质的说明
（1）隆基泰和实业暂保留其一级资质的原因
286
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
实际控制人控制的隆基泰和实业曾开展房地产开发业务，目前尚拥有房地产开发企
业一级资质（建开企[2006]543 号）。
隆基泰和置业于 2016 年 11 月取得房地产开发企业二级资质（冀建房开保字第 762
号），据相关业务主管部门要求，房地产开发企业需在取得二级资质满一年后，方可申
请一级资质。鉴于此，隆基泰和置业将于 2017 年 11 月对一级资质提出申请。
在隆基泰和置业获得一级资质前，隆基泰和实业拟暂时继续保留一级资质。魏少军
承诺如隆基泰和置业在未来业务发展过程中涉及需要一级资质的情形，隆基泰和实业将
无偿配合隆基泰和置业，由隆基泰和置业及其分子公司作为开发主体进行相关操作，并
确保在相关项目中不拥有任何股份或利益。在隆基泰和置业获得一级资质后，隆基泰和
实业将尽快注销所拥有的相关资质。
（2）隆基泰和实业及其分、子公司房地产开发项目情况
截至本预案签署之日，隆基泰和实业及其分、子公司已无拟建、或正在销售的房地
产开发项目；除邯郸智华剩余部分已预售完毕但尚未交房的房屋外，隆基泰和实业及其
分、子公司现有房地产项目均已竣工、销售完毕并交房；除邯郸智华将于剩余少量房屋
交房完毕后尽快完成税务清算及工商注销外，上述其余分、子公司均已完成相关项目土
地增值税清算备案。隆基泰和实业及其分、子公司未来也没有开展相关房地产业务的计
划，在本次交易完成后不会同上市公司构成同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
为避免与上市公司之间的同业竞争，本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制
人分别承诺如下：
1、实际控制人魏少军出具的承诺函
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与隆基泰和置业存在潜在同业
竞争的情况，本人承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争：
（一）土地一级综合开发整理业务
本人持股/控制的隆基泰和智慧能源控股有限公司（01281.HK）（以下简称“隆基泰
287
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
和智慧能源”）下属企业保定盛辰城市建设管理有限公司、保定乾泰投资有限公司及河
北跃都城市建设投资有限公司从事一级土地开发业务，负责开发东湖文化中心项目，本
人承诺将严格执行隆基泰和智慧能源 2015 年年报、2016 年年报中确定的相关发展规划，
确保隆基泰和智慧能源不再增加新的一级土地开发业务，并在目前的东湖文化中心项目
运营完毕或运营权转移之后尽快注销相关公司。
（二）房地产开发业务
本人控制的隆基泰和实业有限公司（以下简称“隆基泰和实业”）具有房地产企业
开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无拟建、或正在销售的房地产开发项目。
本人承诺，在隆基泰和置业获得相关一级资质后，促使隆基泰和实业注销其房地产企业
开发资质以解决隆基泰和实业与隆基泰和置业的潜在同业竞争。在采取上述措施解决同
业竞争问题前，确保隆基泰和实业不从事任何房地产开发业务，不利用其房地产开发资
质为除隆基泰和置业及其控股子公司以外的其他企业开展房地产开发业务。如隆基泰和
置业在未来业务发展过程中涉及需要一级资质的情形，隆基泰和实业将无偿配合隆基泰
和置业，由隆基泰和置业及其控股子公司进行相关操作，并确保在相关项目中不持有任
何股份或利益。
截至本承诺函出具日，本人所控制的隆基泰和实业各分公司、控股子公司中，除邯
郸市智华房地产开发有限公司剩余 1.09 万平方米需至 2017 年 12 月底才能全部交房外，
其余项目均已竣工且销售完毕。
截至本承诺函出具之日，隆基泰和实业保定分公司、隆基泰和实业双滦分公司、隆
基泰和实业承德分公司、隆基泰和实业定州分公司、隆基泰和实业丰宁分公司、隆基泰
和实业满城分公司、隆基泰和实业雄县分公司及涿州恒泽房地产开发有限公司已完成相
关项目的土地增值税清算备案，本人承诺，将尽快促使前述隆基泰和实业的控股子公司
或分公司完成工商注销；在邯郸市智华房地产开发有限公司完成交房后，本人也将促使
邯郸市智华房地产开发有限公司尽快完成土地增值税清算和工商注销；本人进一步承诺，
除上述已提及的情形外，在采取上述措施解决同业竞争问题前，确保隆基泰和实业不再
从事任何房地产开发业务，不再新增任何房地产开发项目，不利用其房地产开发资质为
除隆基泰和置业及其控股子公司以外的其他企业开展房地产开发业务。
288
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）除上述情况外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间
接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本
承诺。本人及本人控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其下属子公司相竞争的业务。
（四）如本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞
争，则本人及本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的
损失，本人将予以全额赔偿。本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
上市公司公司章程等有关规定，不利用本人作为上市公司控股股东或实际控制人的地位
谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、本承诺函自本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公
司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
2、控股股东隆基泰和咨询出具的承诺函
“一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与隆基泰和置
业相竞争的业务。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从
事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本
公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
诺。本公司及本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司
及其下属子公司相竞争的业务。
二、如本公司及本公司控制的其他企业在本次交易后存在与上市公司及其下属子公
司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取停止经
营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关
289
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再
从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关
规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）： 1）
本公司不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市
公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，隆基泰和咨询将成为上市公司的控股股东，珠海融艾将成为上市
公司持股 5%以上的股东，根据相关法律、法规、规范性文件及《上市规则》的规定，
隆基泰和咨询为上市公司的潜在控股股东，珠海融艾为上市公司的潜在关联方，因此本
次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估
机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关
规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计
上市公司将与魏少军控制的其他企业之间存在一定的正常业务产生的关联交易情况。上
述关联交易占隆基泰和置业整体营业收入、营业成本比例较小，对主营业务影响不大，
程序合规，不存在损害隆基泰和置业利益的情况。该等交易将在符合《上市规则》、《上
市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进
行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销
290
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范关联交易，隆基泰和置业已在内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策
的程序。同时，为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东隆基
泰和咨询、实际控制人魏少军出具了《关于关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业
的关联交易；就本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控
制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。”
珠海融艾出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“通达动力拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称‘本次重组’）。本
企业作为本次重组的交易对方，认购完成后将成为通达动力的股东。为保障通达动力及
其股东的合法权益，本企业就规范与通达动力的关联交易事宜承诺如下：
1、本次重组完成后，本企业及所控制的其他企业将尽量减少与通达动力的关联交
易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本企业承诺将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和通达动力公
司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交
易损害通达动力及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施
关联交易定价遵循以下原则：
（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。
（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
291
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按
实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合
理原则协商定价。
3、本企业承诺不利用自身对通达动力股东地位谋求通达动力及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身对通达动力的股东地位谋求与通
达动力及其子公司达成交易的优先权利。
4、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及通达动力公司章程的有关规定行
使股东权利；在通达动力股东大会对有关本企业及所控制的其他企业的关联交易进行表
决时，履行回避表决义务。”
292
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结
构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董
事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与
之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中
3 名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，完善上市公司股东大会、董事会及
监事会的运作，形成权责分明、风险防范、协调运作的公司治理结构，以保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
二、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措
施
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，继续完善相关内
部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作，维护股东和广
大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有
平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权
益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
293
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司广大中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，上市公司
将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专门委员会作用，落实公司
董事会专门委员会制度细则，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权
限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决
策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运
作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良
性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职
责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露的
相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、
完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
5、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利
益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步
与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
三、本次交易完成后上市公司的独立性
294
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。为
维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本
次交易完成后上市公司的控股股东隆基泰和咨询及实际控制人魏少军已出具承诺，将确
保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
295
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十四章 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本
次重大资产重组草案相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组草案相关
议案并批准隆基泰和咨询及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监
会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现
目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次
重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财
务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差
异，提请投资者注意相关风险。
296
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）拟置入资产估值的相关风险
中联评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对拟置入资产隆基泰和置业 100%
股权进行了预估，并选择资产基础法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2017 年 3
月 31 日，拟置入资产隆基泰和置业 100%股权的预估值为 140.59 亿元。根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准
日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元，经交易各方确认，拟置入资产初步作价 160.10
亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要系母公司长期股权投资增值，部分被投资单
位及其下属公司持有产城综合体开发和社区开发项目，预期可实现的利润，使得被投资
单位整体增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。
虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是
最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对隆基泰和置业未来经营情况的合理预测，补偿义务人隆基泰和咨询承诺本次
重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现
的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 59 亿元。若
本次重大资产重组无法在 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2020 年度，即隆
基泰和咨询承诺隆基泰和置业在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 89 亿元。
上述业绩承诺是隆基泰和咨询综合考虑政策、市场环境，针对隆基泰和置业现有的
土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所做出
的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或隆
基泰和置业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与隆基泰和置业未来实
际经营业绩存在差异。如隆基泰和置业在业绩承诺期累计实现的实际净利润未达到承诺
的累计净利润数额，则隆基泰和咨询将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公
司进行补偿。
尽管《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广
297
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
大中小股东的利益，但如果未来隆基泰和置业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业
绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期内由隆基
泰和咨询承担应由隆基泰和置业全体股东承担的全部补偿义务。若隆基泰和置业在业绩
承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润低于累计承诺净利润，则隆基泰和咨询应首先以通过本次交易取得的上市公司股份
进行补偿；前述股份不足补偿的，隆基泰和咨询将以从二级市场购买或其他合法方式取
得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数
的 90%后仍需进行补偿的，隆基泰和咨询将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
若届时隆基泰和咨询持有的通达动力股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股
份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（七）本次交易完成后控股股东控制的风险
本次交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市
公司总股本的 71.80%，成为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津
鑫达合计控制上市公司 77.18%的表决权，成为上市公司的实际控制人。
魏少军、隆基泰和咨询和天津鑫达已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障
上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但魏少军、隆基泰和咨询
和天津鑫达仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人
事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能
会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
298
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、宏观经济周期波动风险
隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、
物业管理等，与国民经济增长存在较强关联，对宏观经济变化相对敏感。拟置入资产的
主营业务易受到国内外经济周期影响而出现波动，如果不能准确把握经济发展周期并相
应调整经营策略，未来上市公司的业务和业绩将存在一定的波动风险。
2、行业政策调控风险
（1）地产政策变化的风险
去年下半年以来，全国一、二线城市房价涨幅较大，政府为保障地产行业健康发展，
地产政策再次有所收紧，限购限贷政策陆续出台。2017 年 4 月，住建部和国土部联合发
布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，提出根据商品住房库
存消化周期调整住宅用地供应政策，住房供求矛盾突出、房价上涨压力大的城市要合理
增加住宅用地特别是普通商品住房用地供应规模，去库存任务重的城市要减少以至暂停
住宅用地供应。上市公司如不能根据“因城施策”的调控政策及时做出经营策略和区域
布局的调整，将对公司的产城综合体开发、社区开发等业务造成影响。
（2）信贷政策变化的风险
地产信贷融资政策直接影响地产企业的融资难度及融资成本，如融资渠道收窄，将
对上市公司的开发能力产生一定的制约。如贷款基准利率上升，将有可能增加上市公司
资金成本，对上市公司的业务拓展产生一定的不利影响。
此外，购房按揭贷款的利率水平、首付款比例、银行放贷规模控制、贷款年限等因
素的变化对消费者的购房需求构成较大影响。若购房信贷政策长期收紧，将有可能影响
购房需求，从而拉长上市公司的销售周期。上市公司应根据信贷政策，调整业务扩张节
奏，优化现金流，减少上述风险对公司可能产生的影响。
（3）税收政策变化的风险
土地增值税、增值税（2016 年 5 月 1 日前为营业税）、企业所得税、契税等税收政
策的变化将影响上市公司的销售和盈利情况。若未来政府推出和实施房地产税，短期内
可能对地产价格和市场供需产生一定的冲击，进而对上市公司的经营造成一定的影响。
299
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）限购、限售、限价等行政措施变化的风险
2017 年以来，为缓解热点城市房价过快上涨、部分城市库存压力较大的局面，国家
提出“因城施策、分类调控”的指导政策，多个房价涨幅较大的城市推出限购、限价或
限售等措施，抑制投资型、投机型动机的购买需求。如果未来限购、限价、限售等政策
持续推行或调控力度进一步加大，对上市公司的社区开发业务和经营业绩会产生一定的
不利影响。
3、市场竞争风险
地产行业的竞争日趋激烈，实力较强的地产企业和热点区域的龙头企业将凭借土地
储备、资金、品牌、管理等优势，进一步扩大市场份额，并获取较多的外延扩张机会，
行业内并购整合趋势逐步显现。
隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略，积极响应并落实国家京津冀协同发展规
划，重点布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀
区域核心城市，具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、
物业管理经验和良好的品牌形象，在京津冀区域竞争优势较为突出。未来隆基泰和置业
如不能保持和提升土地资源储备、规划设计、运营管理、物业服务等方面的竞争能力，
则有可能在日趋激烈的市场竞争中面临市场占有率降低、经营效益下滑的风险。
4、雄安新区范围内的项目未来收益存在不确定性
2017 年 4 月 1 日，中共中央、国务院印发通知，决定设立雄安新区。截至本预案签
署之日，雄安新区的相关政策及规划尚在进一步制定和完善过程中，部分对应的实施细
则尚未出台，涉及隆基泰和置业位于雄安新区范围内的相关项目。本次重组对该区域相
关项目的拟建和在建部分预估值均按照雄安新区设立前的历史账面价值确定，无预估增
值。隆基泰和置业将积极响应国家建设雄安新区的号召和各项措施，坚决服从国家对雄
安新区开发的各项安排。
（二）经营风险
1、业务地域布局风险
隆基泰和置业在报告期内重点布局了保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石
300
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
家庄、沧州、天津等京津冀区域核心城市。若未来上述地区的地产市场出现较大波动，
或区域政策出现重大变化，可能会给隆基泰和置业和上市公司的经营业绩、财务状况和
现金流量带来一定影响。
2、土地储备风险
土地是房地产及产业地产企业持续经营的基本保障，我国在开发建设用地出让方面
实行“招拍挂”公开出让制度，房地产企业通过该种方式获取土地资源的竞争比较激烈。
隆基泰和置业获取土地储备的主要方式为“招拍挂”、收并购等，若不能及时获得项目
开发所需土地以及动态保持持续经营所需的土地储备，将会制约上市公司和隆基泰和置
业经营业绩的持续增长。
3、项目开发和建设风险
隆基泰和置业的业务板块中包含产城综合体开发、社区开发等，该项目开发包括选
址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发过程复杂、周期
长、投入资金量大等特点。如果上述某个环节出现问题，就会对整体项目开发进度产生
影响，并可能导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等情况。
尽管隆基泰和置业具备较为丰富的产城综合体开发、社区开发经验，但如果未来隆
基泰和置业在经营中不能及时应对和解决上述问题，则可能对上市公司的经营业绩产生
一定的影响。
4、产城综合体出租及运营业务的风险
隆基泰和置业的主营业务之一为产城综合体出租及运营，涵盖了专业市场、城市商
业综合体、产业园区等多种业态。经营性物业的未来收益受到区域政策、招商竞争、租
金波动、业态调整以及未能及时向客户收回租金等风险。隆基泰和置业能否根据市场状
况不断改善招商结构、优化租赁业态配比及坪效、提供综合配套服务，以保持较高的租
金收缴率，将直接影响产城综合体出租及运营的盈利水平。
5、工程质量及安全事故风险
如隆基泰和置业因管理不善或质量监控疏漏等原因，使得项目的设计质量、施工质
量不能满足客户需求，将会增加额外维修和改善成本，并对项目的销售、利润造成不利
301
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
影响；如发生质量事故或其他安全事故，有可能影响项目进度甚至带来诉讼、赔偿等风
险，将对隆基泰和置业的经营活动和品牌形象造成损害。
（三）财务风险
1、投资性房地产公允价值波动风险
隆基泰和置业的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年 1-3 月，根据隆基泰和置业未经审计的财务报表，隆基泰和置业的投
资性房地产公允价值变动损益分别为 3.07 亿元、3.22 亿元、3.81 亿元和 3.20 亿元。若
未来隆基泰和置业持有的投资性房地产出现公允价值较大幅度的波动，将直接影响其未
来损益。截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业持有投资性房地产总面积合计约 168 万
平方米，初步评估值为 107.96 亿元，评估单价仅约为 6,400 元/每平方米，估值相对合理。
2、资产负债率相对较高的风险
产业地产行业属于资金密集型行业，相关企业普遍具有资产负债率较高的特点。根
据上市公司未经审计的备考财务数据，并模拟珠海融艾、中国信达、信达投资于审计基
准日后对隆基泰和置业以现金增资 20 亿元的影响，本次交易完成后，以 2017 年 3 月 31
日为对比基准日，上市公司的资产负债率为 85.63%，扣除预收款项后的资产负债率为
50.48%。
与同行业具有一定规模的上市公司相比，隆基泰和置业的资产负债率和扣除预收款
项后的资产负债率处于较为合理的水平。若未来因房地产调控措施、宏观经济因素等，
导致融资成本大幅上升或融资能力下滑，则可能对上市公司持续良好经营带来一定风险。
3、存货计提跌价准备的风险
根据隆基泰和置业未经审计的财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业存
货账面价值为 247.61 亿元，占流动资产的 65.60%，存货跌价准备余额为 2.34 亿元。隆
基泰和置业的存货主要由开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成，若未来资产负债
表日存货可变现净值低于成本，将计提存货跌价准备，从而对隆基泰和置业的盈利情况
产生不利影响。
302
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
303
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次交易完成后，隆基泰和咨询为上市公司控股股东，魏少军为上市公司实际控制
人。
根据未经审计的相关数据，截至 2017 年 3 月 31 日，隆基泰和置业对隆基泰和实业
的其他应收款余额为 28.73 亿元。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，隆基泰
和实业将于中国证监会受理本次交易申报材料前，基本解决前述对隆基泰和置业的非经
营性资金占用问题，在向中国证监会递交本次交易的反馈意见答复前全部解决完毕上述
问题。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人非经营性占用的情形。
根据未经审计的相关数据，截至本预案签署日，隆基泰和置业正在履行的关联担保
余额为 12.57 亿元，另有 2.95 亿元担保对应的主债务已经清偿完毕，相关担保的解除工
作正在办理过程中，预期解除不存在实质性障碍。隆基泰和置业将继续积极推进解除关
联担保相关事宜，计划于本次交易实施前解除完毕上述关联担保。本次交易完成后，上
市公司将不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
因此，根据上述安排，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在因本次交易增加为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司未经审计的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结
构和偿债能力分析如下：
304
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：亿元
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
流动资产 6.79 377.74 5462.84%
非流动资产 3.12 121.27 3792.48%
资产总计 9.91 499.01 4937.49%
流动负债 1.14 297.95 26064.08%
非流动负债 0.08 146.48 188786.20%
负债合计 1.22 444.43 36438.75%
资产负债率 12.28% 89.06% 625.34%
资产负债率（考虑战投） 12.28% 85.63% 597.39%
扣除预收款项后的资产负债率 10.99% 52.50% 377.81%
扣除预收款项后的资产负债率
10.99% 50.48% 359.40%
（考虑战投）
2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动幅度
流动资产 6.63 368.52 5455.05%
非流动资产 3.19 118.28 3612.42%
资产总计 9.82 486.80 4857.23%
流动负债 1.20 294.24 24490.81%
非流动负债 0.08 132.90 171275.68%
负债合计 1.27 427.14 33425.02%
资产负债率 12.97% 87.74% 576.29%
资产负债率（考虑战投） 12.97% 84.28% 549.60%
扣除预收款项后的资产负债率 11.52% 53.71% 366.32%
扣除预收款项后的资产负债率
11.52% 51.59% 347.92%
（考虑战投）
注：扣除预收款项后的资产负债率=（负债合计-预收款项）/资产合计；资产负债率（考虑战投）=
负债合计/（资产合计+隆基泰和置业基准日后引入战略投资 20 亿元）；扣除预收款项后的资产负债
率（考虑战投）=（负债合计-预收款项）（资产合计+隆基泰和置业基准日后引入战略投资 20 亿元）；
上市公司相关指标计算不考虑战投增资的影响
305
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，但随着隆基泰和置业
未来业绩逐步释放，上市公司的财务风险将有所下降，资产负债结构和偿债能力也将得
到逐年优化和增强。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查结果
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月（即 2016 年 8 月 13 日）至
本预案签署之日止，本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）隆基泰和置业及其董事、监事、高级管理
人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，除上
市公司董事、总经理言骅及其配偶周淑芳，上市公司前任董事长姜煜峰及其子姜客宇，
上市公司控股股东天津鑫达存在交易通达动力股票的情况外，其余自查主体不存在交易
通达动力股票的情形。
（二）相关人员买卖通达动力股票的情况
1、言骅买卖通达动力股票的情况
言骅系上市公司董事、总经理，在自查期间内，存在通过深圳证券交易所的证券交
易买卖通达动力股票的情形，具体如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
言骅 2016-12-12 -270,999 卖出
就本次自查期间内相关股票交易行为的性质，言骅声明与承诺如下：
“上述股票交易系本人通过大宗交易的方式将本人所持有的 270,999 股公司股票转
306
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
让给本人配偶周淑芳，是基于个人原因作出的独立决策。在进行上述股票交易时，上市
公司尚未开始筹划本次重大资产重组，上述股票交易与本次重大资产重组事项相关信息
无关。
在本人进行上述股票交易时，本人未知悉关于通达动力本次重大资产重组的相关信
息，不存在向其他人透露与通达动力本次重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不
存在利用内幕信息买卖通达动力股票的情形，本人进行上述股权转让符合相关法律、法
规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求。”
2、周淑芳买卖通达动力股票的情况
周淑芳系上市公司董事、总经理之配偶，在自查期间内，存在通过深圳证券交易所
的证券交易买卖通达动力股票的情形，具体如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
周淑芳 2016-12-12 270,999 买入
就本次自查期间内相关股票交易行为的性质，周淑芳声明与承诺如下：
“上述股票交易系本人通过大宗交易的方式受让本人的配偶言骅所持有的 270,999
股公司股票，是基于个人原因作出的独立决策。在进行上述股票交易时，上市公司尚未
开始筹划本次重大资产重组，上述股票交易与本次重大资产重组事项相关信息无关。
在本人进行上述股票交易时，本人未知悉关于通达动力本次重大资产重组的相关信
息，不存在向其他人透露与通达动力本次重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不
存在利用内幕信息买卖通达动力股票的情形，本人受让上述股票符合相关法律、法规及
规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求。”
3、姜煜峰买卖通达动力股票的情况
姜煜峰系上市公司前任董事长，在自查期间内，存在通过协议转让方式买卖通达动
力股票的情形。
2016 年 8 月 5 日，姜煜峰与其子姜客宇签署《股权转让协议》，姜煜峰拟将其所持
有的 13,212,494 股上市公司股票通过协议转让的方式转让给姜客宇。上市公司已于 2016
年 8 月 9 日在深交所网站发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》（公
307
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
告编号：2016-034），于 2016 年 10 月 19 日发布了《关于控股股东协议转让公司股份完
成过户登记的公告》（公告编号：2016-057）。
4、姜客宇买卖通达动力股票的情况
姜客宇系上市公司前任董事长姜煜峰之子，在自查期间内，存在通过协议转让方式
买卖通达动力股票的情形。
2016 年 8 月 5 日，姜客宇与其父姜煜峰签署《股权转让协议》，姜客宇拟受让姜煜
峰所持有的 13,212,494 股上市公司股票。上市公司已于 2016 年 8 月 9 日在深交所网站
发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2016-034），于
2016 年 10 月 19 日发布了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公
告编号：2016-057）。
2017 年 4 月 28 日，姜客宇与上市公司目前的控股股东天津鑫达签署《股份转让协
议》，姜客宇拟将其已委托天津鑫达行使表决权的 9,862,517 股上市公司股票通过协议转
让的方式转让给天津鑫达。上市公司已于 2017 年 4 月 29 日在深交所网站发布了《关于
持股 5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2017-045），于 2017 年 5 月
9 日发布了《关于持股 5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》公告编号：
2017-047）。该次协议转让完成后，姜客宇仍持有 3,349,977 股上市公司股票，占上市公
司总股本的 2.03%。
5、天津鑫达买卖通达动力股票的情况
天津鑫达系上市公司目前的控股股东，在自查期间内，存在通过协议转让方式买卖
通达动力股票的情形。
2017 年 4 月 28 日，天津鑫达与姜客宇签署《股份转让协议》，天津鑫达拟受让姜客
宇已委托其行使表决权的 9,862,517 股上市公司股票。上市公司已于 2017 年 4 月 29 日
在深交所网站发布了《关于持股 5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：
2017-045），于 2017 年 5 月 9 日发布了《关于持股 5%以上股东协议转让公司股份完成
过户登记的公告》（公告编号：2017-047）。
四、上市公司停牌前股价的波动情况
308
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
因筹划股权收购事项，上市公司股票自 2017 年 2 月 13 日上午开市起停牌，并于 2017
年 2 月 27 日转入重大资产重组停牌。本次重组停牌前一交易日（2017 年 1 月 20 日）收
盘价格为 24.67 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 22 日）收盘价格为 23.18
元/股，本次重组停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 1 月 20 日期间）
上市公司股票收盘价格累计涨幅为 6.43%，同期深证成指（代码：399001.SZ）累计跌幅
为 3.89%，同期申万电气设备指数（代码：801730.SI）累计跌幅为 4.51%。
项目 2016 年 12 月 22 日 2017 年 1 月 20 日 涨跌幅
通达动力（002576.SZ）股价（元/股） 23.18 24.67 6.43%
深证成指（399001.SZ） 10,306.92 9,906.14 -3.89%
申万电气设备指数（801730.SI） 5,927.83 5,660.77 -4.51%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：
399001.SZ）和申万电气设备指数（代码：801730.SI）因素影响后，上市公司股价在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本
次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
产评估机构均具有证券期货相关业务资格。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
309
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本
次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的董事
会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司未经审计的备考财务报表，假设隆基泰和置业自 2016 年 1 月 1 日起
纳入上市公司合并报表范围，本次交易自 2016 年 1 月 1 日起完成，则本次交易对上市
公司 2016 年度、2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（亿元） 0.16 3.76 0.05 12.58
基本每股收益（元/股） 0.09 0.41 0.03 1.37
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过
本次交易上市公司将置入盈利能力更强、增长前景较好的业务，将显著提升上市公司的
盈利能力，有利于保障上市公司股东利益。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
310
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕京津冀协同发展
等国家战略重点发展的区域进行拓展布局，不断完善和丰富产城综合体开发、社区开发、
产城综合体出租及运营、物业管理等产品线，增加产品宽度及厚度，针对不同客户的需
求，打造多种产品模式。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成
本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司制定了《未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报计划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017 年-2019
年）股东回报计划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完
善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
311
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本次交易完成后的控股股东隆基泰和咨询和实际控制人魏少军做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本企业/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
2、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担个别和连带的法律责任。”
此外，隆基泰和咨询已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿
协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明
本次交易前 12 个月，即 2016 年 7 月至 2017 年 7 月期间，上市公司发生的购买、
出售资产情况如下：
上市公司于 2016 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》、《关于公司向关联
312
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》，同意上市公司将其持有的深圳市亿
威尔信息技术股份有限公司（以下简称“深圳亿威尔”）60%股权、天津通达达尔力科
技有限公司（以下简称“天津达尔力”）66.7%股权分别以 8,950.00 万元、6,300.00 万元
的价格转让给姜煜峰。前述议案已经上市公司于 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第一次
临时股东大会审议通过。该次股权转让完成后，上市公司不再持有深圳亿威尔、天津达
尔力的股权。
上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务
的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
313
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安
排的理由等情况。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）公司利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）公司利润分配的顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的比例和具体条件：
公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
特殊情况是指：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利
314
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年
同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可
不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）公司累计可供分配利润为负值。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排, 进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公
司的发展阶段属于成熟期的，将根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公
司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分
配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
315
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（八）公司利润分配政策调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
316
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由董事会做出专题论述，以股东权益保护为出发点，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）上市公司股东分红回报规划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策
的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对上市公司经营和分配制度
进行监督，上市公司已分别于 2017 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议、于
2017 年 5 月 26 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《江苏通达动力科技股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报计划》的议案。
《江苏通达动力科技股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报计划》主
要内容如下（以下简称“本规划”）：
“1、分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在
符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司
未来三年（2017 年-2019 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年
均可分配利润的 30%。同时，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
317
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排, 进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公
司的发展阶段属于成熟期的，将根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公
司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分
配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、现金分红政策的调整或变更：
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由董事会做出专题论述，以股东权益保护为出发点，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
318
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程
序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关
利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
319
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十六章 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》等有关规定，
上市公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的相关文件后，经审慎分析，发表如
下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力
之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于
公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对正在对本
次重大资产重组的置出资产和置入资产进行审计、评估。拟置入资产的价格最终将以评
估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证购买资产价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈
利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《江苏通达动力科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得的
批准、核准事项作出了重大风险提示。
6、同意公司与相关各方签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产
320
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
协议》、《业绩承诺补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为通达动力本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，
并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交
易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，魏少军和隆基泰和咨
询承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
321
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十七章 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目主办人：顾翀翔、黄梦丹、周济
项目协办人：韩斐冲、陈石
项目组成员：顾翀翔、黄梦丹、韩斐冲、陈石、周济、刘雪、张辉、董光启
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：叶国俊、宋彦妍
三、拟置入资产审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
322
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-8566 5858
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：胡素萍、陈思荣
四、拟置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 5 楼 16 部
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
经办注册会计师：杨志平、杨蓓纹
五、拟置入资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办资产评估师：吴晓光、高峰
六、拟置出资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
323
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办资产评估师：韩小伟、吴晓光
324
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十八章 全体董事声明
本公司全体董事承诺《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
魏少军 言 骅 王 岳
葛晶平 成志明 杨克泉
韦 烨
江苏通达动力科技股份有限公司
年 月 日
325
江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案》之签章页）
江苏通达动力科技股份有限公司
年 月 日
326
