通达动力：天风证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告2018-01-09
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
天风证券股份有限公司
关于
江苏通达动力科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一八年一月
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
目 录
目 录 ................................................... 2
释 义 ................................................... 3
第一节 财务顾问承诺 ...................................... 5
第二节 财务顾问意见 ...................................... 6
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................................... 6
二、关于本次收购的目的 ....................................................................................................... 6
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力
等情况的核查意见 ................................................................................................................... 6
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................... 7
五、对收购人相关股权与控制关系的核查 ........................................................................... 8
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ....................................................................... 8
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................... 8
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ....................... 8
九、关于收购人后续计划安排 ............................................................................................... 8
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排的核查............................................................................................................................. 11
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ......................................................... 11
十二、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 16
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ......................... 17
十四、财务顾问意见 ............................................................................................................. 17
2
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
天津鑫达、收购人 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
上市公司、通达动力 指 江苏通达动力科技股份有限公司
隆基泰和智慧能源 指 隆基泰和智慧能源控股有限公司（股票代码：01281.HK）
Longevity 指 Longevity Investment Holding Limited(BVI)
Harvest Oak 指 Harvest Oak Holdings Limited(BVI)
Lightway Power 指 Lightway Power Limited
隆基泰和 指 隆基泰和实业有限公司
通达矽钢 指 南通通达矽钢冲压科技有限公司
隆基泰和咨询 指 河北隆基泰和企业管理咨询有限公司
珠海融艾 指 珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
隆基泰和置业 指 隆基泰和置业有限公司
天津鑫达拟通过深交所交易系统竞价交易方式增持公司股份
本次收购、本次交易 指 30,000股，使其持有上市公司股份数量占公司总股本的比例由
29.98%增至为30%的行为
《收购报告书》 指 《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》
本财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
《天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公
财务顾问报告、本报告 指
司收购报告书之财务顾问报告》
《重大资产置换及发 通达动力与隆基泰和置业全体股东于2017年7月20日签署的
指
行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
3
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因造成。
4
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
第一节 财务顾问承诺
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律
和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务
顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次江苏通达动力科技股份有限公司收购相关情况和资料进行了核查和验证，
对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具本报告，以供投资者和有关各方参
考。
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与本次收购的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次收购的相关公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
5
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
第二节 财务顾问意见
财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查。
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，财务顾问认
为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证
券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规对收购人信息披
露的要求。
二、关于本次收购的目的
本次收购是收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
认可，同时为巩固控制权，以达到和通达动力共同成长的目的。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范
运作上市公司能力等情况的核查意见
根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人的实力，从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）关于收购人的经济实力及履约能力
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份30,000股，
占上市公司总股本的0.02%，增持总金额为60.30万元。根据收购人出具的《关于
本次收购资金来源的承诺》，本次收购的资金来源全部为天津鑫达的自有及自筹
资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情
形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公
司控股股东仍为天津鑫达，上市公司实际控制人仍为魏少军、魏强父子。在本次
收购完成后，收购人仍具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，
未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《准则第16号》要求，对收购人进行必
要的核查与了解。经核查，财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人
资信状况良好，未见不良诚信记录。
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其主要管理人员进行了与证券市场有关的法律法
规、规范治理等方面的辅导，收购人已经了解有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
7
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
五、对收购人相关股权与控制关系的核查
本财务顾问核查了收购人及其实际控制人的工商登记注册资料、身份证明文
件、简历、对外投资情况等文件。经核查，财务顾问认为：收购人在其《收购报
告书》中所披露的收购人与实际控制人的关系真实、准确、完整。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份30,000股，
占上市公司总股本的0.02%，增持总金额为60.30万元。根据收购人出具的《关于
本次收购资金来源的承诺》，本次收购的资金来源全部为天津鑫达的自有及自筹
资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，财务顾问认为，本次收购中收购人以其自有或自筹资金增持上市公
司股份，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，
亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
经核查，收购人已于2018年1月3日召开合伙人会议，并作出本次收购的相关
决定，本次收购已履行了必要的批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。综上，
本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影
响。
九、关于收购人后续计划安排
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
“一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
8
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
2017年7月20日，上市公司与收购人关联方隆基泰和咨询以及珠海融艾、中
国信达、信达投资签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定
上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信
达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权的等值部分进行置换，同时以发行
股份方式向隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资购买置入资产与置出
资产的差额部分。
2017年12月28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止上述重大资产重组事项。根据相关
规定，上市公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事
项；若3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报
告书中，重点披露该次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
截至本报告书签署日，鉴于上述情况，收购人目前暂无在未来12个月内对上
市公司主营业务进行调整的具体计划。同时上市公司将继续秉承内生式增长和外
延式发展并举的发展方式，进一步拓展上市公司发展空间、提高综合竞争实力，
增强上市公司的抗风险能力，实现上市公司持续健康发展和长远布局。如果收购
人未来12个月内对上市公司主营业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2017年12月28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止上述重大资产重组事项。根据相关
规定，上市公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事
项；若3个月内再次启动重大资产重组行为的，应当在再次启动的重组预案和报
告书中，重点披露该次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。
鉴于上述情况，截至本报告书签署日，收购人目前暂无在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。同时上市公司将继续秉承内生式增
长和外延式发展并举的发展方式，进一步拓展上市公司发展空间、提高综合竞争
实力，增强上市公司的抗风险能力，实现上市公司持续健康发展和长远布局。如
9
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
果收购人未来12个月内对上市公司筹划重组事项，则按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的
调整的具体计划。若收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，需要对上
市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，收购人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购变动完成后单方面对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款修改的具体计划。如果根据上市公司实际情
况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的
明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司现有分红政策
进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股
10
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
东的利益。
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本报告签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权
利限制的情况，收购价款不存在其他补偿安排。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，收购人作出如下承
诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
11
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
12
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
收购人实际控制人魏少军、魏强承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
13
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争及关联交易影响
截至本报告书签署日，收购人及其关联方（除通达动力及其子公司外）与通
达动力不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人已作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司
（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不
存在同业竞争。
2、本次收购完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及
14
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将
努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次收购完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司
控股股东期间持续有效。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人实际控制人魏少军、魏强
已作出了相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公
司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市
公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从
事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市
公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司
的业务竞争。
3、本次收购完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”
截至本报告书签署日，收购人及其关联方（除通达动力及其子公司外）与通
15
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
达动力不存在其他关联交易的情形。
为规范将来可能产生的关联交易，收购人出具承诺如下：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的
关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”
为规范将来可能产生的关联交易，收购人实际控制人魏少军、魏强出具承诺
如下：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联
交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正
当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效。”
十二、关于与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员
16
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3,000万元或超过上市公司最近
一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；收购人及其主要管理人
员与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。
经核查，截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
经核查，截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其主要管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公
司利益的其他情形
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十四、财务顾问意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，
符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市
公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损
害上市公司及其股东的利益。
17
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余 磊
财务顾问主办人：_______________ ___________________
赵 龙 吴子昊
天风证券股份有限公司
年 月 日
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 江苏通达动力科技股 财务顾问名称 天风证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 通达动力 证券代码 002576
收购人名称或姓名 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 √
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
收购人本次在二级市场通过竞价交易方式累计增持通达动力股份 30,000
方案简介 股，占上市公司总股本的 0.02%。本次收购后，收购方共持有上市公司
49,530,000 股，占发行总股本的 30.00%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
19
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 0800327232
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 成立未满三年
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 是
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
20
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 收购人未开展任
何业务
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否 收购目的为巩固
的收购 控制权
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
21
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 是
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 是
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否 成立未满三年
是否具备持续经营能力和盈利能力 是 目前并未开展任
何业务
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
22
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 是
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 否 成立未满三年，
是否已披露最近 3 年财务会计报表 披露实际控制人
控制的其他重要
公司的简要财务
数据
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 否
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 否
会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
23
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 2017 年 12 月 29
日，上市公司发
布终止重大资产
重组的公告，承
诺自本公告发布
之日起至少 1 个
月内不再筹划重
大资产重组事
项。若 3 个月内
再次启动重大资
产重组行为的，
应当在再次启动
的重组预案和报
24
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
告书中，重点披
露该次重组终止
的原因，短期内
再次启动重组程
序的原因。
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 是
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 是
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
25
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
26
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
27
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是 合伙人会议
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 收购人目前暂无
经营范围、主营业务进行重大调整 在未来 12 个月
内对上市公司主
营业务进行调整
的具体计划。
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 收购人目前暂无
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 在未来 12 个月
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 内对上市公司或
其子公司的资产
和业务进行出
售、合并、与他
人合资或合作的
计划，或上市公
司拟购买或置换
资产的具体重组
计划。
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
28
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
29
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
30
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 否 收购人于 9 月份
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 以协议转让方式
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 取得部分上市公
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 司股份
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证
券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露
的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具
备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股
31
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
东的利益。
32
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
法定代表人（授权代表）:_______________________
余 磊
财务顾问主办人：________________ ___________________
赵龙 吴子昊
天风证券股份有限公司
年 月 日
33
