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公司公告

通达动力:国浩律师(杭州)事务所关于《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书2018-01-09  

						                            国浩律师(杭州)事务所


                                                          关于
   《江苏通达动力科技股份有限公司收购报
                 告书》之


                                                法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING   SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU   XI’AN NANJING NANNING   HONG KONG PARIS

                                        杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼        邮编:310007

                            Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China

                                         电话:0571-85775888      传真:0571-85775643

                                            网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                                    二零一八年一月
国浩律师(杭州)事务所                                天津鑫达收购法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                                  关于

  《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》之

                               法律意见书


致:天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)

    作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所(以下
简称“本所”)接受天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“收
购人”或“天津鑫达”)的委托,担任收购人的专项法律顾问,就本次收购的相
关事项,出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简
称《收购办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“证
监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并据此出具本法律意见书。


                             第一部分 律师声明

    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    (二)本所发表法律意见书所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生
或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规和规范性文件,本所基于对有关
事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

    (三)本所向收购人提出了收购人应向本所提供的资料清单,并得到了收购
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明
构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就收购人本次收购所涉及的有关问题
向收购人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询,
取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所认为对本次收购至关重要而又缺
少资料支持的问题,本所向收购人以及有关人员发出了书面询问,并取得了收购

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国浩律师(杭州)事务所                               天津鑫达收购法律意见书


人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

    (四)本所仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见,对收购
人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意
见。

     (五)本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    (六)本法律意见书仅作为收购人本次收购之目的使用,非经本所事先书面
同意,本法律意见书不得用作其他目的。




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国浩律师(杭州)事务所                                       天津鑫达收购法律意见书



                                   第二部分 释义

     除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

收购人、天津鑫达         指   天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)

上市公司                 指   江苏通达动力科技股份有限公司

                              天津鑫达拟通过深交所交易系统竞价交易方式增持公
本次收购                 指   司股份 30,000 股,使其持有上市公司股份数量占公司
                              总股本的比例由 29.98%增至为 30%的行为

本所                     指   国浩律师(杭州)事务所

本所律师                 指   本所为本次收购指派的经办律师

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所           指   深圳证券交易所

中登公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《收购报告书》           指   《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》

元                       指   人民币元

中国                     指   中华人民共和国




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国浩律师(杭州)事务所                                            天津鑫达收购法律意见书



                                     第三部分 正文

一、收购人的基本情况

     (一)收购人的基本情况

    收购人成立于 2016 年 12 月 31 日,其目前持有统一社会信用代码为
91120105MA05M7M199 的《营业执照》,基本情况如下:

     企业名称:天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)

     企业类型:有限合伙企业

     执行事务合伙人:魏强

     注册资金:人民币5亿元

     主要经营场所:天津市河北区宁园街万柳树大街56号(纺织机械有限责任公
司院内C1-303号房屋)

     营业期限:2016 年 12 月 21 日至 2046 年 12 月 20 日

     经营范围:企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (二)收购人的股权控制关系

     截至本法律意见书出具日,收购人的股权结构如下:

    序号                  股东姓名             出资金额(万元)    出资比例(%)

      1                    魏少军                        49,500                  99

      2                    魏   强                          500                   1

                         合计                            50,000                 100


     收购人的股权控制关系结构如下图所示:




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国浩律师(杭州)事务所                                        天津鑫达收购法律意见书



                   魏强 GP                       魏少军 LP

                          1%                           99%



                   天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)



    经本所律师核查,魏少军与魏强系父子关系,二人合计持有天津鑫达 100%
份额,系天津鑫达的共同实际控制人。

      魏少军与魏强的基本情况如下:

    魏少军,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
1324041963******18;住所为河北省高碑店市团结东路******。

    魏少军先生于2003年创立隆基泰和,历任董事长、总裁。2015年11月至今,
担任隆基泰和置业董事长;2016年4月至今,担任隆基泰和置业总裁;2017年7
月至今,担任通达动力董事长。

    魏强,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
1306841983******90;住所为河北省高碑店市北环东路******。

    魏强先生现任隆基泰和智慧能源(1281.HK)董事局主席、执行董事、行政
总裁,光为绿色能源科技有限公司董事等职务。

      (三)收购人及其实际控制人控制的核心企业

    截至本法律意见书出具日,收购人除持有通达动力股份外,不存在其他对外
投资。收购人实际控制人魏少军、魏强控制的其他核心企业情况如下:

 序号          公司名称          注册资本         主营业务           持股情况
                                                                  魏少军直接持股
  1     隆基泰和实业有限公司    26000 万元   投资运营,管理咨询
                                                                        99%
        河北隆基泰和企业管理                                      魏少军间接持股
  2                             10000 万元   对外投资、投资管理
            咨询有限公司                                                99%
                                             社区开发、产城综合
                                137,142.86   体开发、产城综合体   魏少军间接持股
  3     隆基泰和置业有限公司
                                   万元      出租及运营、物业管       86.63%
                                                     理
                                             太阳能光伏电站的设
        光为绿色能源科技有限                 计、安装及服务;新 魏强直接及间接
  4                             95000 万元
                公司                         能源技术开发、咨询、 持股 68.70%
                                                 转让及服务

                                         5
国浩律师(杭州)事务所                                                 天津鑫达收购法律意见书


                                                      太阳能发电;新能源
         高碑店市光硕新能源有        12570.88 万      项目的开发;新能源     魏少军间接持股
  5
               限责任公司                元           技术的开发、咨询、         61.33%
                                                          转让及服务
         隆基泰和智慧能源控股                         智慧能源及太阳能业     魏少军间接持股
  6                                  2000 万港元
         有限公司(01281.HK)                                 务                 56.61%


       (四)收购人所涉诉讼、仲裁和处罚情况

    根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人最近五年内没有受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。

       (五)收购人董事、监事、高级管理人员

       截至本法律意见书出具日,天津鑫达主要管理人员情况如下表所示:
                                                                      是否取得其他国家
      姓名               职务           国籍         长期居住地
                                                                      或者地区的居留权
      魏强        执行事务合伙人        中国          高碑店市                  否


    根据上述人员的承诺并经本所律师核查,上述人员最近五年不存在受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。

    (六)收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司持有权益的简要
情况

    截至本法律意见书出具日,收购人及实际控制人除持有通达动力股份外,持
有或控制其他上市公司超过5%股份的情况如下:

       证券简称           证券代码    持股比例       是否控股              主营业务

 隆基泰和智慧能源         01281.HK     51.61%           是        智慧能源及太阳能业务


     注 : 魏少 军通 过 控制 的 Longevity Investment Holding Limited(BVI) 、Harvest Oak
Holdings Limited(BVI)以及 Lightway Power Limited 合计持有隆基泰和智慧能源 51.61%股份

    (七)收购人及其实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

    截至本法律意见书出具日,收购人及其实际控制人持有 5%以上权益的金融
机构情况如下:

                         注册资本
序号     企业名称                      持股情况                     经营范围
                         (万元)

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国浩律师(杭州)事务所                                          天津鑫达收购法律意见书


                                                 吸收公众存款发放短期、中期和长期贷
                                                 款;办理国内结算;办理票据承兑与贴
                                                 现;代理发行、代理兑付、承销政府债
                                                 券;发行金融债券;从事同业拆借;代
                                  实际控制人及   理收付款项;从事银行卡业务;提供保
       保定银行股
 1                       150000   其近亲属间接   管箱服务;提供信用证服务及担保;外
       份有限公司
                                    持有 9.9%    汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑
                                                 换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票
                                                 据的承兑与贴现、外汇担保、资信调查、
                                                 咨询、见证业务等;经中国银监会批准
                                                 的其他业务。
                                                 吸收公众存款发放短期、中期和长期贷
                                                 款;办理国内结算;办理票据承兑与贴
       高碑店中成                 实际控制人及
                                                 现;从事同业拆借;代理发行、代理兑
 2     村镇银行股        10000    其近亲属间接
                                                 付、承销政府债券;从事银行卡业务;
       份有限公司                   控制 16%
                                                 代理收付款项;经银行业监督管理机构
                                                 批准的其他业务。

     (八)收购人及其实际控制人不存在不得收购上市公司的情形

    根据收购人的说明并经本所律师核查,收购人不存在《收购办法》第六条的
规定的如下不得收购上市公司的情形:

     1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

     2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;

     3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

     4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

     5、法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上,本所律师认为,收购人具备本次收购的主体资格。



二、本次收购的目的

     (一)本次收购的目的

    在本次收购前,收购人直接持有上市公司4950万股股份,占总股本的29.98%,
为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为魏少军、魏强父子。

    根据收购人的说明,本次收购是收购人基于对公司未来发展前景的信心以及
对公司价值的认可,同时为巩固控制权,以达到和通达动力共同成长的目的。

     (二)收购人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

                                           7
国浩律师(杭州)事务所                                       天津鑫达收购法律意见书


    本次收购变动后,收购人承诺在未来 12 个月内不会转让目前持有的上市公
司股票。

    在本次收购完成后,收购人拟在未来 12 个月内按照中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定继续增持公司股份,如通过深圳证券交易所交易系统继续增持
公司股份,则累计增持比例不超过公司已发行总股本的 2%;如通过其他方式增
持公司股份,将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行相应
的程序及信息披露义务。

     (三)本次收购履行的相关程序

     收购人已于 2018 年 1 月 3 日召开合伙人会议,并作出本次收购的相关决议。



三、本次收购的方式

     (一)本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

    本次收购前,天津鑫达直接持有上市公司4950万股股份,占上市公司总股本
的29.98%。本次收购完成后,天津鑫达直接持有上市公司4953万股股份,占上市
公司总股本的30%。

    本次收购完成后,上市公司控制权未发生变更,天津鑫达为上市公司控股股
东,魏少军、魏强父子为上市公司实际控制人。

     (二)本次收购具体情况

     2018年1月4日,收购人通过深交所交易系统以竞价交易的方式增持上市公司
3万股股份,占上市公司总股本的0.02%。本次增持情况具体如下:

                                   增持均价    增持数量   增持股份占      总金额
 增持方式          增持时间
                                   (元/股)     (股)   总股本比例    (万元)
 集中竞价      2018 年 1 月 4 日     20.10      30,000      0.02%         60.30


     (三)本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况

    根据中登公司的查询文件,截至本法律意见书出具日,收购人持有的上市公
司4953万股股份不存在任何权利限制的情况。



四、本次收购的资金来源

    收购人天津鑫达本次通过证券交易系统增持通达动力股份 3 万股,占上市公
司总股本的 0.02%,增持总金额为 60.30 万元。本次收购的资金来源全部为天津
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鑫达的自有及自筹资金,该等资金来源合法,不存在直接或者间接来源于上市公
司及其子公司的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资
金的情形。



五、本次收购完成后的后续计划

     根据收购人出具的说明,收购人本次收购完成后的后续计划如下:

     (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

      2017 年 7 月 20 日,上市公司与收购人关联方河北隆基泰和企业管理咨询
有限公司以及珠海融艾股权投资合伙企业(有限合伙)、中国信达资产管理股份
有限公司、信达投资有限公司签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,
协议约定上市公司拟以其持有的南通通达矽钢冲压科技有限公司 100%股权与河
北隆基泰和企业管理咨询有限公司以及珠海融艾股权投资合伙企业(有限合伙)、
中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司持有的隆基泰和置业有限公
司 100%股权的等值部分进行置换,同时以发行股份方式向河北隆基泰和企业管
理咨询有限公司以及珠海融艾股权投资合伙企业(有限合伙)、中国信达资产管
理股份有限公司、信达投资有限公司购买置入资产与置出资产的差额部分。

    2017 年 12 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》,决定终止上述重大资产重组事项。根据
相关规定,上市公司承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项;若 3 个月内再次启动重大资产重组行为的,应当在再次启动的重组预案
和报告书中,重点披露该次重组终止的原因,短期内再次启动重组程序的原因。

    截至本法律意见书出具日,鉴于上述情况,收购人目前暂无在未来 12 个月
内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。同时上市公司将继续秉承内生式增
长和外延式发展并举的发展方式,进一步拓展上市公司发展空间、提高综合竞争
实力,增强上市公司的抗风险能力,实现上市公司持续健康发展和长远布局。如
果收购人未来 12 个月内对上市公司主营业务调整,收购人将按照有关法律法规
之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

      2017 年 12 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》,决定终止上述重大资产重组事项。根据
相关规定,上市公司承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项;若 3 个月内再次启动重大资产重组行为的,应当在再次启动的重组预案
和报告书中,重点披露该次重组终止的原因,短期内再次启动重组程序的原因。

      鉴于上述情况,截至本法律意见书出具日,收购人目前暂无在未来 12 个月


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内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划,或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。同时上市公司将继续秉承内
生式增长和外延式发展并举的发展方式,进一步拓展上市公司发展空间、提高综
合竞争实力,增强上市公司的抗风险能力,实现上市公司持续健康发展和长远布
局。如果收购人未来 12 个月内对上市公司筹划重组事项,则按照有关法律法规
之要求,履行相应的法定程序和义务。

     (三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

      截至本法律意见书出具日,收购人没有对上市公司董事、监事和高级管理
人员的调整的具体计划。若收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,需
要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的,收购人承
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

     (四)可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划

      截至本法律意见书出具日,收购人没有在本次收购变动完成后单方面对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的具体计划。如果根据上市公司
实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法
规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

     (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

      截至本法律意见书出具日,收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大
变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义
务。

     (六)对上市公司分红政策的重大变化

      截至本法律意见书出具日,收购人没有在未来 12 个月内对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求
需要进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程
序和信息披露义务。

     (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本法律意见书出具日,除上述披露的信息外,收购人无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监
管法规要求需要进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行
相关批准程序和信息披露义务。




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六、对上市公司的影响

       (一)对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务,为保持上市公司独立性,收购人作出如
下承诺:

       “(一)人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务,且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

    2、保证上市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。

    3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

       (二)资产独立

    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

    2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。

       (三)财务独立

       1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

     2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

    3、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。

    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

       5、保证上市公司依法独立纳税。

     (四)机构独立


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    1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。

     (五)业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易,
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

     (六)保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立

    本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的,本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”

     收购人实际控制人魏少军、魏强承诺:

     “(一)人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪。

    2、保证上市公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。

    3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。

     (二)资产独立

    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

     2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

     (三)财务独立

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     1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

     2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

    3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。

    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

       5、保证上市公司依法独立纳税。

     (四)机构独立

    1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。

       (五)业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

     (六)保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

    本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”

       (二)同业竞争及关联交易

    截至本法律意见书出具日,收购人及其关联方(除通达动力及其子公司外)
与通达动力不存在同业竞争的情形。

    为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,收购人已作出承诺如下:

     “1、截至本承诺函出具日,本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司

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(包括上市公司控制的企业,下同)不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不
存在同业竞争。

    2、本次收购完成后,针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本企业将努力促使本企业及
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外,本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本企业将
努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

    3、本次收购完成后,如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市
公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。

    本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公司
控股股东期间持续有效。”

    为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,收购人实际控制人魏少军、魏强
已作出了相关承诺如下:

    “1、截至本承诺函出具日,本人控制的其他企业与上市公司(包括上市公
司控制的企业,下同)不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。

    2、本次收购完成后,针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市
公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本人将努力促使本人控制的其他企业不从
事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外,本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市
公司带来不公平的影响时,本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司
的业务竞争。

    3、本次收购完成后,如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力
将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

    本人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”

    截至本法律意见书出具日,收购人及其关联方(除通达动力及其子公司外)
与通达动力不存在其他关联交易的情形。

     为规范将来可能产生的关联交易,收购人出具承诺如下:



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    “本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的
关联交易;就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本企业及本企业控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行
交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。

    本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东期间持续有效。”

    为规范将来可能产生的关联交易,收购人实际控制人魏少军、魏强出具承诺
如下:

    “本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联
交易;就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露
义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正
当的义务。

    本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,本承诺函在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效。”



七、与上市公司之间的重大交易

     (一)与上市公司及其子公司的资产交易

    截至本法律意见书出具日之前的24个月内,收购人及其主要管理人员与上市
公司及其子公司之间不存在交易金额超过3000万元或超过上市公司最近一期经
审计合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

     (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

    截至本法律意见书出具日之前的24个月内,收购人及其主要管理人员与上市
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。

     (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本法律意见书出具日之前的24个月内,收购人及其主要管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似

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安排。

     (四)对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

    截至本法律意见书出具日之前的 24 个月内,收购人及其主要管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。



八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

    本次收购事项首次公告日前6个月内,收购人曾通过协议转让方式受让上市
公司部分股份,具体交易情况详见收购人于2017年9月12日公告的《江苏通达动
力科技股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》。

     除上述情况以外,根据收购人出具的自查报告显示,在本法律意见书出具日
前 6 个月内,除本次收购行为外,收购人及其主要管理人员及上述人员直系亲属
不存在在证券交易所二级市场买卖通达动力股票的行为。



九、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,收购人具备实施本次收购的主体资格,收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

                         ——本法律意见书结束——




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(本页无正文,为《国浩律师事务所关于<江苏通达动力科技股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》的签字页)



       本法律意见书正本叁份,无副本。

       本法律意见书的出具日为二零一八年一月      日。




      国浩律师(杭州)事务所                  经办律师:施学渊 __________



      负责人: 沈田丰 __________                        韦   笑 __________




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