闽发铝业:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-08-18
关于福建省闽发铝业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
福建君立律师事务所
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中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话:86-591-87563807/87563808/87563809
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关于福建省闽发铝业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
〔2017〕君立顾字第 007 号
致:福建省闽发铝业股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称公司)的委
托 , 指 派 江 日 华 律 师 ( 执 业 证 号 13501199410750109 ) 和 张 欣 律 师 ( 执 业 证 号
13501201711753276)参加公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称本次会议),
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规
范性文件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《福建省闽发铝
业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项
出具本法律意见书。
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法律意见书律师声明事项
〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前
提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第四届董事会 2017
年第二次临时会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股
东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的
复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章
均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向
本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召
开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意
见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效
性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、
营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件
或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有
效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意
见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、 本次会议的召集和召开程序
(一)本次会议的召集
公司第四届董事会于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第二次临时会议,并做出关
于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2017 年 8 月 2 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本
次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
(二)本次会议的召开
本次会议于 2017 年 8 月 17 日上午 10 时在福建省南安市南美综合开发区公司九
楼会议室召开。本次会议由公司董事长黄天火先生主持。
经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
(二)出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东(或股东代理人)6 人,代表股份 566,833,046 股,占公
司股份总数(988,093,296 股)的 57.3663%。
出席会议的股东(或股东代理人)均为 2017 年 8 月 11 日下午收市后,在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。
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2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东(或股东代理人)共计 1 人,代表股份 100,000 股,占公司股份总数
(988,093,296 股)的 0.0101%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2017 年 8 月 17 日上
午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票,及 2017 年 8 月 16 日下午 15 时至 2017 年 8 月 17 日下午 15 时通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所
有关规定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。
(三)出席会议的其他人员
除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本
次会议,公司其他高级管理人员也列席了本次会议。
经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票和网络投票相
结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
审议修订《公司章程》的议案
表决情况:同意 566,933,046 股,占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总
数的 100%;无反对股和弃权股。
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为:福建省闽发铝业股份有限公司 2017 年第二次临时股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果
合法有效。
特此致书!
福建君立律师事务所 经办律师:
负责人:蔡仲翰 江日华
张 欣
二〇一七年八月十七日
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