兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司

           2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建省闽
发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）2015 非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对闽发铝业《2017 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构对《2017 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

    2017 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理规章制
度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监
事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行沟通，对公司内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查，并对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》
进行了逐项核查。

    二、闽发铝业内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价的内容

    公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环
境、风险评估、控制活动、财务会计系统、信息与沟通、内部监督等内部控制要
素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

    （二）内部控制自我评价的业务和事项

    1、公司的治理结构

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股
东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会的
议事规则及工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
    （1）股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使和决定公司的经营方针和投资计
划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。股东大
会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行
使自己的权利。

    （2）董事会

    董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度
的执行情况。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会等四个专业委员会，依法设置了规范的人员结构，并制定了相应的实施细则。
公司独立董事三名，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，
踏实尽责，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会
决策中履行独立董事职责，在审议募集资金使用、对外投资、发展战略与决策机
制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥
独立董事作用。

    （3）监事会

    监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级
管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。公司监事会由三名监事
组成，其中股东代表的监事两名，职工代表的监事一名。

    （4）经理层

    经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面
主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购、
计划、生产、财务和人力资源等业务环节。

    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2017年共
召开三次股东大会、六次董事会和四次监事会会议，在审议公司章程修订、公司
会计政策变更、利用自有暂时闲置流动资金购买保本理财产品、聘请公司证券事
务代表、定期报告的披露等事项履行了公司章程和相关议事规则的程序，各位董
事均能以勤勉尽责的端正态度，现场出席会议，并切实履行义务；“三会”决议
的实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存，董事会下设的专门委员
会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会基本能够正常发挥作用，
具备一定的监督手段。

       公司经理层定期召开经理会议，负责实施具体生产经营业务，行使经营管理
权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和子公司，
保证公司的正常经营运转。

       2、公司内部组织架构

    公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，严格按照有关法律法规的规定，
在强化经营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组织机构。公司设立财务部、
营销部、审计部、技术部、证券部、人力资源部、采购部、品管部、行政部等职
能部门，规定了各部门和子公司的主要职责，贯彻运转高效、有效监控、合理授
权、职能完整的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成有效衔接、
相互制衡的机制。各部门之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基
础。

       3、内部审计机构设置

    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制
度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，
负责主持委员会工作。

       审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在
审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有四名专职人
员，负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。报告期内，
审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司
内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内部
审计，并出具书面报告。

       4、人力资源管理
    公司根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪
酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体
系。公司坚持以人为本，同全体员工平等签订劳动合同，严格执行国家社会保险
规定，及时足额缴纳各项社会保险，按照规定为职工个人办理养老、医疗、失业、
工伤和团体意外险等各项社会保险。实施绩效考核体系，增强了员工的归属感和
使命感，激发了员工的工作热情，实现了公司经营效益和员工收入的稳定增长，
为公司的可持续发展奠定了基础。

    5、企业文化建设

    公司十分注重企业文化建设，培育形成了“人本、诚信、品质、创新”的核
心价值观。公司一如既往的坚持通过组织各种培训、内部网络、内部刊物（闽发
报）等形式，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开
拓创新和团队合作精神。公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员在公司
企业文化的建设中发挥了主导作用。

    6、社会责任

    公司高度重视社会责任的履行，积极改善员工生活，增强员工凝聚力、向心
力和企业竞争力。在经营过程中加强安全生产、产品质量、环境保护、资源节约
等方面的管理，在促进就业、公益慈善等方面作不懈努力，切实做到经济效益与
社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，不断提高企业
形象与声誉。

    7、信息系统控制

    为规范公司信息管理，公司目前已经建立的计算机信息系统包括“金蝶”财
务会计核算系统、“铝业之星”物流管理系统等，上述系统能够为管理层决策及
公司相关业务活动及时提供有效的信息。公司在上述系统开发与维护、数据输入
与输出、文件储存与保管等方面也提供了适当的人力、财力，以保障整个系统的
正常、有序运行。

    本公司物流的管理已运用“铝业之星”系统，该系统的实施对定单的及时跟
踪管理、生产流程的优化、生产效率的提高起到了一定的效果。同时，为了使物
资及成本管理做到进一步的精细化、及时化、有效化，本公司将通过不断改进实
施“铝业之星”升级版的ERP系统，进一步完善物流管理体系。

    8、销售与收款活动

    公司根据实际情况，全面梳理销售与收款的业务流程，严格执行有关销售和
收款方面的内部管理规范，对于客户管理、合同签订、销售定价、样品确认、订
单处理、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售和收款的真实性、合法
性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均有相
关管理层核准。

    9、采购与付款活动

    公司建立了采购与付款内部控制制度，规范公司采购与付款相关业务。公司
按照比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位作为采购物资的合格供应
商，制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确了存货的请购、
审批，采购、验收程序。应付账款与预付账款的支付在相关手续齐备后才能办理。

    10、固定资产管理

    固定资产是公司重要的资源。为了加强对公司固定资产的管理，对于非生产
设备的采购、生产设备的采购流程及审批过程都有明确的规定。所有固定资产的
购置均须经过适当审核批准后方可办理。规范固定资产的使用及管理，严格执行
重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。

    11、生产环节内部控制

    公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理，明确费用的开支标
准，但公司预算管理体系不够完善，还有待加强。

    针对公司产品的生产特点，为了合理安排生产计划，降低库存，提高公司产
品市场占用率，公司相应制定了《存货管理制度》、《不合格品控制程序》、《纠
正与预防措施控制程序》等一系列制度。这些制定明确了生产作业的程序、主要
内容、生产协作部门的职责，包括拟定生产计划，用料清单，存储原材料，投入
生产，计算存货生产成本，计算销货成本，质量控制等具体的操作流程。这一系
列制度的建立和严格执行，为保证各个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供有
力保障。

    12、对外投资业务管理

    报告期内，公司内部审计部门按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内
部审计工作指引》、公司《内部审计制度》的要求履行职责，并根据相关规定对
公司对外投资事项进行了检查、审计。

    13、担保业务管理

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》及《对外担保制度》等公司治理文件对公司对外担保决策程序作了明
确规定。本公司能够较严格地控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，
对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合
同订立的管理较为严格。

    报告期内，公司无对外担保行为。

    14、关联交易管理

    公司根据《公司章程》制定了《关联交易制度》，对关联交易决策权限、关
联交易决策程序及关联交易回避的情况及表决做出了详尽规定；对关联交易内部
管理权限进行了划分，并制定了详细的审批流程，规定在履行内部审批流程后才
可签署合同或协议，交易价格需遵循市场原则。

    2017年3月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在福建南安
汇通村镇银行股份有限公司（以下简称“南安汇通村镇银行”）存款关联交易》
的议案，公司在南安汇通村镇银行存款总额度上限不超过人民币两千捌佰万元，
存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间
的指导价格上限计付存款利息。截至2017年12月31日，公司在南安汇通村镇银行
定期存款1627万元。除此之外，报告期内公司不存在其他关联交易行为。

    15、信息披露管理

    为加强公司信息披露工作管理，使投资者真实、全面、及时、充分地了解公
司经营情况，公司制定并严格执行《信息披露管理办法》、《敏感信息排查管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《外部信息使
用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

    在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未
公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照《信
息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息排查管理制
度》和《外部信息使用人管理制度》等有关规定和程序执行。

    同时，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及有关规
定，对来公司调研的机构或人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研
人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。

    公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，
按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制知情人范围，特别是定期报告的
内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。

    16、控股子公司管理

    为了加强对子公司的管理，进一步促进公司运作的规范性，公司根据《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
规则汇编》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件
制定了《福建省闽发铝业股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“子公司管
理制度”），对子公司的管理严格按照该制度执行。

    17、募集资金管理

    公司严格按照制度规定进行募集资金管理，与开户银行、保荐机构签署募集
资金监管的三方协议；对募集资金采用专户存储，按公告项目使用募集资金，且
资金使用严格履行申请和审批手续。公司审计部按季度对募集资金存放和使用进
行了专项审计，确保募集资金安全管理、合规使用。

    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
            内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法
            律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

                  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
            认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
            报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
            具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

类                          财务报告                                                 非财务报告
别          重大缺陷            重要缺陷         一般缺陷            重大缺陷             重要缺陷          一般缺陷
                                                              符合以下任一条件即     符合以下任一条件即
                             符合以下任一条
     符合以下任一条件即                                       归属此项：             归属此项：
                             件即归属此项：
     归属此项：                                               1.严重偏离企业战略     1.偏离企业战略或经
                             1.已披露的财务
     1.公司董事、监事和高                                     或经营目标，对战略或   营目标，对战略或经营
                             报告和会计信息
     级管理人员舞弊，给公                                     经营目标的实现产生     目标的实现产生较大
                             存在较大不准
     司造成重大损失的。                          除重大、重   严重负面影响。         负面影响。             除重大、重
定                           确、不公允。
性   2.已披露的企业报告                          要以外的     2.重要业务缺乏制度     2.业务制度或系统存     要以外的
                             2.企业监事会、
标   和会计信息严重不准                          其他控制     控制或系统性失效       在缺陷；               其他控制
准                           审计委员会或内
     确、不公允。                                缺陷。       3.发生严重的泄密事     3.发生较为严重的泄     缺陷。
                             部审计部门对内
     3.企业监事会、审计委                                     件。                   密事件。
                             部控制监督不到
     员会或内部审计部门                                       4.内部控制重大缺陷     4.内部控制重要缺陷
                             位。
     对内部控制的监督无                                       未得到整改。           未得到整改。
                             3.未建立反舞弊
     效。                                                     5.其他对公司产生重     5.其他对公司产生较
                             程序和控制措施
                                                              大负面影响的情形。     大负面影响的情形。
                                                 符合以下
                                                 任一条件
                                                 即归属此
                             符合以下任一条
                                                 项：
                             件即归属此项：
     符合以下任一条件即                          1. 对资产
                             1. 对 资 产 总 额
     归属此项：                                  总额错报
                             错报影响的数值
     1. 对资产总额错报影                         影响的数     因内控制度不健全或     因内控制度不健全或
定                           大于等于 0.5%小                                                                经济损失
量   响的数值大于等于 1%                         值 小 于     流程不合理而导致：     流程不合理而导致：
标                           于 1% 的 控 制 缺                                                              金额<净资
     的控制缺陷；                                0.5% 的 控   经济损失金额≥净资     净资产的 1%≤经济损
准                           陷；                                                                           产的 1%。
     2. 对营业收入错报影                         制缺陷；     产的 5%；              失金额<净资产的 5%；
                             2. 对 营 业 收 入
     响的数值大于等于 2%                         2. 对营业
                             错报影响的数值
     的控制缺陷；                                收入错报
                             大于等于 1%小于
                                                 影响的数
                             2%的控制缺陷；
                                                 值小于 1%
                                                 的控制缺
                                                 陷；

                  四、公司对内部控制情况总体评价
    公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公
司的各项内部控制制度在公司 2017 年度的业务运行中得到了贯彻执行和修订完
善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者
的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截止 2017
年 12 月 31 日，公司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。

    虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司业务及规模的扩大，内部控制
体系还应不断完善，公司将通过不断完善内部控制体系建设，强化规范运作意识，
加强内部监督机制，促进公司持续、稳定、健康发展。

    五、保荐机构对闽发铝业《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    经核查后，兴业证券认为：闽发铝业已经建立了较为完善的法人治理结构，
制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，兴业证券将持续跟
踪关注公司内部控制各项工作的开展。

    保荐机构自承担闽发铝业持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良
好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。闽
发铝业《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                刘亚利             张华辉




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                       2018 年 4 月 2 日