福建省闽发铝业股份有限公司

                    第二期员工持股计划管理办法



    第一条   基于对公司未来持续稳定发展的信心，福建省闽发铝业股份有限公
司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）部分管理层人员及员工（以下简称“持
有人”）组建成立福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称
“员工持股计划”）。在符合国家和中国证券监督管理委员会等相关法律法规的前
提下，全体持有人制定《福建省闽发铝业股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）。

    第二条   公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。

    第三条   员工持股计划参加对象的确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳
动合同。

    第四条   公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
及其他合法合规方式等。

    第五条   本员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币 10,000 万元，每份
份额为人民币 1.00 元，参与员工持股计划的单个员工最低认购金额为 1 万元，
若增加认购份额必须是 5 千元的整数倍，但任一持有人所持有本员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，且本员工持股计划份额所
对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

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    第六条   持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金.。

    第七条   持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。
其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如
多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    第八条   持有人的权利和义务

    出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

    员工持股计划持有人的权利如下：

    （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

    （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；

    （3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

    （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

    员工持股计划持有人的义务如下：

    （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

    （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

    （3）遵守由闽发铝业作为认购资金归集方，代表员工持股计划对外签署相
关协议、合同；

    （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

    （5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；


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    （6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

    第九条   本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司股东大会审议通过并
且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本
员工持股计划可提前终止。

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

    本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意后，本持股计划可以变更。

    第十条   持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。

    第十一条   以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；

    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    第十二条   首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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    第十三条   召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）（3）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。

    第十四条   持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办
法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人决
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议表决后需由管理委员会委员签字。

       （5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

    第十五条     合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    第十六条     员工持股计划设管理委员会（简称“管理委员会”），对员工持股
计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。

    第十七条     管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

    第十八条     管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员
工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

    （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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    第十九条   管理委员会行使以下职责：

    （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；

    （4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）管理员工持股计划利益分配；

    （6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

    （7）办理员工持股计划份额继承登记；

    （8）负责员工持股计划的减持安排；

    （9）持有人会议授权的其他职责。

    第二十条   管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    第二十一条   管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一
致同意的可以以通讯方式召开和表决。

    第二十二条   代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。

    第二十三条   管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以
前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

    第二十四条   管理委员会会议通知包括以下内容：
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    （1）会议时间和地点；

    （2）事由及议题；

    （3）发出通知的日期。

    第二十五条   管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票制。

    第二十六条   管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
管理委员会决议由管理委员会委员签字。

    第二十七条   管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

    第二十八条   管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    第二十九条   管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

    （2）管理委员会委员出席情况；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

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    第三十条   在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特
殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质
押、担保或偿还债务。

    持有人所持权益不作变更的情形

    （1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。

    （2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。

    （3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。

    （4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    第三十一条   在本员工持股计划存续期内，出现下列几种情况时，持有人需
提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

    （1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；

    （2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致被公司解聘；

    （3）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同；

    （4）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签；

    （5）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；

   员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）-（3）强制转让情形时，按持有人所持有份额的认购成本价与对应的
份额净值孰低计算；出现上述（4）-（5）强制转让情形时，由管委会确定转让

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份额的转让价格。

   第三十二条    本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备资产管理
资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划或信托计划进行管理。该
资产管理计划或信托计划在本公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内通
过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律
法规许可的其他方式）来持有闽发铝业股票（股票代码：002578）。

    员工持股计划终止或者提前终止时，员工持股计划的收益在扣除相关费用后
全部返还至员工持股计划的募集账户，由管理委员会根据各持有人在员工持股计
划中所占的比例及收益分配约定进行分配。

    第三十三条   除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本员工持
股计划资金在下列期间不买卖闽发铝业股票：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

    （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

    第三十四条     持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人自行承担。

    第三十五条 《管理办法》由公司第二期员工持股计划持有人会议负责解释。




                                             福建省闽发铝业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇一八年八月二十五日




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