闽发铝业：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-03-06
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-015
福建省闽发铝业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“公司”、“上市
公司”）于 2020 年 1 月 6 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对福建省闽发铝业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 12 号）
（以下简称“关注函”）。公司于 2020 年 1 月 10 日披露了《关于延期回复深圳
证券交易所关注函的公告》，现就关注函所涉及事项逐一进行了认真核查，现对
相关问题回复如下：
问题 1、请结合你公司日常生产经营情况，详细说明黄天火及其
一致行动人筹划该次股权转让事项的背景、具体原因、目前进展、下
一步安排及该事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并
提示相关风险。
回复：
一、黄天火及其一致行动人筹划该次股权转让事项的背景、具体原因
截至本关注函回复之日，黄天火及其一致行动人（以下简称“出让方”）共
持有闽发铝业 532,073,046 股股份，占公司总股本比例为 53.86%，其筹划本次
股权转让事项的背景及具体原因如下：
（一）公司目前生产经营情况正常，公司的总资产、净资产、营业收入、利
润增长等均未发生重大变化，为进一步增强公司未来的持续发展能力、借助国有
资源的优势，拓展公司业务覆盖区域和产业链延伸，推进公司协同高效发展，做
大做强上市公司。
（二）出让方股权质押债务即将到期，需筹集资金偿还存续债务
截至公司股东签署《股份转让框架协议》之日，由于黄天火先生帮助其子黄
文乐、黄文喜参与认购公司 2016 年非公开发行的股份，黄天火先生及一致行动
人向金融机构进行融资。质押融资累计质押股份总数为 37564 万股股，占其持有
公司股份总数的 70.60%，占公司总股本的 38.02%，其质押股份占公司总股本的
比例较大，形成的待偿还债务余额较高且面临着债务到期日日益临近的压力，因
此需转让部分股权以偿还存续债务。
二、黄天火及其一致行动人筹划该次股权转让事项的目前进展及下一步安
排
（一）进展情况
交易双方自 2019 年 11 月下旬以来就本次股权转让事项进行了多次磋商，
2020 年 1 月 5 日，上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城
投”）召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股权事宜后，黄天火先生及一致
行动人与上饶城投签订《股份转让框架协议》。
2020 年 1 月 6 日，上市公司披露了《关于公司股东签署<股份转让框架协议>
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
2020 年 2 月 17 日，上饶城投召开党委会，审议通过本次股权转让事项。
2020 年 2 月 17 日，上饶投资集团审议通过本次股权转让事项。
2020 年 2 月 18 日，上饶市国资委批复同意本次股权转让事项后，黄天火先
生及一致行动人签署了《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。
2020 年 2 月 19 日，上市公司披露了《关于公司股东签署<股份转让协议>及
<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
（二）下一步安排
截至本关注函回复之日，上饶城投已向国家反垄断监督管理部门申报经营者
集中审查；在通过经营者集中审查后五个工作日内，双方相互配合向深圳证券交
易所提交第一批标的股份（120,486,883 股股份，占公司总股本的 12.19%）转
让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第一批标的股份转让确认文件之日起
五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理第一批标的股份的交割手续。
在第一批标的股份转让交割完成且黄天火所持上市公司股份解除限售后三
十个工作日内，黄天火将在上饶城投选择的时间点按《股份转让协议》约定将其
所持公司 175,842,296 股股份（占公司总股本的 17.80%）以协议转让的方式转让
给上饶城投。双方将就第二批标的股份转让事宜另行签署具体的《股份转让协议
之补充协议》。在《股份转让协议之补充协议》生效后，双方相互配合向深圳证
券交易所提交第二批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第二
批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理第二批标的股份的交割手续。在第二批标的
股份转让完成后，上饶城投将持有公司 296,329,179 股股份（占公司总股本的
29.99%）。
同时,黄天火及一致行动人承诺自第一批标的股份转让交割完成且双方根据
《股份转让协议》完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，
黄天火及一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
三、股权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响
本次股权转让不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化。若
本次转让顺利实施完成后，公司控股股东将变更为上饶城投，实际控制人将变更
为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶国资委”）。本次转让有利
于优化上市公司股权结构和治理结构，借助国有资本的资源优势和当地产业优
势，进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业链，推进公司协同高效发展，对公
司未来发展将会产生积极影响。
四、风险提示
公司已于 2020 年 1 月 6 日披露《关于公司股东签署（股份转让框架协议）
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，于 2020 年 2 月 19 日披露《关于公司
股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提
示性公告》（公告编号：2020-007），均对本次交易存在的不确定性、本次交易可
能导致公司控制权发生变更等事项作出风险提示。公司将根据股权转让事项进展
情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
问题 2、请你公司结合黄天火及其一致行动人作出的承诺，自查
此次股权转让行为是否违反相关承诺、是否存在法律障碍。请律师发
表专项意见。
回复：黄天火及其一致行动人自公司上市后作出以下承诺：
一、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上述承诺已履行完
毕。
二、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺：
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份
不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖
出后 6 个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有；在离职后六个月内，
本人不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。上述
承诺一直严格履行中。
三、黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰于公司首次公开发行股票时作出承诺：
无论是否获得发行人许可，不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，保证
将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及
本人的其他关联企业不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；保证不利用
本人作为发行人控股股东（持有发行人 5%以上股份）的地位条件进行其他任何
损害发行人及其他股东权益的活动。如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。上述承诺
一直严格履行中。
四、2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会 2015 年第四次临时会议及 2015
年 11 月 27 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票
相关议案，黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄
文喜的一致行动人，黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰承诺：本人从本次非公开
发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承
诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违
反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。上述承诺已履行完毕。
五、公司 2016 年非公开发行股票事项中，黄文乐和黄文喜拟参与本次非公
开发行股票的认购，承诺自福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票上市之
日（2016 年 10 月 25 日）起，本人在非公开发行过程中认购的闽发铝业股票 36
个月内不予转让。上述承诺已履行完毕。
六、公司 2016 年非公开发行股票事项中，黄天火承诺：为使公司本次非公
开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本人
承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。上述承诺一直严格履
行中。
七、2017 年 2 月 18 日公司发布的《关于 2016 年度资本公积金转增股本预
案的预披露公告》（2017-009），披露了黄秀兰女士的减持计划，2017 年 4 月 18
日，公司收到黄秀兰女士出具的关于取消上述减持计划的通知，同时为维护公司
股价稳定，黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰承诺自本公告披露之日起未来 6
个月内不减持公司股票。上述承诺已履行完毕。
截至本关注函回复之日，黄天火及其一致行动人严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的行为。本次股权转让事项会严格遵守并履行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
截至本关注函回复之日，黄天火及一致行动人合计持有公司股份
532,073,046 股，其中质押股份 382,000,000 股，冻结 0 股。
质权人 已质押股份 已质押股份占
持股数量 持股比 已质押股数
姓名 占其所持有 上市公司总股
（万股） 例 （万股）
股份比例 本的比例
黄天火 27,531.00 27.86% 25,100.00 上饶城投 91.17% 25.40%
黄文喜 4,986.15 5.05% － － － －
黄文乐 7,092.16 7.18% 5,300.00 上饶城投 74.73% 5.36%
国泰君安证券
黄长远 5,539.00 5.61% 3,800.00 68.60% 3.85%
股份有限公司
黃印电 5539.00 5.61% 4,000.00 上饶城投 72.22% 4.05%
黄秀兰 2520.00 2.55% － － － －
合计 53207.31 53.86% 38,200.00 － 71.79% 38.66%
备注：本公告中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
本次股份转让中，拟转让股东持有的股份权属明确，除部分股份存在质押情
况外，不存在其他权利受限情况。其中，黄印电、黄文乐及黄天火转让的股份均
质押在上饶城投名下，三人的股份转让行为不存在法律障碍；黄长远将部分股份
质押给国泰君安证券股份有限公司，其未质押的股份数为 17,390,000 股，而其
转让给上饶城投的股份数为 13,847,500 股，小于其未质押的股份数，所以其股
份转让行为不存在法律障碍；黄文喜及黄秀兰所持股份不存在质押或其他权利受
限情况，二人的股份转让行为不存在法律障碍。
综上所述，截至本关注函回复之日，本次股份转让行为不存在法律障碍。
问题 3、截至 2020 年 1 月 5 日，黄天火及其一致行动人合计持
有你公司股份 53.86%，上饶城投拟受让不超过 29.99%的你公司股份。
请你公司说明应对可能引发控制权不稳定风险的相关措施。
回复：本次股权转让完成后，上饶城投预计将持有上市公司 29.99%的股份，
黄天火及其一致行动人预计将持有上市公司 23.86%的股份，上饶城投预计将成
为闽发铝业控股股东，上饶市国资委预计将成为闽发铝业实际控制人，为保证公
司控制权稳定，交易双方将采取以下措施：
一、出让方将全力配合上饶城投完成董监高的选聘，保障公司控制权的平
稳过渡及交接。
（一）董事会、监事会换届选举及高级管理人员调整
第一批标的股份交割完成后三十日内，双方共同促使上市公司召开股东大会
进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一
届高级管理人员。
1、双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及
相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
（1）上市公司的董事会设 9 名董事（非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。
其中，上饶城投提名 4 名非独立董事并推荐 2 名独立董事，黄天火及一致行动人
提名 2 名非独立董事并推荐 1 名独立董事。
（2）上市公司的监事由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工
代表监事。其中，上饶城投提名 2 名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职
工代表大会选举产生，监事会主席由上饶城投提名的监事担任。
2、双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排
进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关
议案投赞成票：
（1）上市公司董事长由上饶城投提名的非独立董事担任，公司董事长为公
司法定代表人；
（2）上市公司的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理若干名、财务负
责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理由黄天火及一致行动人推荐的候选人担任，
财务负责人由上饶城投推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会
根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
二、通过表决权放弃，确保上饶市国资委的实际控制地位
黄天火及一致行动人承诺自第一批标的股份转让交割完成且双方根据《股份
转让协议》完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火
及一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
问题 4、如上饶城投通过此次协议转让取得你公司控制权，你公
司是否变更注册地址。
回复：本次《股份转让协议》未涉及该事项。
问题 5、你公司认为需披露的其他事项。
回复：本公司暂无应予说明的其他事项。公司将持续关注相关事项的进展
情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒
广 大 投 资 者 ：《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 5 日
