广发证券股份有限公司
                                关于
               惠州中京电子科技股份有限公司
               对深圳证券交易所关注函的回复
                        之专项核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所下发的《关于对惠州中京电子
科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 163 号）的要求，对相
关事项进行了核查，出具了以下核查意见：

    1、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括
决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员
在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。请独立财务顾问进行核查并
发表专项意见。

    【回复】

    一、关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程

    （一）上市公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司协调各中介机构积极推进重大
资产重组的各项工作。但在此期间，受 A 股资本市场整体环境影响，上市公司股
价自重组预案披露以来出现较大波动，同时证监会发布减持相关新规，以及标的
公司所在行业部分产业政策调整影响，交易双方现行条件与原预定方案相比发生
较大变化。标的公司相关方认为原重组方案已无法实现原定目标，因此需要对原
方案进行调整。上市公司与交易对方就方案调整事宜进行了充分协商，始终未能
在标的公司的估值、业绩承诺、业绩承诺的补偿方式及发行股份购买资产的发行
价格等核心问题上达成一致。至此，双方认为本次重大资产重组已无法继续推进。
本着维护上市公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑并与相关方协商一致，拟
终止本次重大资产重组。

    （二）上市公司终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、
决策内容

    本次重大资产重组的预案公告后，证券市场环境及监管政策发生较大变化，
对公司本次重大资产重组方案产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案继续
实施。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。
具体决策过程如下：

    1、自本次重大资产重组预案公告后，上市公司与各方中介机构积极协调推
进各项工作，并多次通过现场会议、电话等方式就本次重组的重点事项，特别是
标的公司 2017 年上半年的经营状况、市场环境和监管环境的变化、未来业务规
划以及是否预期能实现业绩承诺等问题进行持续关注和重点讨论。

    2、2017 年 7 月 7 日，上市公司董事长、实际控制人杨林先生，公司董事、
副总裁、财务总监、董事会秘书余祥斌先生，交易对方代表王怀东、刘建国、左
建生、严梅君，以及各中介代表召开了协调会，一方面就标的公司 2017 年上半
年的经营情况、外部环境和其他部分重点事项进行了沟通，另一方面就本次重大
资产重组的方案调整事项进行充分的讨论和协调，而交易各方始终未能在方案调
整涉及的相关核心问题上达成一致意见，认为应终止本次重大资产重组。会后，
上市公司安排与标的公司及各交易对方陆续签署《惠州中京电子科技股份有限公
司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协
议之终止协议》。

    3、鉴于交易双方已就终止重组事项达成一致意见，终止协议正在履行签署
流程。为避免股价波动，保护投资者权益及信息披露公平性，公司于 2017 年 7
月 10 日开市前及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。

    4、2017 年 7 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金
购买资产协议之终止协议>的议案》等议案。上市公司独立董事就终止本次重大
资产重组事项发表了同意的独立意见；同日，上市公司召开了第三届监事会第十
五次会议，审议通过了上述议案。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方协商终止本次交易系基于
合理原因，终止程序符合相关法律、法规的规定。

    二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是
否勤勉尽责

    上市公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各
项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工
作情况如下：

    1、上市公司本次重大资产重组中，公司董事长、实际控制人杨林先生整体
负责本次交易的统筹工作，公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书余祥斌先
生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟
通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；杨林先生、余祥
斌先生多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取
中介机构关于本次重组相关工作的汇报；上市公司其他董事、监事、高级管理人
员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极勤勉履行相关职责。

    2、上市公司聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问国浩律师
（广州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构广东
联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、
审计、评估等工作。上市公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、
现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组有关文件并做出相应决策。

    3、上市公司董事会于 2017 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议，
全体董事参会，上市公司监事和高级管理人员列席了会议。上市公司董事认真审
议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重大资产重组相关的各项议案和事项。上市公司独立董事亦就相关事项
发表了独立意见。2017 年 2 月 14 日上市公司召开第三届监事会第八次会议审议
通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

    4、上市公司董事会于 2017 年 2 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议，
全体董事均到场参会，上市公司监事和高级管理人员列席了会议。上市公司董事
认真审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案和事项。上市公司独立董事
亦就相关事项发表了独立意见。2017 年 2 月 28 日上市公司召开第三届监事会第
九次会议审议通过了相关议案，上市公司监事认真审核了有关文件。

    5、在 2017 年 7 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议上，上市公司董
事认真审议《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订<发行股份及支
付现金购买资产协议之终止协议>的议案》的有关文件，听取有关意见，基于专
业判断发表了自己的意见，通过上述议案；上市公司独立董事就终止本次重大资
产重组事项发表了同意的独立意见；同日，上市公司召开了第三届监事会第十五
次会议，上市公司监事认真审核了有关文件，审议通过了上述议案。

    6、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关
各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及
时履行信息披露义务。上市公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况
进行了严格的保密。综上，上市公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重
大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事、监事、高级管理人员在决策和
推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。




                                                  广发证券股份有限公司
                                                     2017 年 7 月 17 日