中京电子：关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的公告2018-01-09
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－004
惠州中京电子科技股份有限公司
关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的全资
子公司惠州中京电子科技有限公司（以下简称“中京科技”）拟与建信（北京）
投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）、广东粤财信托有限公司（以
下简称“粤财信托”）共同投资设立有限合伙企业“惠州中京电子产业投资合伙
企业（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关登记的名称为准，以下简称“有
限合伙企业”），有限合伙企业拟作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海
元盛电子科技股份有限公司（以下简称“重大资产购买”）的收购主体。
各合伙人拟对有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,000 万元，其中中
京科技作为普通合伙人（执行事务合伙人）拟认缴出资人民币 13,998 万元、建
信投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币 2 万元、粤财信托作为有限合伙人拟认
缴出资人民币 26,000 万元，各合伙人全部以现金出资。有限合伙企业中合伙人
的认缴出资情况以各方届时正式签订的有关协议为准。
公司于 2018 年 1 月 8 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时董事会提请股东大会授
权董事会全权办理本次投资设立有限合伙企业的相关事项，包括但不限于为设立
有限合伙企业签署相关法律文件、办理相关工商登记手续。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事宜。
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二、交易对手方介绍
1、普通合伙人
名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：911101065731965494
法定代表人：王业强
注册地：北京市丰台区西站南路 168 号 1009 室
成立时间：2011 年 03 月 24 日
股东：建信信托有限责任公司持有 100%的股权
实际控制人：中国建设银行股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管
理咨询。
主要投资领域：私募股权、创业投资
建信投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记
编号为 P1001087。
除参与投资设立有限合伙企业外，建信投资与公司及公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与粤财信托不
存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有中京电子股份。
2、有限合伙人
名称：广东粤财信托有限公司
统一社会信用代码：9144000019033350XP
法定代表人：陈彦卿
注册地：广东省广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 9、14、40 楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1985 年 03 月 07 日
股东：广东粤财投资控股有限公司持有 98.1399%的股权，广东省科技创业
投资有限公司持有 1.8601%的股权
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实际控制人：广东省人民政府
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序，登记
编号为 P1020097。
除参与投资设立有限合伙企业外，粤财信托与公司及公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有中京电子股份。
三、投资标的的基本情况
1、有限合伙企业名称
惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），以工商行政管理机关登记的
名称为准。
2、有限合伙企业规模
有限合伙企业的总规模为人民币 40,000 万元。
3、组织形式
有限合伙企业的企业类型为有限合伙企业。
4、出资方式及出资进度
各合伙人以货币资金缴付出资，具体安排如下：
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人（执行事务合
中京科技 13,998 34.995%
伙人）
建信投资 普通合伙人 2 0.005%
粤财信托 有限合伙人 26,000 65.000%
合计 40,000 100%
各合伙人对有限合伙企业实缴出资以如下条件为前提：
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（1） 重大资产购买涉及的交易各方和标的公司就重大资产购买完成必要
的内部审议程序。
（2） 外部监管机构对重大资产购买未提出异议。
各合伙人缴付出资的具体安排如下：
（1） 建信投资应于有限合伙企业成立三年后向有限合伙企业缴付出资。
（2） 中京科技应首先向有限合伙企业缴纳出资。
（3） 在中京科技缴付出资到位后，粤财信托根据合伙协议约定的安排向有
限合伙企业缴纳出资。
5、存续期限
有限合伙企业的经营期限为五年。
6、退出机制
除非协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得
提前收回出资，全体合伙人在有限合伙企业解散清算时退出，但根据合伙协议有
关规定转让合伙份额的情形除外。
公司拟在粤财信托全部出资到位后 36 个月内或双方约定的其他条件成就后
收购粤财信托持有的全部有限合伙企业份额，收购价格按照粤财信托的实缴出资
金额和年收益率不超过 7%计算。
有限合伙企业份额收购完成后，粤财信托不再持有有限合伙企业份额，亦不
对有限合伙企业份额享有任何权益。建信投资应在有限合伙企业份额收购完成后
配合执行有限合伙企业的相关事项。
7、会计政策
有限合伙企业将作为会计核算主体，单独建账、独立核算，由执行事务合伙
人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账
簿。
根据《会计准则 33 号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。本合伙企业将纳入公司的合并范围。
8、投资方向
有限合伙企业的资金只能用于收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电
子科技股份有限公司的股权。若有限合伙企业进行其他投资行为，须经全体合伙
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人同意后方可进行。
有限合伙企业收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限
公司股权的具体计划，以公司重大资产购买的公告为准。
9、管理和决策机制
中京科技担任有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙事务的执行权，权
限范围包括但不限于代表有限合伙企业取得、管理、维持资产、在权限范围内代
表有限合伙企业执行重大资产购买、代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文
件、代表有限合伙企业参与标的公司的投后管理、日常运作以及决策事宜。
建信投资担任有限合伙企业的普通合伙人，负责及时办理有限合伙企业的相
关私募基金备案登记手续，并有权根据合伙协议代表有限合伙企业与托管机构签
署或修改相关托管协议及发出付款指令。
合伙人会议由执行事务合伙人或有限合伙人召集，拥有商讨有限合伙企业的
投资方向和原则、修改合伙协议、批准普通合伙人的权益转让、评估普通合伙人
的业绩表现并提出建议、决定有关有限合伙企业的解散及清算事宜的职能。
有限合伙企业不设投资决策机构，由执行事务合伙人根据合伙协议的约定具
体执行。粤财信托作为有限合伙企业的有限合伙人，有权对资金使用等投资管理
进行监督。
10、管理费
有限合伙企业向建信投资支付管理费，管理费每年按照粤财信托的实缴出资
金额计提，每年不超过 33 万元，作为其担任有限合伙企业的普通合伙人的报酬
和费用。有限合伙企业不向执行事务合伙人支付管理费。
11、收益分配机制
除经合伙人一致同意外，合伙期限届满或合伙企业解散前，有限合伙企业不
向合伙人分配收益。有限合伙企业在合伙期限届满或合伙企业解散时一次性清算
分配或发生合伙人变动时进行分配。不论建信投资是否实缴出资，建信投资不参
与收取投资收益。
除经合伙人一致同意外，有限合伙企业进行每一次现金分配前，中京科技应
制定收益分配方案提交托管机构复核，并在通过托管机构复核后进行分配。
有限合伙企业清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及
分配：（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）缴纳所欠税款；（3）
清偿有限合伙企业债务；（4）根据合伙协议约定的分配原则和程序在所有合伙人
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之间进行分配。建信投资有权收取已产生的全部管理费但不得参与财产分配，粤
财信托参与清算财产分配应以其实缴出资额为限。
12、其他事项
除为履行执行事务合伙人职责（包括但不限于担任执行事务合伙人委派代
表）外，中京电子控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员均不参与有限合伙企业份额认购，亦不存在有限合伙企业中任职的
情形。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均不参与有限合伙企业的份额认购，公司与本次对外投资所涉的合作方均不
存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。截至公告日，本次对外投资尚未
有导致关联交易的安排，如未来构成关联交易的，公司将及时履行信息披露义务。
有限合伙企业成立后，将由公司全资子公司担任执行事务合伙人，有限合伙企业
拟作为公司重大资产购买的收购主体，本次对外投资不会构成与公司的同业竞
争。
本次对外投资中，公司的全资子公司将担任有限合伙企业的普通合伙人，公
司（或其他相关主体）未来将根据有限合伙企业的运行情况和相关方提出的要求
另行向其他合伙人提供相关增信措施，用于担保公司及/或全资子公司就本次对
外投资承担的相关义务。
鉴于相关主体尚未就本次对外投资事宜签署正式协议，有限合伙企业的具体
情况以及本次对外投资的相关安排应以各方届时正式签订的有关协议为准。
四、对外投资合同的主要内容
截止公告日，相关主体尚未就本次对外投资事宜签署正式协议，公司将视合
作事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对公司的影响
根据公司发展战略，公司立足做强 PCB 主业，重点发展 HDI、FPCB、刚挠
结合板等高新技术产品，推动 PCB 产业链纵向一体化以及横向一体化，实现上
下游产业协同发展。本次设立有限合伙企业实施重大资产购买，符合公司战略发
展目标，有利于公司快速提升在国内 PCB 领域的综合竞争力，实现主营业务的
协同效应和业绩的快速增长。
为实施本次重大资产购买，公司与专业机构在互信共赢基础上合作成立有限
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合伙企业，充分发挥各方优势，减轻公司实施本次重大资产购买的资金压力。在
有限合伙企业运营一定时期后由公司回购合作方持有的合伙企业份额，进一步提
升公司对最终收购标的珠海元盛电子科技股份有限公司的影响力，更好地维护全
体股东尤其是中小股东的利益。
本次对外投资符合公司的发展战略，有利于实现公司快速、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1） 截至公告日，相关主体尚未就本次对外投资事宜签署正式协议，本次
与专业机构合作尚未通过公司股东大会审议，资金募集取决于重大资
产购买是否取得监管机构审核通过及重组进度，有限合伙企业设立尚
存在不确定性。
（2） 有限合伙企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、经营管理及收购
标的运营等方面带来的不确定风险；合伙企业后续经营中可能存在投
资收益不确定等方面的风险。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和
措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
投资者注意投资风险。
六、其他事项
公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第 12 号：
上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进
展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2018 年 1 月 8 日
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