光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司

     本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

    作为惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易的独
立财务顾问，光大证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对上市公司
本次交易董事会决议日前 12 个月内购买、出售资产情况进行了认真、审慎的核
查。核查的具体情况如下：

一、本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况

    （一）本次交易前十二个月内上市公司购买资产情况

    1、2018 年 4 月现金收购珠海亿盛及元盛电子控股权（简称“前次交易”）

    前次交易于 2018 年 4 月完成交割，实质上不属于“上市公司本次交易董事
会决议日前 12 个月内购买、出售资产情况”。考虑到核查的谨慎性，本独立财务
顾问将前次交易纳入本次核查范围内，前次交易具体情况如下：

    2017 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛
电子 29.18%股权），公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。

    2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前
次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018 年 2 月 12 日，公司召
开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组
报告书》等文件。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，

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审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。

    2018 年 4 月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中
京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权。
前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司
合并范围的比例均为 55.00%。

    前次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易，公司已按
照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书。前次交易与本次交易系公司
分别做出的独立投资决策，不存在相关性。

    2、拟投资珠海富山工业园 5G 通信电子电路（HDI&FPCB）项目

    2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次董事会，审议通过
了与珠海市富山工业园管理委员会签订《投资协议书》相关事项，公司拟通过公
开竞拍获得相关土地使用权的形式建设“珠海富山工业园 5G 通信电子电路
（HDI&FPCB）项目”并设立全资子公司负责项目筹备运营，该项目总投资预计
不低于 17 亿元人民币。

    2018 年 1 月 25 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过本
次对外投资相关事项。2018 年 2 月，公司完成设立全资子公司珠海中京。2018
年 8 月，公司通过珠海公共资源交易中心以网上交易系统竞得交易序号为 18080
的国有建设用地使用权，该宗地成交价格为人民币 4,180.92 万元。

    截至目前，公司已完成该项目产品设计、建筑施工设计，目前正在进行数字
化工厂方案设计、土地平整及施工报建工作。

    上述交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，与本次交易不存在相关性。

    （二）本次交易前十二个月内上市公司出售资产情况

    本次交易前十二个月内上市公司未发生出售资产情况。

二、独立财务顾问关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资

产情况的核查意见


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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易董事会决议日前 12 个月内上市公
司存在购买与本次交易标的资产同一资产的情况，对于前次交易，上市公司已按
照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，前次交易与本次交易系公司
分别做出的独立投资决策，不存在相关性。




    （以下无正文）




                                 3/4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                    谭轶铭                   郭厚猛




                                                 光大证券股份有限公司

                                                      2019 年   月   日




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