证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-030
惠州中京电子科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于
2019 年 5 月 17 日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子
科技股份有限公司第四届监事会第五次会议通知》；2019 年 5 月 22 日，公司第
四届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场
方式召开。会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；本次会议召开的时间、
地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行
政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，
做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会
认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
1
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产方案的议案》；
本次收购的具体方案如下：
（一） 实施主体
本次收购的实施主体为惠州中京电子科技股份有限公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 标的公司
本次收购的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛
电子”）以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 交易对方
1. 除惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中京投资”）
外，珠海亿盛的其他股东，包括胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、
雷为农、韩於羹（以下合称“珠海亿盛相关股东”）；
2. 除 中 京 投 资 、 珠 海 亿 盛 外 ， 元 盛 电 子 的 其 他 股 东 ， 包 括 新 迪 公 司
（NEW TECHNOLOGY CO.）（以下简称“新迪公司”）、华烁科技股份有限公司
（以下简称“华烁科技”）、中山市立顺实业有限公司（以下简称“中山立顺”）、
APPLE BASE LIMITED（以下简称“APPLE”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、元盛科技（香港）有限公司（TOPSUN
TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED）（以下简称“元盛科技”）、上海金嵛
投资有限公司（以下简称“上海金嵛”）、北京正达联合投资有限公司（以下简
称“正达联合”）、株式会社フコク東海（以下简称“富国东海”）（以下合称“元
盛电子相关股东”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 标的资产
1. 除中京投资外，珠海亿盛其他股东持有的珠海亿盛全部股权中的 45.00%
（即珠海亿盛 45.00%股权）；
2. 除中京投资、珠海亿盛外，元盛电子的其他股东持有的元盛电子全部股
2
权中的 23.88%（即元盛电子 23.88%股份）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 收购安排
1. 收购珠海亿盛股权
公司拟向除中京投资外，珠海亿盛的其他股东发行股份、可转换债券及支
付现金购买其持有的珠海亿盛 45.00%的股权，具体安排如下：
本次收购前持有珠 拟转让的珠海 拟转让珠海亿盛出
序号 交易对方 海亿盛出资额（万 亿盛出资额 资额占注册资本的
元） （万元） 比例
1 胡可 228.7566 228.7566 13.70%
2 张宣东 160.5204 160.5204 9.61%
3 何波 118.6301 118.6301 7.10%
4 徐景浩 118.6301 118.6301 7.10%
5 林艺明 51.1290 51.1290 3.06%
6 富歌 35.6211 35.6211 2.13%
7 雷为农 26.8285 26.8285 1.61%
8 韩於羹 11.3842 11.3842 0.68%
合计 751.5 751.5 45.00%
2. 收购元盛电子股份
公司拟向除中京投资、珠海亿盛外元盛电子的其他股东发行股份、可转换
债券及支付现金购买其持有的元盛电子 23.88%的股份，具体安排如下：
本次收购前持有的 拟转让的元盛
拟转让元盛电子股
序号 交易对方 元盛电子股份（万 电子股份（万
份占总股本的比例
股） 股）
1 新迪公司 344.700 344.700 4.90%
2 华烁科技 265.185 265.185 3.77%
3 中山立顺 238.680 238.680 3.40%
4 APPLE 238.680 238.680 3.40%
5 嘉兴兴和 157.500 157.500 2.24%
6 元盛科技 155.340 155.340 2.21%
7 上海金嵛 112.230 112.230 1.60%
8 正达联合 99.900 99.900 1.42%
3
9 富国东海 66.285 66.285 0.94%
合计 1,678.5 1,678.5 23.88%
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 标的资产的评估值及定价
本次收购标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。本次收购价格以
具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价
依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）
出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元，珠海亿盛全部股权评
估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致，本次收购元盛电子全部股权定价为
6.00 亿元，较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%；标的资产定价为 2.70 亿元，较评
估值 2.35 亿元溢价 14.96%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
（七） 支付对价安排
本次收购中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，对价总额为 2.7 亿元，其中发行股份支付 2.13
亿元、发行可转换公司债券支付 0.27 亿元、现金支付 0.30 亿元。
公司向珠海亿盛 8 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,656 30.44% 30,435,669 3,022,410 30.44% 3,858,100 38,581 383,128 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,046 21.36% 21,356,960 2,120,850 21.36% 2,707,200 27,072 268,838 21.36%
何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79%
徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79%
林艺明 3.06% 8,623,046 958,119 6.80% 6,802,627 675,534 6.80% 862,300 8,623 85,630 6.80%
富歌 2.13% 6,007,596 667,471 4.74% 4,739,325 470,638 4.74% 600,800 6,008 59,662 4.74%
雷为农 1.61% 4,524,700 502,717 3.57% 3,569,483 354,467 3.57% 452,500 4,525 44,935 3.57%
韩於羹 0.68% 1,919,976 213,327 1.51% 1,514,649 150,412 1.51% 192,000 1,920 19,066 1.51%
合计 45.00% 126,742,530 14,082,465 100.00% 99,985,765 9,929,073 100.00% 12,674,300 126,743 1,258,617 100.00%
公司向元盛电子 9 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转债
交易对方 股权比例 总对价（元）
按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,808 20.54% 23,208,822 2,304,749 20.54% 2,942,000 29,420 292,154 20.54%
1
华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,808 15.80% 17,855,036 1,773,092 15.80% 2,263,300 22,633 224,756 15.80%
中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22%
APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22%
嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,634 9.38% 10,604,556 1,053,084 9.38% 1,344,200 13,442 133,485 9.38%
元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,122 9.25% 10,459,115 1,038,641 9.25% 1,325,800 13,258 131,658 9.25%
上海金嵛 1.60% 9,578,663 1,064,265 6.69% 7,556,498 750,397 6.69% 957,900 9,579 95,124 6.69%
正达联合 1.42% 8,526,316 947,399 5.95% 6,726,317 667,956 5.95% 852,600 8,526 84,667 5.95%
富国东海 0.94% 5,657,326 628,622 3.95% 4,463,004 443,198 3.95% 565,700 5,657 56,176 3.95%
合计 23.88% 143,257,470 15,917,540 100.00% 113,014,230 11,222,863 100.00% 14,325,700 143,257 1,422,606 100.00%
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
（八） 以发行股份方式支付交易对价
本次收购中，公司拟以发行股份方式支付 2.13 亿元的标的资产对价（以下
简称“本次发行股份购买资产”），以发行股份方式支付交易对价的具体方案为：
1. 发行股份的方式、种类、面值及上市地点
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，发行股份的种类为人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其
持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2019 年 5 月
22 日。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.07 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发
行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行股份的数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格。上市公司向
各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股
的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。本次发行股份购买资产发行股份数
量最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则
上述发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 股份锁定期
本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司非公开发
行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之
日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在
12 个月限制期届满后，珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁：
序 累计可解除限售
解除限售需满足的条件 解除限售时间
号 股份比例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海
亿盛 2019 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报
本人在本次交易 告》，在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的
自本次发行股份
以资产认购而取 净利润为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上
购买资产完成后
1 得的上市公司非 市公司签署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权
第 13 个月（含
公开发行的股份 转让协议》以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠
第 13 个月）后
总数的 50% 海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议》的约定对元盛电子及珠
海亿盛在该年度的全部实际亏损金额对上市公司进行现
金补偿
本人在本次交易 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有 自本次发行股份
2
以资产认购而取 证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海 购买资产完成后
得的上市公司非 亿盛 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报 第 25 个月（含
公开发行的股份 告》，在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的 第 25 个月）后
总数的 100% 净利润为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上
市公司签署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权
转让协议》以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠
海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议》的约定对元盛电子及珠
海亿盛在该年度的全部实际亏损金额对上市公司进行现
金补偿
在 12 个月限制期届满后，元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁：
序 累计可解除限售
解除限售需满足的条件 解除限售时间
号 股份比例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年
度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前
述经审计的元盛电子 2019 年度的净利润为负数的情形
下，元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关
于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》的
本企业在本次交 约定，按照目标公司在承诺期内的实际亏损金额
自本次发行股份
易以资产认购而 ×29.18%对中京投资进行补偿，元盛电子相关股东之间
购买资产完成后
1 取得的上市公司 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各
第 13 个月（含
非公开发行的股 自承担前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技
第 13 个月）后
份总数的 50% 股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股
东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
的约定，按照元盛电子在承诺期内的实际亏损金额（按
照实际亏损金额×23.88%折算）对上市公司或目标公司
进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定
的基准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿
金。
本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年
本企业在本次交 度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前
自本次发行股份
易以资产认购而 述经审计的元盛电子 2020 年度的净利润为负数的情形
购买资产完成后
2 取得的上市公司 下，元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关
第 25 个月（含
非公开发行的股 于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》的
第 25 个月）后
份总数的 100% 约定，按照目标公司在承诺期内的实际亏损金额
×29.18%对中京投资进行补偿，元盛电子相关股东之间
应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各
自承担前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技
股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股
东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
的约定，按照元盛电子在承诺期内的实际亏损金额（按
照实际亏损金额×23.88%折算）对上市公司或目标公司
进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定
的基准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿
金。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 以现金方式支付交易对价
1. 以现金方式支付交易对价安排
本次收购中，公司拟以现金方式支付 0.30 亿元的标的资产对价。公司向交
易对方分别支付现金对价的金额详见“（七）支付对价安排”中列表。本次收购
履行交割手续后的 10 个工作日内公司应向交易对方一次性支付交易对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 以发行可转换债券方式支付对价
本次收购中，公司拟以发行可转换债券的方式支付 0.27 亿元的标的资产对
价（以下简称“本次发行可转换债券”）。
1. 种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股
票的债券。每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式、发行对象以及认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次用于购买标
的资产而发行的可转换债券的发行对象为本次收购的全部交易对方。发行对象
以其持有的标的资产认购本次发行的可转换债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 债券期限以及转股期限
本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起 6 年。本次发行可转
换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债
券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 票面利率及付息方式
本次发行可转换债券的票面利率 0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还
本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 转股股份来源
公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 转股价格
初始转股价格：即本次发行可转换债券初始确定的转股价格，本次发行可
转换债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，
即 10.07 元/股。
在本次发行可转换债券购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如
有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，初始转股价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
当期转股价格：即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初
始值为初始转股价格，当发生除权除息事宜，或者可转换债券转股价格向下修
正事宜（详见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格须相应调整。
当次转股价格：即当次转股适用的转股价格。当发生可转换债券转股价格
向上修正事宜时，当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值（详见“转股
价格向上修正条款”），除此以外，当次转股价格为当期转股价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行可转换债券持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详
见“有条件强制转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果
舍去小数取整数）。其中：V 为申请转股的可转换债券票面金额；P 为当次转股
价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部
分，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 转股数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。公司向交易对方分别
发行可转换债券数量等详见“（七）支付对价安排”中列表。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 锁定期
本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行
的可转换债券及该等可转换债券转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股
本而新增获得的股份），自本次发行可转换债券完成之日起十二个月内不进行转
让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后，珠
海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁：
累计可解除限售
序
可转换债券的比 解除限售需满足的条件 解除限售时间
号
例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有
本人在本次交易 证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海亿
中以资产认购取 盛 2019 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报
自本次发行可
得的上市公司可 告》，在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的
转换债券完成
转换债券及该等 净利润为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上市
1 后 第 13 个 月
可转换债券实施 公司签署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让
（ 含 第 13 个
转股所取得的普 协议》以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛
月）后
通 股 总 数 的 科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支
50% 付现金购买资产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该
年度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
2 本人在本次交易 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有 自本次发行可
中以资产认购取 证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子及珠海亿 转换债券完成
得的上市公司可 盛 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报 后 第 25 个 月
转换债券及该等 告》，在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的 （ 含 第 25 个
可转换债券实施 净利润为负数的情形下，珠海亿盛相关股东已按其与上市 月）后
转股所取得的普 公司签署的《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让
通 股 总 数 的 协议》以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛
100% 科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该
年度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿
在 12 个月限制期届满后，元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁：
累计可解除限售
序
可转换债券的比 解除限售需满足的条件 解除限售时间
号
例
本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年
度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述
经审计的元盛电子 2019 年度的净利润为负数的情形下，
本企业在本次交 元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海
易中以资产认购 元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》的约定，按
自本次发行可
取得的上市公司 照目标公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对中京投
转换债券完成
可转换债券及该 资进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定
1 后 第 13 个 月
等可转换债券实 的基准日在目标公司的股权比例各自承担前述全部补偿
（ 含 第 13 个
施转股所取得的 金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元
月）后
普通股总数的 盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债
50% 券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折
算）对上市公司或目标公司进行补偿，元盛电子相关股东
之间应按于前述协议约定的基准日在目标公司的持股比例
各自承担前述全部补偿金。
本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有
本企业在本次交 证券期货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年
易中以资产认购 度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述
自本次发行可
取得的上市公司 经审计的元盛电子 2020 年度的净利润为负数的情形下，
转换债券完成
可转换债券及该 元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海
2 后 第 25 个 月
等可转换债券实 元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》的约定，按
（ 含 第 25 个
施转股所取得的 照目标公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对中京投
月）后
普通股总数的 资进行补偿，元盛电子相关股东之间应按于前述协议约定
100% 的基准日在目标公司的股权比例各自承担前述全部补偿
金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元
盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承
诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折
算）对上市公司或目标公司进行补偿，元盛电子相关股东
之间应按于前述协议约定的基准日在目标公司的持股比例
各自承担前述全部补偿金。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 有条件强制转股条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果公司股票连续 30 个交易日中任
意 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，则公司董事会有权提
出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，
将本次发行可转换债券中全部存续的可转换债券强制转换为公司普通股。
转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格
强制转股条件
≥当期转股价格的 130%
强制转股适用范
全部存续的可转换债券
围
1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件；
2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决；
强制转股程序
3、公司召开股东大会审议强制转股方案；
4、公司通知债券持有人及交易所转股，完成转股登记。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 有条件赎回条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果本次发行可转换债券未转股票
面金额合计不超过 1,000 万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债
券，公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换
债券。
赎回条件 转股期限内，本次发行可转换债券未转股票面金额≤1,000 万元
赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换债券
公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可
赎回程序
转换债券
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 有条件回售条款
在本次发行可转换债券的最后两个计息年度内，如果公司股票连续 30 个交
易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转
股的可转换债券，可转换债券持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的
可转换债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。
在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调
整，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，
行权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当
日）。行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回
售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使
回售权。
最后两个计息年度内，任意连续 30 个交易日的收盘价格＜当期转股价
格的 70%（如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
回售条件
整后的转股价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导
致转股价格调整，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。）
回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换债券
1、每个计息年度内，公司股票价格运行情况首次符合回售条件，则债
券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含公司股
回售程序
票价格运行情况首次符合回售条件的当日）；
2、行权期内，债券持有人向公司申报，并按票面金额加应计利息实施
回售；
3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能
再行使回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 转股价格向下修正条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果公司股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%，那么公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行可转换债券的股东应当回避。
修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
价格向下修正前 转股期限内，任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格
提 ＜当期转股价格的 90%
修正次数 不限
修正后的价格 当期转股价格
修正价格适用范
全部存续的可转换债券
围
修正后的价格区 1、≥董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%
间 2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件；
2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
修正程序
议表决；
3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 转股价格向上修正条款
在本次发行可转换债券的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前
20 个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格
应按照当期转股价格的 130%。
价格向上修正条件 持有人提交转股申请日前 20 个交易日的均价≥当期转股价格
150%
修正次数 不限
修正后的价格 当次转股价格
修正价格适用范围 当次转股的可转换债券
修正后的价格区间 等于当期转股价格的 130%
1、债券持有人提出转股申请；
2、公司核查提交转股申请日前 20 个交易日公司股价运行情况是
否符合转股价格向上修正条件；
修正程序
3、如满足，则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的
130%转股；
4、债券持有人完成转股登记。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
因本次发行可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次
发行可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 业绩承诺与补偿
元盛电子相关股东向上市公司承诺，元盛电子于 2019 年度、2020 年度的
净利润不为负数，否则元盛电子相关股东应应按照《惠州中京电子科技股份有
限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产协议》的约定对上市公司或元盛电子进行补偿。
珠海亿盛相关股东向上市公司承诺，珠海亿盛于 2019 年度、2020 年度合
并财务报表的净利润不为负数以及元盛电子于 2019 年度、2020 年度的净利润
不为负数，否则珠海亿盛相关股东应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与
珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》的约定对上市公司、元盛电子或珠海亿盛进行补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
标的公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。未经
上市公司书面同意，自基准日起，标的资产不得进行利润分配。标的资产进行
利润分配后，上市公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，珠海亿盛产生的利润由上市公司享有，但珠海亿盛如发生亏
损，则亏损金额应由珠海亿盛相关股东承担，承担方式包括但不限于珠海亿盛
相关股东按照实际亏损的金额向珠海亿盛以现金方式进行补偿，珠海亿盛相关
股东之间应按其于基准日在珠海亿盛的持股比例各自承担补偿金。
于过渡期内，元盛电子产生的利润由上市公司享有；如元盛电子如发生亏
损，则亏损金额应由元盛电子相关股东承担，承担方式包括但不限于元盛电子
相关股东按照实际亏损的金额向元盛电子以现金方式进行补偿，元盛电子相关
股东之间应按其于基准日在元盛电子的持股比例各自承担补偿金，同时，珠海
亿盛相关股东应与元盛电子相关股东共同承担该等亏损，并按照对应元盛电子
间接持股比例折算后的实际亏损金额向上市公司或元盛电子以现金方式进行补
偿，珠海亿盛相关股东之间应按于基准日在珠海亿盛的股权比例各自承担补偿
金。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 本次收购决议的有效期
本次收购决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的
议案》；
（一） 本次发行可转换债券的方式、种类与面值
公司本次以定向发行可转换债券的方式募集配套资金发行的可转换债券的
种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投资者。最
终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 债券期限及转股期限
本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起 6 年。本次发行可转
换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债
券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 票面利率及付息方式
票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定票面利率及支付方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 转股股份来源
公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 转股价格
初始转股价格：即本次发行可转换债券初始确定的转股价格，本次发行可
转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次拟提请公司股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定初始转股价格。
当期转股价格：即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初
始值为初始转股价格，当发生除权除息事宜，或者可转换债券转股价格向下修
正事宜（详见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格须相应调整。
当次转股价格：即当次转股适用的转股价格，当发生可转换债券转股价格
向上修正事宜时，当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值（详见“转股
价格向上修正条款”）；除此以外，当次转股价格为当期转股价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V
÷P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V 为申请转股的可转换债券票面金
额；P 为当次转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部
分，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 转股数量、占发行前总股本的比例
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发
行可转换债券募集配套资金金额÷发行价格（计算结果舍去小数取整数）。发行
数量按初始转股价折算不超过发行前总股本 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 到期赎回条款
本次发行可转换债券到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部
未转股的可转换债券，具体赎回价格在发行前确定。本次拟提请公司股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定到期赎回价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
本次发行可转换债券募集配套资金不设置有条件强制转股条款，在有条件
赎回条款、有条件回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款
等方面和发行可转换债券购买资产之条款一致。
因本次发行可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次
发行可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 24,000 万元，具体用途如下表所示：
投资总额 拟投入金额 拟投入金额
用途
（万元） （万元） 占比
1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00%
2、（1）支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33%
（2）支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50%
（3）柔性印制电路板（FPC）自动化生产
10,100 7,000 29.17%
线技术升级项目
合计 27,100 24,000 100.00%
若本次募集配套资金总额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足支付
本次交易现金对价需求，其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求，再
次满足公司偿还贷款需求，最后满足标的公司柔性印制电路板（FPC）自动化
生产线技术升级项目需求。
本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金的
生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次募集配套资金最终发行成功
与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以
自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次募集配套资金到位后予以
置换。
若本次发行可转换债券募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 本次决议的有效期
本次发行可转换债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效，如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文
件，则该等决议的有效期自动延长至本次发行可转换债券募集配套资金的实施
完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可
实施。
四、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》
公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规的和规范性文件的要求，就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公
司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份
比例不超过 5%，交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员，也并非
中京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于
公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过 50%，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不
构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变
化，本次重组不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》
就本次交易的具体事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京
电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司
与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产协议》并同时签署其他相关法律文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的相关性一致、交易定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年财务报表出
具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-500 号）以及对珠海亿盛最近两年财务报
表出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-501 号），并聘请其对公司最近一年合
并备考财务报表出具《审阅报告》（天健审〔2019〕2-503 号）。
同时，公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具《惠州中京
电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0097 号）、《惠州中京
电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0098 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 23 日
