中京电子：光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2019-11-21
光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
声 明
光大证券股份有限公司接受委托，担任惠州中京电子科技股份有限公司发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、等法律规范的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。对于本独
立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
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目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................3
一、本次交易的基本情况.....................................................................................5
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 ..........................5
（二）募集配套资金 ......................................................................................5
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................6
（一）上市公司已履行的决策程序 ..............................................................6
（二）标的公司已履行的决策程序 ..............................................................6
（三）交易对方已履行的决策程序 ..............................................................6
（四）证监会审批程序 ..................................................................................6
（五）其他审批程序 ......................................................................................6
三、本次交易的实施情况.....................................................................................7
（一）标的资产过户情况 ..............................................................................7
（二）后续事项 ..............................................................................................7
四、独立财务顾问结论意见.................................................................................8
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释 义
光大证券、独立财务顾问、
指 光大证券股份有限公司
本独立财务顾问
公司、中京电子、上市公司 指 惠州中京电子科技股份有限公司
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权，并向不
本次交易、本次重组 指
超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 24,000 万元
中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方
本次收购 指
购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权
向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
本次募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过 24,000 万元
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电
本核查意见、本独立财务顾
指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
问核查意见
募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪
公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base
交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香
港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、
株式会社富国东海中的一方或多方
珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司中的一方
标的公司 指
或多方
最终标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛科技开发有限公司 45.00%股权、珠海元盛电子科技股份有限
交易标的、标的资产 指
公司 23.88%股权
最终标的资产 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 45.00%股权
元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司
珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东
新迪公司 指 新迪公司，元盛电子的股东
中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司，元盛电子的股东
华烁科技 指 华烁科技股份有限公司，元盛电子的股东
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APPLE、APPLE 公司 指 Apple Base Limited，元盛电子的股东
元盛科技 指 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子的股东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子的股东
富国东海 指 株式会社富国东海，元盛电子的股东
上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司，元盛电子的股东
正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，元盛电子的股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《准则第 26 号》 指
重大资产重组》
4
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於
羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿
盛 45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元
盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债券、股份及
支付现金的方式，购买其持有的元盛电子 23.88%股权。
根据重组协议，珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电
子 23.88%股权的交易价格为 14,326 万元，本次交易拟购买资产的总交易价格
为 27,000 万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700 万元；
以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%，即 21,300 万元；以现金方式支付
交易对价的 11.11%，即 3,000 万元。
本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元
盛电子 29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权，珠海亿盛、元
盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元
盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元，不超过以发行可转
债及股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转股
价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上市公
司累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施
以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资
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产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解
决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
2019 年 5 月 22 日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。
2019 年 6 月 20 日，中京电子召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易。
（二）标的公司已履行的决策程序
元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于 2019 年 5 月 20 日审议通过本次
交易。
（三）交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、
嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的
决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。
（四）证监会审批程序
2019 年 9 月 19 日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子
科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]2149 号）。
（五）其他审批程序
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2019 年 11 月 14 日，标的公司元盛电子已按照《外商投资企业设立及变更
备案管理暂行办法》的相关规定，履行外商投资企业变更备案的相关手续。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日核发的《备案登记通知书》
（珠备通外字[2019]第 zh19111500079 号）、珠海市香洲区商务局于 2019 年
11 月 14 日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备 201901361
号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等 9 名交易对方将其所持有元
盛电子 23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 11 月 14 日出具的《核准变
更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第 1900038020 号）及标的公司珠海
亿盛换发的《营业执照》，胡可等 8 名交易对方将其所持有珠海亿盛 45%股权
全部变更登记至中京电子名下。
上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股
权比例均达到 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
中京电子已经合法拥有标的资产。
（二）后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请具备相关资质的会计
师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交
割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关
于过渡期间损益归属的有关约定。
2、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需将本次交易的现金对价一
次性支付给交易对方。
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3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向
深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债
募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请办理登记手续。
5、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为:
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行
专项审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的
损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有
关约定。上市公司尚需将本次交易的现金对价一次性支付给交易对方。本次交易
新增股份和可转债尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记
手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。上市公司尚需就本次发行
股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次重组相关各方
尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。上市公司尚需根据法律法规
的要求就新增股份、可转债发行和新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事
项办理不存在实质性障碍和重大风险。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2019 年 月 日
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