北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
实施情况的法律意见书
二零二零年一月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“发行
人”）的委托，就中京电子拟发行可转换公司债券、股份及支付现金购买珠海元
盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）相关股东持有的元盛电子
23.88%的股份以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）相关股
东持有的珠海亿盛 45%的股权，并采用非公开发行可转换公司债券方式向不超过
10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目，担任中京电子
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相
关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规
章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次重组的相
关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司发
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及
相关补充法律意见（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次重组之实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意
见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律
意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供中京电子本次
重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意中京电子在其为本次重组所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中京电子作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
一、 本次重组的主要内容
根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、中京电子 2019 年第一次临时
股东大会决议、《重组报告书》以及《重组协议》的相关约定，中京电子拟通过
发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向元盛电子相关股东收购其合计持有
的元盛电子 23.88%股份以及向珠海亿盛的相关股东收购其合计持有的珠海亿盛
45%股权。本次重组完成后，中京电子将控制元盛电子合计 100%的股份。同时，
中京电子向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募
集资金总额不超过 24,000 万元，且募集配套资金发行的可转换公司债券按初始
转股价转股数量不超过本次重组前中京电子股本的 20%。其中，本次收购涉及的
标的资产、交易对方、定价原则及支付方式、交易安排以及本次发行股份购买资
产的主要内容如下：
（一） 标的资产和交易对方
本次收购的交易对方为（1）珠海亿盛相关股东（胡可、张宣东、何波、徐
景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子相关股东（新迪公
司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、
富国东海）。
本次收购的标的资产为元盛电子相关股东所持有的元盛电子的 23.88%股份，
以及珠海亿盛相关股东所持有的珠海亿盛的 45%股权。
（二） 标的资产的定价原则及支付方式
本次收购标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。
3
本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准
日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据金证通评估出具的《评估报告》，元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元，
珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电
子全部股权定价为 6 亿元，较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%；标的资产定价为 2.70
亿元，较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。
本次收购中，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标
的资产对价，对价总额为 2.7 亿元，其中发行股份支付 2.13 亿元、发行可转换公
司债券支付 0.27 亿元、以现金支付 0.30 亿元。
4
1、 公司向珠海亿盛相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
交易对 股权比 发行股份 发行可转换公司债券
总对价（元）
方 例 按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比
转股数量（股）
胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44%
张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36%
何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%
林艺明 3.06% 8,623,046 958,125 6.80% 6,802,621 682,309 6.80% 862,300 8,623 86,489 6.80%
富歌 2.13% 6,007,596 667,467 4.74% 4,739,329 475,359 4.74% 600,800 6,008 60,260 4.74%
雷为农 1.61% 4,524,700 502,711 3.57% 3,569,489 358,023 3.57% 452,500 4,525 45,386 3.57%
韩於羹 0.68% 1,919,976 213,324 1.51% 1,514,652 151,921 1.51% 192,000 1,920 19,257 1.51%
合计 45.00% 126,742,530 14,082,450 100.00% 99,985,780 10,028,664 100.00% 12,674,300 126,743 1,271,240 100.00%
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2、 公司向元盛电子相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
非现金支付
现金支付
发行股份 发行可转换公司债券
交易对方 股权比例 总对价（元）
数量 按初始转股价
金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 占比
（张） 转股数量（股）
新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,806 20.54% 23,208,824 2,327,866 20.54% 2,942,000 29,420 295,085 20.54%
华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,810 15.80% 17,855,034 1,790,876 15.80% 2,263,300 22,633 227,011 15.80%
中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%
嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,639 9.38% 10,604,551 1,063,646 9.38% 1,344,200 13,442 134,824 9.38%
元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,119 9.25% 10,459,118 1,049,059 9.25% 1,325,800 13,258 132,978 9.25%
金嵛投资 1.60% 9,578,663 1,064,261 6.69% 7,556,502 757,924 6.69% 957,900 9,579 96,078 6.69%
正达联合 1.42% 8,526,316 947,396 5.95% 6,726,320 674,656 5.95% 852,600 8,526 85,516 5.95%
富国东海 0.94% 5,657,326 628,625 3.95% 4,463,001 447,643 3.95% 565,700 5,657 56,740 3.95%
合计 23.88% 143,257,470 15,917,533 100.00% 113,014,237 11,335,430 100.00% 14,325,700 143,257 1,436,876 100.00%
6
（三） 交易安排
1、 收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛除中京投资外的其他股东发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买其持有的珠海亿盛 45.00%的股权，具体安排如下：
拟转让珠海亿盛
本次交易前持有珠海 拟转让的珠海亿盛
序号 交易对方 出资额占注册资
亿盛出资额（万元） 出资额（万元）
本的比例
1 胡可 228.7566 228.7566 13.70%
2 张宣东 160.5204 160.5204 9.61%
3 何波 118.6301 118.6301 7.10%
4 徐景浩 118.6301 118.6301 7.10%
5 林艺明 51.1290 51.1290 3.06%
6 富歌 35.6211 35.6211 2.13%
7 雷为农 26.8285 26.8285 1.61%
8 韩於羹 11.3842 11.3842 0.68%
合计 751.5 751.5 45.00%
2、 收购元盛电子股份
中京电子拟向除中京投资、珠海亿盛外，元盛电子的其他股东发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买其持有的元盛电子 23.88%的股份，具体安排如下：
序 本次交易前持有的元 拟转让的元盛电 拟转让元盛电子股
交易对方
号 盛电子股份（万股） 子股份（万股） 份占总股本的比例
1 新迪公司 344.700 344.700 4.90%
2 华烁科技 265.185 265.185 3.77%
3 中山立顺 238.680 238.680 3.40%
4 APPLE 238.680 238.680 3.40%
5 嘉兴兴和 157.500 157.500 2.24%
7
6 元盛科技 155.340 155.340 2.21%
7 金嵛投资 112.230 112.230 1.60%
8 正达联合 99.900 99.900 1.42%
9 富国东海 66.285 66.285 0.94%
合计 1,678.5 1,678.5 23.88%
（四） 本次发行股份购买资产
1、 发行股份的方式、种类、面值及上市地点
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，发行股份的种类为人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、 发行股份的对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为本次收购的全部交易对方。
3、 发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即
2019 年 5 月 22 日。本次发行的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 10.07 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现
金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
中京电子于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配的议案》：以公司总股本 372,772,800 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）（以下简称“中京电子 2018 年度权益
分派”）。根据中京电子于 2019 年 5 月 29 日通过指定信息披露媒体发布的《2018
年年度权益分派实施公告》，中京电子 2018 年度权益分派除权除息日为 2019 年
6 月 4 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由 10.07 元/股相应调整为 9.97
元/股。
4、 本次发行的股份数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格。上市公司向各
交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部
分，由各交易对方无偿赠与上市公司。本次发行股份购买资产发行股份数量最终
以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现
金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述
发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
二、 本次重组的授权和批准
（一） 中京电子已经取得的批准和授权
中京电子第四届董事会第七次会议于 2019 年 5 月 22 日审议通过《关于公司
符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换
公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产方案的议案》、 关于公司非公开发行可转换公司债券募集
配套资金的议案》、 关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组有关的议案，中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意
见。
中京电子 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 6 月 20 日审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可
转换公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产方案的议案》、 关于公司非公开发行可转换公司债券
募集配套资金的议案》、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组有关的议案。
（二） 交易对方已经取得的批准和授权
交易对方华烁科技、中山立顺、嘉兴兴和、金嵛投资、正达联合已经就本次
重组取得了必要的内部决策程序。
根据《日本法律意见书》，对于本次重组相关协议的签订以及这些合同项下
的作为当事人义务的履行，富国东海已经依法完成了法律上和富国东海章程及其
他内部规则上所需要的所有授权手续，为了履行该义务，富国东海已经依法完成
所需要的政府机关的审批或同意或对政府机关的备案及其他手续。
根据《BVI 法律意见书》，APPLE 签署、递交本次重组相关协议以及履行本
次重组相关协议项下的相关义务属于 APPLE 的能力以及权利范围之内，并已获
APPLE 所有必要的公司行动的正式授权及批准。
根据《香港法律意见书》，根据香港法律，新迪公司、元盛科技已经获取为
实施本次收购的内部审议批准，新迪公司及元盛科技履行本次收购无须获取香港
政府及监管机构的审议批准。
（三） 标的公司已经取得的批准和授权
元盛电子股东大会、珠海亿盛股东会分别于 2019 年 5 月 20 日审议通过实施
本次重组及与本次重组有关的议案。珠海亿盛的全体股东同意就本次重组放弃优
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先购买权。
（四） 中国证监会的批准
2019 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核准中京电子科技股份有限公司
向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2149 号），核准本次重组。
基于上述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、 本次重组的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日核发的《备案登记通知书》
（珠备通外字[2019]第 zh19111500079 号）、珠海市香洲区商务局于 2019 年 11
月 14 日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备 201901361 号）
以及元盛电子出具的《股东名册》，并经本所律师核查，元盛电子相关股东已经
将元盛电子 1,678.5 万股股份（占元盛电子总股本的 23.88%）过户至中京电子名
下，元盛电子已经为此办理了相关的备案登记手续。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 11 月 14 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440400733116123J）以及《核准变更登记通知书》
（横琴新核变通内字[2019]第 1900038020 号），并经本所律师核查，珠海亿盛
相关股东已经将珠海亿盛 751.5 万元出资额（占珠海亿盛注册资本的 45%）过户
至中京电子名下，珠海亿盛已经为此办理了相关的变更登记手续。
（二） 新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 22 日出具的天健
验〔2019〕2-28 号《验资报告》，截至 2019 年 11 月 21 日止，中京电子已收到
交易对方投入的元盛电子 23.88%股份以及珠海亿盛 45%股权，中京电子变更后
注册资本人民币 393,768,774 元。
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（三） 新增股份登记及上市情况
根据深圳中登于 2019 年 12 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中京电子本次交易向交易对方发行的 21,364,094 股有限售条件的股份到账后将
正式列入中京电子的股东名册。
（四） 可转换公司债券发行登记情况
根据中京电子的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中京电子尚未向交易对方非公开发行可转债，将在上述非公开发行股份登记完成
后择机发行。
（五） 现金对价支付情况
根据中京电子提供的资料及其书面确认并经本所律师的适当核查，截至本法
律意见书出具之日，除境外交易对方因未办理完外汇业务登记凭证而尚未向其支
付现金对价外，中京电子已根据《重组协议》的约定将现金交易对价支付给其他
交易对方。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产已办理完毕资产过户的登记手续；
中京电子已完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续以及向境内交易
对方的现金对价的支付，尚需完成向交易对方发行可转换公司债券以及向境外交
易对方的现金对价的支付；截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中履
行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的规定。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中京电子的书面确认并经本所律师核查，在本次重组的实施过程中，发
行人不存在董事、监事、高级管理人员更换情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
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截至本法律意见书出具之日，本次重组项下所涉及的相关协议包括：《元盛
电子发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《珠海亿盛发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，上
述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履
行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易及资金占用等方
面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披露。
根据中京电子的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，
交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、 关于本次重组的信息披露
根据中京电子的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求。
七、 本次重组的后续事项
根据本次重组的方案、《重组协议》以及相关方出具的书面确认，本次重组
的后续事项包括：
（一）中京电子尚需按照《重组协议》的约定向交易对方发行可转换公司债
券以及向境外交易对方支付现金对价，并办理所涉及的可转换公司债券登记手续。
（二）中京电子尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记
手续、公司章程变更登记手续。
（三）标的资产过户后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对
于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相
关承诺方将需继续履行相应承诺。
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（四）中京电子尚需根据相关法律、法规的要求就本次重组持续履行信息披
露义务。
（五）中国证监会已核准中京电子发行可转换公司债券募集配套资金，中京
电子有权在核准文件有效期内非公开发行可转换公司债券募集配套资金，并向深
圳中登申请办理非公开发行可转换公司债券的登记等事宜。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述的后续事项外，本
次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规
定；
（三）本法律意见书第七部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法
律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法
律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖 微 庄 炜 律师
胡义锦 律师
2020 年 1 月 15 日
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