信达证券股份有限公司

                   关于山东圣阳电源股份有限公司

               重大资产重组申请延期复牌的核查意见




    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 1 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重
大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满
申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为本次重大资产重组的独立
财务顾问，经审慎核查，发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

    圣阳股份因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）自 2017
年 11 月 10 日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自
2017 年 11 月 24 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于 2017 年 11
月 10 日、2017 年 11 月 17 日、2017 年 11 月 24 日、2017 年 12 月 1 日、2017 年
12 月 8 日、2017 年 12 月 15 日、2017 年 12 月 22 日、2017 年 12 月 29 日、2018
年 1 月 6 日、2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》
（公告编号：2017-045）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）、
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产
重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨
延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2017-055）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关
于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组
停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于重大资产重组的停
牌进展公告》（公告编号：2018-011）。具体详见《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    由于公司预计无法在 2018 年 2 月 9 日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 22 日召开第四届董事会第
九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继
续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交 2018 年第一次临时股
东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018
年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停
牌之日起不超过 6 个月。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人

    公司本次筹划的重大资产重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中
民新光”或“标的公司”），该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以
下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。
中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司
亦无实际控制人。截至本核查意见出具日，中民新能电力投资有限公司（以下简
称“新能电力”）持有上市公司 16.30%的表决权，新能电力和标的公司的股东均
为中民新能，存在关联关系。

（二）交易具体情况

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光 100%股权，并配
套募集资金（以下简称“本次交易”），交易方案正在完善中，本次交易不会导
致公司控制权发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

    目前公司已与交易对方中民新能签署了《重大资产重组框架协议》，除此之
外尚未达成任何正式协议。本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案
仍待和交易双方进一步协商、确定和完善。

（四）本次交易涉及的中介机构
    公司本次交易聘请的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，审计机构为信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限
责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。目前，独立财务顾问、法律顾问、
审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不
涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

三、申请延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）申请延期复牌的原因

    因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，
尚未正式完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，无法按期出具相关报
告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和论证。因此，公司预计无
法按原定时间于 2018 年 2 月 9 日（星期五）前披露重大资产重组预案（或报告书）
并复牌。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利
益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，
自 2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 3 个
月。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并严
格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日
披露一次相关事项的进展情况。

（二）预计复牌时间

    公司于 2018 年 1 月 22 日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将于 2018 年 2 月 7 日召开 2018
年第一次临时股东大会审议该议案，本议案如获得股东大会审议通过，公司将向
深圳证券交易所提出继续停牌申请。

    如果本议案获得股东大会审议通过，上市公司将根据相关规定向交易所申请
2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌不超过 3 个月，自停牌之日起累计停
牌不超过 6 个月。在此期间，公司将争取早日披露符合相关法律法规标准的重大
资产重组预案（或报告书）。如本议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请
未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止重大资产
重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日
起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，
公司承诺公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、信达证券关于延期复牌的核查意见

    经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自 2017 年 11 月 10
日停牌以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》的相关要求进行信息披露，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽
职调查、审计、评估等工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此
上市公司特向深圳证券交易所申请自 2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌
且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

    上市公司于 2018 年 1 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司独立董事就上述议
案发表了明确意见，该议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议，公司履行
了必要的审议程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露文件的
真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票价格异常
波动，保护广大投资者的合法权益。

    鉴于上述情况，信达证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。鉴于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较
大，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各
方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。信
达证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本
次重大资产重组各项工作完成之后，于 2018 年 5 月 9 日之前尽快公告重大资产重
组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司重大
资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                    2018 年 1 月 22 日