证券代码：002580             证券简称：圣阳股份             公告编号：2018-014



                        山东圣阳电源股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划资产收
购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）自 2017 年 11 月 10 日开市起停牌。
经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 11 月 24 日开市起转
入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于 2017 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 17
日、2017 年 11 月 24 日、2017 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 8 日、2017 年 12 月 15
日、2017 年 12 月 22 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 9
日、2018 年 1 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《重
大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告
编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-052）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关
于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组
的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。
具体详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    由于公司预计无法在 2018 年 2 月 9 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或
报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 22 日召开第四届董事会
第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意
继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交 2018 年第一次临时
股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自
2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首
次停牌之日起不超过 6 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司本次筹划的重大资产重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中
民新光”或“标的公司”），该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以
下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。
中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司
亦无实际控制人。截至本公告日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能
电力”）持有上市公司 16.30%的表决权，新能电力和标的公司的股东均为中民新
能，存在关联关系。

    （二）交易方式

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光 100%股权，并配
套募集资金（以下简称“本次交易”），交易方案正在完善中，本次交易不会导
致公司控制权发生变更。

    （三）本次交易进展情况

    目前公司已与交易对方中民新能签署了《重大资产重组框架协议》，除此之
外尚未达成任何正式协议。本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案
仍待和交易双方进一步协商、确定和完善。

    （四）本次交易涉及的中介机构

    公司本次交易聘请的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，审计机构为信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限
责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。目前，独立财务顾问、法律顾问、
审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
       （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不
涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

       二、继续停牌期间的工作计划

    继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工
作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易
各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每
五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

       三、申请延期复牌的原因及预计复牌时间

       （一）申请延期复牌的原因

    因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，
尚未正式完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，无法按期出具相关报
告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和论证。因此，公司预计无
法按原定时间于 2018 年 2 月 9 日（星期五）前披露重大资产重组预案（或报告书）
并复牌。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利
益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，
自 2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 3 个
月。

       （二）预计复牌时间

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟向深
圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 9 日起继续停牌且不超过 3 个月，累计
停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月（即 2018 年 5 月 9 日），并将该事项提
交股东大会审议。

    《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》尚需公司股东大会审议，如
果本议案未能通过股东大会审议、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或
延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018 年 2 月 9 日开市起复
牌，同时披露本次重大资产重组资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关
原因。

    四、独立董事意见

    公司全体独立董事对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于重大资产重
组停牌期满继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

    1、公司因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申
请，公司股票于 2017 年 11 月 10 日开市起停牌。停牌期间，公司董事会充分关注
事项进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重
组进展情况公告。公司原计划于 2018 年 2 月 9 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资
产预案或报告书，但由于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面
核查工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此，公司股票拟申请
继续停牌，继续停牌时间自 2018 年 2 月 9 日开市起且不超过 3 个月, 累计停牌时
间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

    2、公司第四届董事会第九次会议审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的
决议合法有效。

    3、公司为了继续推进本次重大资产重组，避免公司股价异常波动，维护广大
投资者利益，按照相关规定申请公司股票继续停牌不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司申请继续停牌，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    五、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见

    经信达证券核查，上市公司自 2017 年 11 月 10 日停牌以来，严格按照《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关要求进行信息
披露，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量
较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此上市公司特向深圳证券交易所
申请自 2018 年 2 月 9 日（星期五）开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时
间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

    上市公司于 2018 年 1 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司独立董事就上述议
案发表了明确意见，该议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议，公司履行
了必要的审议程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露文件的
真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票价格异常
波动，保护广大投资者的合法权益。

    鉴于上述情况，信达证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。鉴于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较
大，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各
方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。信
达证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本
次重大资产重组各项工作完成之后，于 2018 年 5 月 9 日之前尽快公告重大资产重
组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    六、承诺事项

    公司承诺争取继续停牌时间不超过 3 个月，即在 2018 年 5 月 9 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的
要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止重大资产
重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日
起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，
公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

    停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履
行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

    特此公告。




                                              山东圣阳电源股份有限公司

                                                       董事会

                                                二〇一八年一月二十二日