圣阳股份：第四届监事会第十三次会议决议公告2018-11-13
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-073
山东圣阳电源股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届监事会
第十三次会议于 2018 年 11 月 12 日 15:00 在公司会议室召开。会议应到监事 5
名，实到监事 5 名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限
公司公司章程》的规定。监事李东光先生、马建平先生、段彪先生、马强先生、
杨勇利先生均现场出席了会议。会议由监事会主席李东光先生主持。全体与会监
事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发
行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
经自查，公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的各项实质条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
（一）关于本次交易的整体方案
公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买
其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下
简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易
完成之后，公司将持有新能同心 100%的股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2、目标资产
本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心 100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
3、交易价格
目标资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年
9 月 30 日为评估基准日出具的目标资产的评估报告载明的评估值为依据，由交
易双方协商确定。
截至评估基准日（2018 年 9 月 30 日），新能同心 100%股权的预估值约为
123,876 万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定新能同
心 100%股权的初步作价为 123,300 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
5、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同
心 100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规
定作相应调整。
（2）价格调整机制
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
①价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价
期间”），出现下述情形之一的，经甲乙双方协商一致后，上市公司董事会可在上
市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格
进行调整：
a. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；；
b. 可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超
过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
⑤ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量
=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
本次交易拟购买资产初步作价 123,300 万元，按照本次发行股票价格 5.88
元/股计算，本次拟发行股份数量为 209,693,877 股，占发行后上市公司总股本的
37.20%。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量
为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
9、股份锁定安排
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
10、过渡期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交
割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的
亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
11、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股
比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的 60 日内完成将新能同心 100%股权从交易
对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
13、业绩补偿
交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019 年度合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；
2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润数不低于 22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元。
最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定
并签署补充协议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
14、决议的有效期
公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有
效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易系公司拟向中民新能发行股份购买其持有的新能同心 100%的股权。
中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司 5.01%的
股份，并拥有公司 16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为 21.33%，
为公司控股股东，中民新能持有新能电力 100%股权，为公司的关联方；同时，
本次交易完成后，中民新能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重
组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次
发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈
利预测补偿协议>的议案》
监事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对
方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交监事会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易符合<重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交
易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心 100%的股权，拟
购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了
披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心 100%股权，交易对方合法拥有该
目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已
将新能同心 100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获
有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解
除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述
股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，
有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十三条和<首次公
开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
监事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须
适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营
实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上
市管理办法》的规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的议案》
（一）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，
认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，
认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为新能同心 100%的股权，为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
监事会
二〇一八年十一月十二日
