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公司公告

圣阳股份:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产2018-11-13  

						               上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                       第 3 号——发行股份购买资产



                        山东圣阳电源股份有限
上市公司名称                                    财务顾问名称       天风证券股份有限公司
                        公司
证券简称                圣阳股份                证券代码           002580
购买资产类型               完整经营性资产 √   不构成完整经营性资产□
交易对方                 中民新能投资集团有限公司
交易对方是否为上市公
                        是 □      否 √       是否构成关联交易         是 √       否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变                           交易完成后是否触发要
                        是 □      否 √                                是 √       否 □
更                                             约收购义务
                        本次交易中,上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式,向交易对方
方案简介                中民新能购买其持有的新能同心 100%股权,交易完成后,新能同心将成为
                        上市公司全资子公司。
                                                             核查意见
  序号                      核查事项                                            备注与说明
                                                             是    否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
           本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
                                                        √
           善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
           是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
                                                        √
           争,增强独立性
           上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
                                                        √
           册会计师出具无保留意见审计报告
           被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
                                                                        不适用
1.2        审计报告的,注册会计师是否专项核查确认
           该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
           事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交                   不适用
           易予以消除
           上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清
1.3        晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权   √
           属转移手续
           是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4                                                     √
           九条的规定

二、交易对方的情况
2.1        交易对方的基本情况
        交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1   地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况     √
        是否相符
2.1.2   交易对方是否无影响其存续的因素                 √
        交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者
2.1.3                                                            不适用
        地区的永久居留权或者护照
        交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
2.1.4                                                √
        不存在任何虚假披露
2.2     交易对方的控制权结构
        交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1                                                √
        真实
        如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,
2.2.2   是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人               不适用
        的情况
        是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3                                                  √
        基本情况
2.3     交易对方的实力
        是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1                                                √
        经营成果及在行业中的地位
2.3.2   是否已核查交易对方的主要业务发展状况           √
        是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债
2.3.3                                                  √
        情况、经营成果和现金流量情况等
2.4     交易对方的资信情况
        交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控               交易对方最近五年内存
        制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过              在与经济纠纷有关的重
        行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处        √   大民事诉讼或者仲裁,相
2.4.1   罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者               关情况已在本次交易预
        仲裁                                                     案中披露
        交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
                                                       √
        与证券市场无关的行政处罚
        交易对方是否未控制其他上市公司                 √
        如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作
2.4.2
        情况,是否不存在控股股东资金占用、违规担保               不适用
        等问题
2.4.3   交易对方是否不存在其他不良记录                 √
2.5     交易对方与上市公司之间的关系
                                                                 交易对方为上市公司控
2.5.1   交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系            √
                                                                 股股东之控股股东
        交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2                                                  √
        理人员的情况
        交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6                                                    √
        让其所持股份
2.7     交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形     √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
          购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
                                                        √
          围
3.1
          若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策
                                                             不适用
          因素
3.2       购买资产的经营状况
          购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1                                                   √
          续经营记录
          交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2                                                   √
          间是否真实
3.2.3     购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为   √
3.3       购买资产的财务状况
3.3.1     该项资产是否具有持续盈利能力                  √
          收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)
3.3.2                                                  √
          的非经常性损益
          是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3                                                   √
          较大的异常应收或应付账款
          交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4     (如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说    √
          明
          交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5                                                   √
          或其他连带责任,以及其他或有风险
          相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6                                                   √
          载;或者其他重大违法行为
3.4       购买资产的权属状况
3.4.1     如不构成完整经营性资产
3.4.1.1   权属是否清晰                                       不适用
          是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产
3.4.1.2   的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权         不适用
          或其他权益的权属证明
          交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
                                                             不适用
          策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
                                                             不适用
          重大风险
          该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4                                                      不适用
          营销体系等是否一并购入
          如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核
3.4.2
          算会计主体的经营性资产)
          交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1                                                 √
          利
          该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2                                                 √
          属是否清晰
          与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3                                                  √
          有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
          属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是
3.4.2.4   否已取得其他股东的同意或者有证据表明,该股               不适用
          东已经放弃优先购买权
          股权对应的资产权属是否清晰                     √
3.4.2.5
          是否已办理相应的产权证书                       √
                                                                   交易标的股权存在质押
                                                                   事项,已获得质权人同意
          该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权               转让的函,转让不存在实
                                                              √
          利负担,如抵押、质押等担保物权                           质性障碍;交易标的存在
3.4.3
                                                                   设备、电费收费权抵押事
                                                                   项
          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
                                                         √
          措施的情形
          是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
                                                         √
          管部门处罚的事实
                                                                   标的公司新能同心及其
3.4.4
                                                                   子公司潍坊中民存在未
          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷                √
                                                                   决诉讼情况,相关情况已
                                                                   在本次交易预案中披露
          相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5                                                    √
          影响的主要内容或相关投资协议
          相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
                                                              √
          易
          相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
                                                                   不适用
3.4.6     比是否存在差异,
          如有差异是否已进行合理性分析                             不适用
          相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
                                                                   不适用
          是否在报告书中如实披露
3.5       资产的独立性
          进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否
3.5.1     未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经     √
          营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
          注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营
3.5.2                                                    √
          管理,或做出适当安排以保证其正常经营
          是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6                                                      √
          产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
          涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
          如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以
3.7                                                                不适用
          说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述
          内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
        交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
        致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得   √
3.8
        对价的风险
        相关的违约责任是否切实有效                   √
3.9     拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
        购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近
3.9.1                                                     不适用
        两年未发生重大变化
        购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2                                                     不适用
        制人之下持续经营两年以上
        购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3   算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的        不适用
        收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
        上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
                                                          不适用
        签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
        是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
                                                          不适用
        理作出恰当安排
        交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
                                                     √
        公司不存在较大差异
3.10
        存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交
                                                          不适用
        易标的的利润产生影响
        购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11                                                 √
        明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12    购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求   √

四、交易定价的公允性
4.1     上市公司发行新股的定价
                                                          本次发行价格采用定价
                                                          基准日前 120 个交易日
        上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定        公司股票交易均价作为
4.1.1                                                √
        向发行做出决议前 20 个交易日均价                  市场参考价,并以不低于
                                                          该市场参考价的 90%确
                                                          定发行价格。
        董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交
4.1.2                                                √
        易异常的情况
        上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
        确定
        对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同
                                                     √
4.2.1   评估方法
        评估方法的选用是否适当                       √
4.2.2   评估方法是否与评估目的相适应                 √
4.2.3   是否充分考虑了相关资产的盈利能力             √
4.2.4   是否采用两种以上的评估方法得出评估结果       √
4.2.5   评估的假设前提是否合理                       √
        预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
        量等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标    √
        的为无形资产时
        被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对
4.2.6                                                 √
        应的实物资产和无形资产的权属
        是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7                                                 √
        润产生较大影响的情况
        是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公
4.2.8                                                 √
        司每年承担巨额减值测试造成的费用
        与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
4.3                                                   √
        允、合理
        是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4                                                             不适用
        估及交易定价进行了比较性分析

五、定向发行须获得的相关批准
5.1     程序的合法性
        上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1                                                 √
        履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
        履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2                                                 √
        规则和政府主管部门的政策要求
        定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联              尚未召开股东大会审议
5.1.3                                                      √
        股东表决通过                                            发行事项
        定向发行后,是否未导致公司涉及特许领域或其
                                                      √
        他限制经营类领域
5.2     如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展
        政策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注              不适用
        国家对行业准入有明确规定的领域
        本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
                                                      √
        化
5.3
        如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购
                                                                不适用
        管理办法》履行公告、报告义务
        本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
                                                           √
        义务
5.4
        如是,交易对方是否拟申请豁免                  √
        股东大会是否已同意豁免其要约义务                   √   尚未召开股东大会

六、对上市公司的影响
6.1     上市公司定向发行后,是否符合上市条件          √
        如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更
                                                      √
        是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2     如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战
                                                                不适用
        略发展目标是否一致
        是否增强了上市公司的核心竞争力                √
6.3     对上市公司持续经营能力的影响
        上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1                                                √
        利能力
        交易完成后,上市公司的主要资产是否不为现金
        或流动资产,或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2   性,不会对上市公司持续经营产生重大不确定性   √
        (例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
        投资、债权投资等)
        交易完成后,上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3   务,该等资产或业务是否未受到合同、协议或相   √
        关安排约束,从而具有确定性
        交易完成后,上市公司是否不需要取得相应领域
                                                     √
        的特许或其他许可资格
6.3.4
        上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
                                                               不适用
        定性
        本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
        交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5   有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位 √
        时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司
        持续经营有负面影响或具有重大不确定性
        盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性             不适用
6.3.6
        盈利预测是否可实现                                     不适用
        如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分
6.3.7   反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营             不适用
        能力和存在的问题
        交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8   利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安   √
        排是否可行、合理
6.4     对上市公司经营独立性的影响
        相关资产是否整体进入上市公司                 √
        上市公司是否有控制权                         √
6.4.1
        在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
                                                     √
        独立
        关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2   中所占比重是否不超过 30%,未影响公司经营的   √
        独立性
        进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
                                                     √
        无形资产(如商标使用权、专利使用权等)
6.4.3   上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
        批准和资质证书(如安全生产许可证、排污许可   √
        证、药品生产许可证等)
6.4.4   是否需要向第三方缴纳无形资产使用费                √
        是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5   关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公   √
        司风险的情形
6.5     对上市公司治理结构的影响
        上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1   司保持独立,是否不存在通过控制权转移而对上   √
        市公司现有资产的稳定性构成威胁
        定向发行后,是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2   资产完整,拥有独立的银行账户;依法独立纳税; √
        独立做出财务决策
        生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3                                                √
        开
        如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
6.5.4                                                          不适用
        性安排
        定向发行后,上市公司与控股股东及其关联企业
                                                          √
6.5.5   之间是否不存在同业竞争
        如有,是否提出切实可行的解决方案             √
        定向发行后,是否不存在出现因环境保护、知识
        产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6                                                √
        纠纷的情况;如存在,在备注中说明对上市公司
        的影响

七、相关事宜
        各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
        涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
7.1                                                  √
        律顾问是否由上市公司聘请(具体情况在备注栏
        中列明)
        相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
                                                     √
        履行了报告和公告义务
7.2     相关信息是否未出现提前泄露的情形             √
        相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
                                                     √
        证券交易所调查的情形
        上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
                                                     √
        关承诺
7.3
        是否不存在相关承诺未履行的情形               √
        如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响               不适用
7.4     二级市场股票交易核查情况
        上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1                                                √
        动
        是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2                                                √
        人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
        是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3                                                √
        人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
         是否不存在参与本次定向发行的各中介机构(包
         括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4                                                  √
         评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕
         交易的嫌疑
         上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
                                                       √
         或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
         是否表明其已经履行了其应负的诚信义务          √
         是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充        √
         定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
         营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策    √
7.6
         风险及其他风险
         风险对策和此措施是否具有可操作性              √

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题:天风证券股份有限公司在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、主营业务情况、
盈利能力等;关注了交易对方的基本情况;关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力;关注了本次
重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此以外,还按照证监会
的各项相关规定履行了其他尽职调查工作。
结论意见:(1)经核查,本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程
序,进行了必要的信息披露;(2)本次交易标的资产权属清晰、盈利能力较强,通过本次交易,可有
效改善上市公司的财务状况,提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力,符合上市公司及全体股东
的利益。
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号--发行股份购
买资产》之签章页)




    财务顾问主办人:_________________       _________________

                          张增强                  蒋伯辉




                                                  天风证券股份有限公司



                                                           年   月   日