天风证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司
的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股
份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》 中
小板重组问询函（需行政许可）〔2018〕第 47 号）（以下简称“《问询函》”）的要
求，天风证券股份有限公司作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股
份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题
进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
1、根据《预案》，2018 年新能同心 100%股权存在质押的情况，其中质权人中
国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合在股权转让前办理解除质押登记
的相关手续；若出现风险，中民新能承诺将代为解除新能同心 100%股权的质押
并办理完毕股权质押解除之相关登记手续。若在审核过程中，监管机构对于新
能同心股权质押事项提出要求，中民新能将按照监管机构要求履行相关义务，
确保新能同心股权过户不存在障碍。请说明以下事项：（1）请详细说明中国进
出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具
体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。（2）请详细披露中民
新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同
心 100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保
证措施。（3）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各
节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。（4）请结合中国进出
口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构
成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规
定。（5）请独立财务顾问及律师就上述事项进行核查并出具明确意见。
回复：
一、请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让
前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措
施。
（一）中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件
为向中国进出口银行就新能同心的融资租赁款提供履约担保，中民新能将其
持有的新能同心 100%股权质押给中国进出口银行。为保证本次重大资产重组的
顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司
股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解
除质押登记的相关手续。《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的
意见书》的主要内容为：
“1、为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即
圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开
董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司 100%股权质押给我行的事项，审
批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。
2、本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或
相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡
期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署
相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。
3、编号为 2110099992015113172 的《租金保理合同》的履行不受本次交易
及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。
在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担
保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续。”
（二）在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续
经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的具
体流程与手续预计如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能
同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个
工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保
证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署
相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意
解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过
后解除质押。
（三）中民新能拟采取的措施
对于上述股权质押事项，交易对方中民新能承诺将提供符合中国进出口银行
要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括
提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易
的顺利交割。
二、请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中
民新能代为解除新能同心 100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登
记手续的具体措施及保证措施。
鉴于标的公司 100%股权目前存在股权质押情况，中民新能承诺：“标的公司
股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公
司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承
诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手
续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监
管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相
关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全
部法律责任。”
上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能跟中国进出
口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内
标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物，
中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
三、请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点
的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。
经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
间节点主要如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能
同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个
工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保
证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署
相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意
解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过
后解除质押。
中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作
日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，
将按照监管机构要求执行。
四、请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，
详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及
第四十三条第（四）款的规定。
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本
次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；……”；第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”
根据中民新能的确认，截至本核查意见签署之日，其作为标的公司唯一股东
合法持有新能同心 100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除《预案》
已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
对于标的股权质押事项，如前文所述，中国进出口银行已出具附条件同意的
解除股权质押同意函，中民新能承诺将提供相应的抵押/担保措施，预计股权过
户不存在实质性障碍。
综上所述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到
限制的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）
款的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或转
移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权
属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）
款的规定。
2、根据《预案》，2018 年 9 月，新能同心以现金 21,582.40 万元向上海新能收购
其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权。（1）请说明新
能同心在 2018 年 9 月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司
的原因及合理性。（2）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；
请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，
并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。（3）请结合潍坊中民、德州
翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上
述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明新能同心在 2018 年 9 月即你公司筹划本次重大资产重组事项之
后收购上述子公司的原因及合理性。
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛均主要从事光伏电站的投资开发、
运营、电力销售业务，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专
业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事
地面分布式光伏发电业务的子公司。
新能同心母公司的装机容量为 200MWp，主要业务集中在宁夏地区，根据未
经审计的财务报表，新能同心 2018 年 1-9 月实现净利润 6,970.00 万元；潍坊中
民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛合计并网容量为 88.66MW，旗下电站分布
在山东、浙江、安徽等地，根据未经审计的财务报表，上述四家子公司 2018 年
1-9 月实现利润 2,545.76 万元，占新能同心合并口径净利润的 26.75%。
本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：
（一）扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能
同心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；
（二）上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶
分布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优
质光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。
二、请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占
同期新能同心主营业务、净利润的比例。
（一）具体原因、作价依据及其合理性
本次收购的具体原因如上所述。本次收购的交易作价及作价依据如下：
被收购公司 交易作价 作价依据
潍坊中民 7,829.12 万元 潍坊中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
德州翔宇 3,729.52 万元 德州翔宇 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
海宁中民 5,036.71 万元 海宁中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
长丰日盛 4,987.05 万元 长丰日盛 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
本次收购系中民新能内部光伏业务板块的整合，股权转让款以各子公司截至
2018 年 8 月 31 日净资产的账面价值为基础确定，交易作价合理。
（二）潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数
据
1、潍坊中民报告期内的主要财务数据
潍坊中民成立于 2016 年 2 月 18 日，其自设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 24,581.65 24,263.67 16,918.70
负债总计 17,183.52 17,123.80 12,224.22
股东权益 7,398.13 7,139.86 4,694.47
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,255.94 2,005.19 169.76
利润总额 788.27 -70.61 -39.53
净利润 788.27 -70.61 -39.53
归属于母公司所有者
788.27 -70.61 -39.53
的净利润
2、德州翔宇报告期内的主要财务数据
德州翔宇成立于 2013 年 4 月 8 日。2016 年 5 月 9 日，德州翔宇原股东山东
国联将德州翔宇 100%股权转让给中民新能前身中民有限，德州翔宇开始与新能
同心受同一最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同一控制下
企业合并的，应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报
表纳入合并财务报表，因此德州翔宇自开始与新能同心受同一最终控制方控制起
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 11,790.77 11,263.11 12,265.76
负债总计 8,370.73 7,832.57 8,619.26
股东权益 3,420.04 3,430.54 3,646.50
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,079.19 1,191.31 862.68
利润总额 149.50 0.99 102.02
净利润 149.50 -1.33 85.74
归属于母公司所有者
149.50 -1.33 85.74
的净利润
3、海宁中民报告期内的主要财务数据
海宁中民成立于 2015 年 6 月 19 日。2016 年 5 月 25 日，海宁中民原股东诺
欧博、孙乾将所持海宁中民 100%股权转让给上海新能，海宁中民开始与新能同
心受同一最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同一控制下企
业合并的，应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报表
纳入合并财务报表，因此海宁中民自开始与新能同心受同一最终控制方控制起的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 15,621.06 14,390.11 3,871.18
负债总计 10,663.91 9,265.66 1,711.18
股东权益 4,957.15 5,124.45 2,160.00
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,773.24 896.80 -
利润总额 834.70 377.45 -
净利润 834.70 377.45 -
归属于母公司所有者 834.70 377.45 -
的净利润
4、长丰日盛报告期内的主要财务数据
长丰日盛成立于 2014 年 9 月 18 日。2017 年 8 月 4 日，长丰日盛原股东阳
光电源将长丰日盛 100%股权转让给上海新能，长丰日盛开始与新能同心受同一
最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同一控制下企业合并的，
应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报表纳入合并
财务报表，因此长丰日盛自开始与新能同心受同一最终控制方控制起的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 18,037.90 18,950.87
负债总计 12,733.08 15,793.34
股东权益 5,304.83 3,157.53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,842.75 1,015.70
利润总额 773.29 450.98
净利润 773.29 450.98
归属于母公司所有者的净利润 773.29 450.98
（三）潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的营业收入、
净利润占重组前新能同心同期相关指标的比例
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的营业收入、净利润占
重组前新能同心同期相关指标的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
公司名称
营业收入 占比 净利润 占比 营业收入 占比 净利润 占比 营业收入 占比 净利润 占比
潍坊中民 2,255.94 13.32% 788.27 11.31% 2,005.19 9.86% -70.61 -0.85% 169.76 0.82% -39.53 -0.52%
德州翔宇 1,079.19 6.37% 149.50 2.14% 1,191.31 5.86% -1.33 -0.02% 862.68 4.15% 85.74 1.14%
海宁中民 1,773.24 10.47% 834.70 11.98% 896.80 4.41% 377.45 4.56% - - - -
长丰日盛 1,842.75 10.88% 773.29 11.09% 1,015.70 5.00% 450.98 5.45% - - - -
合计 6,951.12 41.05% 2,545.76 36.52% 5,109.00 25.13% 756.49 9.14% 1,032.44 4.97% 46.21 0.61%
新能同心（母
16,934.45 100.00% 6,970.00 100.00% 20,333.78 100.00% 8,280.00 100.00% 20,791.92 100.00% 7,530.66 100.00%
公司）
三、请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营
情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的
规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛历史沿革的简要情况
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛历史沿革的简要情况如下：
注册资本 变更后的股权
序号 时间及事项 具体情况
（万元） 比例
德州翔宇
侯建国、冯爱荣出资设立德州翔 侯建国 51%
1 2013 年 4 月设立 10.00
宇，设立时注册资本 10 万元 冯爱荣 49%
2014 年 8 月第一 侯建国 51%
2 侯建国、冯爱荣增资 190 万元 200.00
次增资 冯爱荣 49%
2014 年 8 月第一 侯建国、冯爱荣退出，将其将全部 山东国联
3 200.00
次股权转让 股权转让给新股东山东国联 100%
2016 年 4 月第二 山东国联
4 山东国联增资 890 万元 1,090.00
次增资 100%
2016 年 5 月第二 山东国联退出，将全部股权转让 中民新能
5 1,090.00
次股权转让 给中民新能 100%
2016 年 11 月第三 中民新能
6 中民新能增资 2,271.5 万元 3,361.50
次增资 100%
2016 年 12 月第三 中民新能退出，将其全部股权转让 上海新能
7 3,361.50
次股权转让 给上海新能 100%
2018 年 9 月第四 上海新能退出，将其全部股权转让 新能同心
8 3,361.50
次股权转让 给新能同心 100%
潍坊中民
中民新能设立潍坊中民，设立时 中民新能
1 2016 年 2 月设立 50.00
注册资本 50 万 100%
2016 年 5 月第一 中民新能退出，将其全部股权转让 上海新能
2 50.00
次股权转让 给上海新能 100%
2018 年 9 月第一 上海新能
3 上海新能增资 7,200 万元 7,250.00
次增资 100%
2018 年 9 月第二 上海新能退出，将其全部股权转让 新能同心
4 7,250.00
次股权转让 给新能同心 100%
海宁中民
孙乾 5%
孙乾、浙江诺欧博新材料有限公司
浙江诺欧博新
1 2015 年 6 月设立 设立海宁中民，设立时注册资本 50.00
材料有限公司
50 万元
95%
孙乾、浙江诺欧博新材料有限公
2016 年 5 月第一 上海新能
2 司退出，将其全部股权转让给上 50.00
次股权转让 100%
海新能
2018 年 9 月第一 上海新能
3 上海新能增资 4,702 万元 4,752.00
次增资 100%
2018 年 9 月第二 上海新能退出，将其全部股权转让 新能同心
4 4,752.00
次股权转让 给新能同心 100%
长丰日盛
阳光电源股份
阳光电源股份有限公司设立长丰
1 2014 年 9 月设立 100.00 有限公司
日盛，设立时注册资本为 100 万元
100%
阳光电源股份
2017 年 5 月第一 阳光电源股份有限公司增资 1,480
2 1,580.00 有限公司
次增资 万元
100%
2017 年 8 月第一 阳光电源股份有限公司退出，将 上海新能
3 1,580.00
次股权转让 其全部股权转让给上海新能 100%
2018 年 9 月第二 上海新能
4 上海新能增资 3,412 万元 4,992.00
次增资 100%
2018 年 9 月第二 上海新能退出，将其全部股权转让 新能同心
5 4,992.00
次股权转让 给新能同心 100%
基于上述，针对新能同心收购潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%
股权涉及的相关重组适用情况梳理如下：
设立时是否在同一
公司名称 公司设立时间 转让至同一控制下时间
控制下
德州翔宇 2013-04-08 否 2016-05-09
潍坊中民 2016-02-18 是 --
海宁中民 2015-06-19 否 2016-05-25
长丰日盛 2014-09-18 否 2017-08-04
（二）潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要经营情况
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数据见本核
查意见“第 2 题/二、请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性。请
详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据,并说
明占同期新能同心主营业务、净利润的比例/（二）潍坊中民、德州翔宇、海宁中
民和长丰日盛报告期内的主要财务数据”。
（三）新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定
1、相关法律规定
（1）《首发管理办法》第十二条规定，“发行人最近 3 年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化……”。
（2）根据中国证监会《首发审核财务与会计知识问答》（以下简称“《审核
问答》”）问题 11 规定：
“答：发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受
同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用
意见第 3 号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括
收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增
资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：（1）重
组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术
产品、上下游产业链等；（2）业务重组行为发生后，发行人实际控制人对公司控
制权掌控能力的影响；（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业
收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人
主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相
关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年
度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发
行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有
高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视
为发行人主营业务发生重大变化。
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额
达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，通常不视为发行人
主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上
发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。
12 个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收
入或利润总额的影响应累计计算。
对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业
务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的
财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户
情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理
运行情况、重组业务的最新发展状况等”。
（3）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）规定：
“发行人在报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行
重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重
组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是
在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二）
被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或
同一产业链的上下游）。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组
的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应
根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总
额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目
100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计
年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超
过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的
要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市
申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关
于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组
前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超
过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一
期资产负债表”。
2、关于新能同心符合《首发办法》第十二条及其适用意见的说明
新能同心四家子公司中，除潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制
人控制外，其他三家子公司均在报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初与
新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形。此外，潍坊中民、德州翔宇、
海宁中民、长丰日盛与新能同心同属光伏发电行业，业务高度相关。因此，新能
同心收购潍坊中民适用于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，收购德州翔宇、
海宁中民、长丰日盛适用《审核问答》中“非同一控制下业务重组”的情形。
根据当前的未审报表数据，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛 2017
年末/2017 年度资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占重组前新能同心 2017
年度相应项目的比例如下：
单位：元
公司名称 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
新能同心 1,773,590,255.38 477,878,035.11 203,337,786.69 82,800,008.87
潍坊中民 242,636,685.75 71,398,638.65 20,051,918.05 -706,108.10
德州翔宇 112,631,110.45 34,305,415.47 11,913,112.24 9,941.69
海宁中民 143,901,087.96 51,244,478.95 8,968,034.09 3,774,478.95
长丰日盛 189,508,747.40 31,575,348.95 10,156,959.90 4,509,799.37
德州翔宇、海宁
中民、长丰日盛 446,040,945.81 117,125,243.37 31,038,106.23 8,294,220.01
合计
潍坊中民占新能
0.85%（取绝对
同心相应项目比 13.68% 14.94% 9.86%
值）
例
德州翔宇、海宁
中民、长丰日盛
25.15% 24.51% 15.26% 10.02%
合计占新能同心
相应项目比例
基于上述分析，潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制权人控制且
业务高度相关，同时，根据上表可见，潍坊中民 2017 年末资产总额、2017 年度
营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 20%，新能同心对潍坊
中民重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的视为主营业务没有发生重
大变化的情形，且无运行时间要求。
德州翔宇、海宁中民、长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得，在报告期
期初或设立时与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形，适用《审核问
答》中“非同一控制下业务重组”的情形，其业务与新能同心高度相关，且根据
上表可见，该 3 家公司合并计算后的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度
营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 50%，新能同心对德州
翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生
重大变化的情形，且无运行时间要求。
综上所述，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求；新能同心对
德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有
发生重大变化的情形，且无运行时间要求。因此，新能同心向上海新能收购其持
有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权不视为公司主营业务
发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律
适用意见第 3 号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间
要求；新能同心对德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的
视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。因此，新能同心向
上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权不
视为公司主营业务发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见
的规定。
3、根据《预案》，2018 年 9 月 1 日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事
1 名；同日，中民新能做出股东决定，决定增加 2 名董事、1 名监事，并设立公
司董事会、监事会。随后，新能同心召开董事会，选举董事长并就聘任公司总经
理、副总经理、财务总监等高级管理人员做出决议。（1）请详细披露新能同心设
立至今的董事、监事以及高级管理人员变化的情况。（2）请详细论证新能同心董
事、监事以及高级管理人员的变化是否属于重大变化，是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的
规定。（3）独立请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细披露新能同心设立至今的董事、监事以及高级管理人员变化的情
况。
新能同心设立于 2014 年 12 月 09 日，新能同心设立以来的董事、监事以及高
级管理人员变化的情况如下：
（一）董事变化情况
自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心未设董事会，其执行董事
为范程。
2018 年 9 月 1 日，公司股东中民新能作出股东决定，同意设董事会，由范程、
黄婷玉、魏超 3 人组成。
2018 年 9 月 1 日，公司召开董事会，选举范程为董事长。
新能同心目前的董事为 3 人，分别为由范程、黄婷玉、魏超。其中范程为董
事长。
（二）监事变动情况
自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心未设监事会，监事为刘冬。
2018 年 9 月 1 日，新能同心职工大会选举王堃作为职工代表监事；2018 年 9
月 1 日，公司股东中民新能作出股东决定，设立监事会，由三人组成，委派刘冬、
李睿为股东代表监事，与职工代表大会推举的监事王堃共同组成新能同心第一届
监事会。
新能同心目前的监事为 3 人，分别为刘冬、李睿、王堃。其中刘冬为监事会
主席。
（三）高级管理人员变动情况
自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心设置高级管理人员 1 名，
为总经理范程。
2018 年 9 月 1 日，新能同心召开董事会会议，聘任范程为总经理，聘任马纲
为副总经理，叶兰为财务总监。
新能同心目前共有 3 名高级管理人员，分别为总经理范程、副总经理马纲，
财务总监叶兰。
二、请详细论证新能同心董事、监事以及高级管理人员的变化是否属于重大
变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办
法》”）第十二条及其适用意见的规定。
新能同心自 2014 年 12 月 09 日设立起至 2018 年 9 月 1 日前，未设立董事会、
监事会，设有执行董事兼总经理 1 名，监事 1 名。
新能同心自设立起一直从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，经
营 200MWp 地面集中式光伏电站。为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战
略，集中光伏发电业务板块力量，中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务
平台，对相关业务及人员进行整合，提升新能同心业务实力，并优化公司治理、
完善公司法人治理结构。因此，新能同心于 2018 年 9 月设立了董事会、监事会，
新增 2 名董事、2 名监事、2 名高管。
本次人员整合，主要是以新能同心为核心平台，将原来实际履行光伏发电业
务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职，完善新能同心的人员设置及治
理结构。
新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经理，
具有丰富的光伏发电行业管理经验，长期负责新能同心的经营管理工作。本次新
增董事黄婷玉自 2014 年起即在中民新能集团体系内任职至今，主要负责中民新能
光伏发电业务板块的投融资管理工作；新增董事魏超自 2015 年起即在中民新能集
团体系内任职至今，长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作。
新增高管马纲在此次人员调整前已长期在新能同心任职，实际履行新能同心
高管职责，长期负责新能同心的经营管理工作，且拥有 10 年以上新能源发电行业
经营管理经验；新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验，担任新能同心财务总监
之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作。
综上，新能同心报告期内董事、高级管理人员变化系为满足公司业务发展需
要、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，通过新增董事、高级管理
人员，公司管理体系进一步完善，股东会、董事会、监事会、高级管理人员之间
建立起了分工明确、各司其职的公司管理体系；报告期内新能同心董事和高级管
理人员发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公
司章程的规定，并履行了必要的法律程序；此外，公司管理架构中范程始终是董
事会、高管层的核心，新增董事、高管均长期从事光伏发电业务，实际参与新能
同心的经营管理，是对原有管理架构的有效补充，上述变动未影响新能同心的重
大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，报告期内新能同心董
事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及
其适用意见的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，新能同心董事、高级管理人员的变
动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的相关规定。
4、根据《预案》，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不
存在竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构
成竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在电网保障外收购部分
存在同业竞争的可能性。（1）请以列表的方式，详细披露中民新能下属控制的主
体拥有光伏发电项目的公司及项目的具体情况；请说明相关项目是否与新能同心
是否构成潜在同业竞争，并说明原因及合理性。（2）请结合新能同心与中民新能
下属光伏发电项目不同省份之间的业务销售模式的具体情况，以及不同省份之间
电网公司采购及销售模式，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光
伏电站之间不存在竞争关系的原因及合理性。（3）请结合新能同心与中民新能下
属宁夏省内光伏发电项目业务销售模式的具体情况，以及宁夏省内电网公司保障
内部分采购及销售模式的具体情况，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省内
光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系的原因及合理性。（4）请详细说明中民
新能未将与新能同心潜在构成同业竞争的相关资产在本次重大资产重组注入上
市公司的原因及合理性。（5）请相关方出具解决上述同业竞争问题的具体可执行
方案，并分析说明上述方案的有效性以及相关机制的可靠性。（6）请说明新能同
心是否符合《首发管理办法》第十九条及其适用意见的规定。（7）请独立财务顾
问及律师核实并出具明确意见。
回复：
一、请以列表的方式，详细披露中民新能下属控制的主体拥有光伏发电项目
的公司及项目的具体情况；请说明相关项目是否与新能同心是否构成潜在同业竞
争，并说明原因及合理性
根据新能同心提供的资料及说明，本次交易标的公司新能同心及其下属子公
司拥有的光伏发电项目情况如下：
公司名称 光伏发电项目名称 业务类型
新能同心 新能同心 200MWp 项目 地面电站
晶彩瓷业 10MW 项目（德州翔宇一期项目） 分布式（全额上网）
德州翔宇 晶华药用玻璃 4.82MWp 项目（德州翔宇二期项 分布式（自发自用、
目） 余电上网）
分布式（自发自用、
歌尔一期 21.03MW 项目
余电上网）
潍坊中民
分布式（自发自用、
歌尔二期 10.93MW 项目
余电上网）
汉林沙发一期 5.99MW 项目 分布式（全额上网）
汉林沙发二期 2.35MWp 项目 分布式（全额上网）
利贝奥沙发一期 5.99MW 项目 分布式（全额上网）
海宁中民
利贝奥沙发二期 3.31MWp 项目 分布式（全额上网）
星莹家具 1.3MW 项目 分布式（全额上网）
瑞弗航空及菱雪电子 2.94MW 项目 分布式（全额上网）
长丰日盛 长丰日盛 20MW 项目 分布式（全额上网）
根据中民新能提供的资料及说明，截至本核查意见签署日，除新能同心及其
下属子公司外，中民新能下属控制的其他主体拥有光伏发电项目的公司及发电项
目概况如下：
是否与新
序 是否位于 能同心及
项目公司名称 项目名称及备案容量 业务类型
号 宁夏省内 其子公司
构成潜在
同业竞争
保障外部
分构成潜
盐池 380MWp 光伏发电项目 集中式
在同业竞
争
中民新能宁夏盐 长流墩村 3MWp 光伏扶贫试
1 分布式 是 否
池有限公司 点项目
隰宁堡 9.1MWp 光伏扶贫试
分布式 否
点项目
南梁村 2.5625MWp 光伏扶贫
分布式 否
试点项目
地面电站
180MW
保障外部
中民光扶宁夏盐 盐池 233.766MWp 光伏扶贫 集中式/
2 是 分构成潜
池有限公司 设点村级电站项目 53.766M
在同业竞
W 分布式
争
同心 20MWp 屋顶分布式光伏
分布式 是 否
中民光扶宁夏同 扶贫发电项目
3
心有限公司 同心菊花台 4.4MWp 光伏扶
分布式 是 否
贫试点工程项目
保障外部
中民新能宁夏盐
盐池 400MWp 地面式光伏电 分构成潜
4 池光电能源有限 集中式 是
站项目 在同业竞
公司
争
中民新能淳化电 淳化 20MWp 农光互补光伏并
5 分布式 否 否
力有限公司 网发电项目
余江县金余电力 余江县 20MWp 地面分布式光
6 分布式 否 否
有限公司 伏并网发电站
中民阿拉善盟新 敖伦布拉格 50MWp 并网光伏
7 集中式 否 否
能源有限公司 发电项目
鲁山梁洼 20MW 分布式光伏
集中式 否 否
电站项目
中民新能（鲁山） 鲁山马楼 20MW 农光一体化
8 集中式 否 否
电力有限公司 光伏发电一期项目
鲁山磙子营 20MW 农光一体
集中式 否 否
化光伏发电项目
潍坊天恩荣辉综 潍坊天恩荣辉 50MW 荒山农
9 集中式 否 否
合能源有限公司 业光伏一体化项目
博白县民衍能源 博白林场 60MWp 农业光伏大
10 集中式 否 否
投资有限公司 棚项目
中民新能平山电 平山村级光伏扶贫电站项目
11 分布式 否 否
力有限公司 4.5MW
12 鲁山中民光伏电 背孜 3MW 光伏扶贫发电项目 分布式 否 否
力有限公司
中民新能平定光 阳泉领跑者 50MWp 光伏发电
13 集中式 否 否
伏发电有限公司 项目
枣庄市海川实业 枣庄 40MW 地面光伏电站项
14 集中式 否 否
有限公司 目
新巴尔虎左旗蒙
15 力新能源科技有 新左旗 40MW 光伏电站项目 集中式 否 否
限公司
汤阴娄湾 20MW 光伏发电项
集中式 否 否
安阳中广昊诚电 目
16
力有限公司 汤阴荣光 100MW 光扶发电项
集中式 否 否
目
上述光伏发电项目中，位于宁夏省内的“盐池 380MWp 光伏发电项目”、“盐
池 233.766MWp 光伏扶贫设点村级电站项目”、 盐池 400MWp 地面式光伏电站项
目”保障外收购部分与新能同心构成潜在同业竞争关系，其余电站项目、宁夏省
内光伏电站在保障收购部分与新能同心及其子公司不构成同业竞争。
二、请结合新能同心与中民新能下属光伏发电项目不同省份之间的业务销售
模式的具体情况，以及不同省份之间电网公司采购及销售模式，详细论证新能同
心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系的原因及合理
性；详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成
竞争关系的原因及合理性。
电力产品由于其特殊属性，属于高度管制的产品。根据我国电力体制的运行
特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
[2015]9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的
通知》（发改经体[2015]2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。对比中民
新能下属电站项目，针对与新能同心及其下属电站项目可能构成同业竞争的情况
分析如下：
地面式光伏电站
是否与新能
同心及其下
地区 属子公司构 原因
成潜在同业
竞争
宁夏地区 不构成同业 按照《宁夏电力中长期交易规则（暂行）》第三十三条、
保障内收 竞争 第三十四条规定，每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定
购部分 全网统调发电企业保障性收购电量计划，再由宁夏电网根据确
定的收购电量计划对各新能源电站年度基数小时进行逐月分
配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为电
网公司保障收购部分，由宁夏电网公司直接收购，同时发电企
业与电网公司签订相应的购售电协议。此外，该保障收购部分
所售电量的售电价格是以当地发改委根据国家发改委下发的新
能源电站发电价格进行核定，发电企业无法决定上网电价。
此种业务模式下，宁夏地区发电企业均无法自主决定、影
响各自下属电站保障收购部分的上网电量和上网电价。因此，
新能同心及中民新能均不存在通过调整或限制销售电价、发电
量进行市场竞争的情形，中民新能控制的下属电站保障收购部
分与新能同心及其下属企业不构成竞争关系。
保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁
夏自治区经济和信息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道
情况、直接交易电量需求、跨省外送电量需求以及各统调发电
企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电网公司
根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进
行交易。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源
替代发电、现货交易和超发等模式，其中现货交易和超发由电
宁夏地区 网公司统一组织并分配；合同电量转让交易和新能源替代发电
构成潜在同
保障外收 模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身
业竞争
购部分 资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合
同，然后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合
同。
在此种业务模式下，宁夏地区各类集中式光伏发电站都可
以借助电量交易平台、售电公司、及自身资源，与电力需求方
进行沟通。因此，此种情况下新能同心与中民新能下属宁夏地
区其他集中式电站存在客户重合的情形，存在竞争关系，构成
潜在同业竞争。
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办
法》和《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》等
相关电力行业文件的规定，在当前的电力管制体制下，发电企
业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备
调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由
电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统
宁夏以外 不构成同业 一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的
地区 竞争 调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，
基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在当前电力管理体制与市场条件下，标的公司及中
民新能下属的其他光伏电站均各自与电站所在地当地的电网公
司签订购售电合同，由当地电网公司根据国家政策和公平调度
原则以及当地区域电力需求等情况决定当地各电站上网电量的
分配与调度。新能同心所发电量均直接销售给当地电网公司，
跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，新
能同心无法直接参与跨省电力调度。
此种业务模式下，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其
他光伏电站之间不会产生实质性的竞争关系。
分布式光伏电站
是否与新能
同心及其子
业务模式 原因
公司构成潜
在同业竞争
2016 年 3 月，国家发改委发布的《可再生能源发电全额保
障性收购管理办法》规定：“生物质能、地热能、海洋能发电
以及分布式光伏发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电
网企业全额收购……。”在当前政策下，分布式光伏电站上网
部分电量由电网企业全额收购，不存在“保障外部分”或市场
“全额上 不构成同业 化交易部分。
网”模式 竞争 对于“全额上网”模式下的分布式光伏电站，其所发电量全
部并入当地电网，由当地电网公司按照当地发改委和物价部门
核定的价格进行收购。标的公司及中民新能下属的其他光伏电
站均无法通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争，因
此，中民新能控制其他的 “全额上网”模式下的分布式光伏电
站与新能同心及其子公司之间不构成竞争关系。
“自发自用、全额上网”模式下，分布式光伏电站所发电
量优先供应给光伏设备所在屋顶的所有者，余电全部并入当地
电网系统。屋顶所有者吸纳部分电量和电价由屋顶所有者及发
“自发自
电企业双方以协议约定方式确定，并入当地电网系统的部分由
用、全额 不构成同业
电网公司全额收购，余电收购电价按照当地发改委和物价部门
上网”模 竞争
核定的脱硫燃煤标杆电价确定。
式
在此种业务模式下，中民新能下属其他光伏电站在销售客
户方面与新能同心及其子公司之间不存在重合，因此不存在竞
争关系。
综上所述，除保障外部分电量销售方面，新能同心与宁夏省内其他中民新能
下属集中式电站构成潜在同业竞争以外，其他情形下新能同心与中民新能控制的
其他企业之间均不构成竞争关系。
三、构成潜在同业竞争相关资产未纳入本次交易的原因
如上所述，与新能同心构成潜在同业竞争的是中民新能宁夏盐池有限公司下
属 盐 池 380MWp 光 伏 发 电 项 目 、 中 民 光 扶 宁 夏 盐 池 有 限 公 司 下 属 盐 池
233.766MWp 光伏扶贫设点村级电站项目、中民新能宁夏盐池光电能源有限公司
下属盐池 400MWp 地面式光伏电站项目。由于光伏发电行业惯例及历史原因等因
素，上述电站在主体资格、盈利能力、资产权属等合规性方面存在一定瑕疵，暂
不符合本次交易的条件，因此未纳入本次交易。
四、解决同业竞争问题的具体措施及有效性
为解决上述电站的同业竞争问题，中民新能已经对上述构成潜在同业竞争相
关电站资产进行整改，整改完成后将优先注入上市公司，若无法注入上市公司则
通过委托给上市公司经营或对外出售等方式予以解决，在本次交易完成之日起 36
个月内完全解决同业竞争问题。
对于不存在同业竞争的电站，本次交易完成后，中民新能亦将合法合规、盈
利能力强的电站资产逐步注入上市公司，将上市公司打造成为中民新能运作电站
资产的平台，做大做强上市公司。
中民新能亦就上述事项出具承诺，
“1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围
内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台；
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，
下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和业务，本公司承诺
在本次交易完成之日起 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努
力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对本公司及本公司
控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市
公司的，本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资
产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于
解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市
公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活动；本公司并保
证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公
司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及
本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争
的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不
受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担
因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支
出。”
上述承诺真实、有效，若中民新能严格履行上述程序，可有效解决潜在同业
竞争事项，切实维护上市公司利益。
五、当前同业竞争情况对新能同心业务独立性的影响及是否符合《首发管理
办法》第十九条及其适用意见的规定
目前新能同心及其下属子公司已经建立了与业务经营相关的采购、生产、销
售制度，采购方面，建设完成后生产经营所需的主要原材料是太阳能；生产方面，
光伏电站已与运营维护商签订运营维护合同；销售方面，客户主要是当地电网（全
额上网部分及余电上网部分）及工商业用户（自发自用部分）。
保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。保障外部分交易主要
分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式，其中合同电
量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电
公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然
后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合同；现货交易和超发由电
网公司统一组织并分配。
虽然合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量
交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签
订交易合同，但新能同心已经建立了独立的销售制度，在市场上独立开展经营，
业务运营已经独立于中民新能及其他存在潜在竞争的电站，因此，当前存在的潜
在同业竞争情况对新能同心独立运营未造成重大不利影响，符合相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏
电站、宁夏省内光伏电站保障收购部分不存在竞争关系，新能同心与宁夏省内其
他中民新能下属集中式电站构成潜在同业竞争的情况对新能同心独立运营未造成
重大不利影响，符合相关规定。
5、根据你公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺新能
同心的承诺净利润数为 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元；2019
年度、2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数不低于 34,500 万元。（1）请说明上述业绩补偿承诺安排是否符合
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》有关业绩补偿具体方案相关事项的规定。请独立财务顾问及律师核查并
发表明确意见。（2）请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的
净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合新能同心的历史
财务数据、行业竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润
承诺的可实现性。（3）请说明中民新能是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，
是否存在相关履约风险；请说明当触发补偿义务时，为确保中民新能履行业绩补
偿协议的其他保障措施安排及其充足性。
回复：
一、请说明上述业绩补偿承诺安排是否符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关业绩补偿具体方案
相关事项的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）业绩补偿安排是否符合相关法规的分析
相关法规规定 本次交易业绩补偿承诺安排
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市 根据圣阳股份与中民新能签订的《盈利预测
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 补偿协议》，本次交易有关业绩补偿双方约定
编》就“交易对方应当与上市公司就相关资 如下：
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议”规定如下：
如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价 中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于 内，截至当期期末累积的实际净利润数未能
本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应 达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺
先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 净利润数，中民新能应优先以股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况 中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间
下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的 内，截至当期期末累积的实际净利润数未能
数量及期限： 达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利
（一）补偿股份数量的计算： 润数，乙方应优先以股份进行补偿，不足部
1、基本公式 分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述
1）以收益现值法、假设开发法等基于未 公式计算并确定：
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺
估或估值的，每年补偿的股份数量为： 净利润预测数－截至当期期末累积实际净利
当期补偿金额=（截至当期期末累积承 润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 承诺净利润数总和×目标资产交易总价－累
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和× 积已补偿金额
拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格
本次股份的发行价格 中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开
采用现金流量法对拟购买资产进行评估 发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0
或估值的，交易对方计算出现金流量对应的 时，按 0 取值。
税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新
能所持圣阳股份的股份数量低于上述股份补
偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分
由中民新能以现金方式进行补偿。
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应
补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×
本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发
行价格”
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对 在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工
拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/ 作日内，圣阳股份聘请双方一致认可的具备
拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股 证券、期货业务资格的会计师事务所对目标
份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
偿股份，补偿的股份数量为： 如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额
期末减值额/每股发行价格－补偿期限 （即盈利补偿期间已补偿股份数量×本次交
内已补偿股份总数 易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中
民新能应另行向上市公司进行补偿。
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值
额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补
偿的差额部分金额/本次交易中圣阳股份向
中民新能非公开发行股份的发行价格
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值 不适用
的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、其他事项 本次交易盈 利预测补偿期间为 2019 年至
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿 2021 年，中民新能承诺：2019 年度合并报表
股份数量时，遵照下列原则： 口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除 东所有的净利润数不低于 11,100 万元；2019
非经常性损益后的利润数确定。 年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润数不低
于 22,700 万元；2019 年度、2020 年度、2021
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万
元。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期 中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟 股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开
购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利 发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0
润分配的影响。会计师应当对减值测试出具 时，按 0 取值。
专项审核意见，同时说明与本次评估选取重
要参数的差异及合理性，上市公司董事会、
独立董事及独立财务顾问应当对此发表意
见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量 不适用
比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类
资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届
满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计
算
3、上市公司董事会及独立董事应当关注拟购 草案阶段董事会、独立董事、独立财务顾问
买资产折现率、预测期收益分布等其他评估 发表核查意见
参数取值的合理性，防止交易对方利用降低
折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股
份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾
问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限 本次交易盈 利预测补偿期间为 2019 年至
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的 2021 年
三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过
高的，视情况延长业绩补偿期限。
如上表所述，本次交易双方约定的业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易双方约定的业绩承诺补偿安排符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
二、请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一
致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合新能同心的历史财务数据、
行业竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实
现性。
本次《盈利预测补偿协议》中承诺业绩主要是基于标的公司历史财务数据及
对未来发电量、电价、成本等因素进行合理预计得出，与评估机构收益法估值预
估数基本一致。
根据评估机构的预估情况，2019 年至 2021 年预估净利润分别为 11,086.03 万
元、11,542.94 万元、11,772.81 万元，三年合计 34,401.77 万元，与《盈利预测补
偿协议》中约定的 34,500 万元的差异率为 0.29%，不存在显著差异。根据新能同
心未经审计财务报表，新能同心历史期间营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
新能同心 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 3,901.42 21,824.35 25,442.78 23,885.58
净利润 145.59 7,576.88 9,036.49 9,515.75
评估机构对新能同心及其子公司未来几年净利润预估情况如下表所示：
单位：万元
新能同心 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,681.84 30,119.20 30,292.81 30,312.33 30,330.10 30,117.79
净利润 1,120.48 11,086.03 11,542.94 11,772.81 12,633.21 12,750.92
纳入本次评估范围的新能同心及其四家子公司于评估基准日均已建成并网并
投入运营，历史期营业收入及净利润均呈现不同程度的增长，其主要原因是历史
期新能同心及其子公司发电项目在不同时间开始并网发电并产生收入，收入、利
润的规模随着并网规模的增加而增加。
评估机构根据标的公司历史业绩情况及行业因素对未来几年标的公司的利润
进行了预测，其中主要利润表科目营业收入、营业成本、财务费用、其他收益及
所得税费用的分析如下：
1、营业收入
预测期各年营业收入水平与标的公司 2018 年营业收入水平无较大差异，主要
是由于新能同心及其子公司已经进入相对稳定的运营期，未来并网发电容量与基
准日的水平基本一致。从用电需求、电网消纳能力、电价及补贴情况看，均能有
效保障新能同心有效实现对未来营业收入的预期，新能同心预测营业收入的可实
现性较强。
2、营业成本
光伏电站企业的营业成本主要包括固定资产折旧费用、运维费用及人工费用
等。上述三项费用均受光伏电站规模的直接影响。截至 2018 年 9 月 30 日，新能
同心及其子公司下属所有电站均已全部并网，且并未预计投资新建项目，因此预
测期内，新能同心营业成本将维持在较为稳定的水平。
3、财务费用
新能同心及其子公司的付息债务均有明确的还款计划，根据借款合同中约定
的还款时间以及各期所属的利息费用，预测期各期利息支出费用将逐年减少。财
务费用具体情况预计如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
财务费用 82.36 4,178.44 5,592.00 4,950.25 1,664.90
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 6,544.25 5,885.43 4,495.15 3,763.87 3,103.53
4、其他收益
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通
知》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策”。新能同心及其子公司均
已取得享受上述税收优惠的当地税务主管部门备案。并且，综合考虑光伏增值税
政策的历史、风电的增值税政策及类似案例假设情况等，预计该等税收优惠期限
到期后存在较大可能性将获得延续。
报告期内，由于标的公司存在较大金额增值税待抵扣进项税额，未能实际享
受该等优惠。预计从 2021 年开始，标的公司待抵扣进项税逐渐抵消完毕，可实际
享受 50%退税的优惠，并产生利润表的其他收益约 1,000 万元，未来年度逐渐增
加至 2,000 万元以上并维持稳定。
5、所得税费用
评估机构从谨慎性的角度出发，对目前新能同心享受的公共基础设施项目所
得税三免三减半优惠及西部大开发 15%低税率优惠，均预计期限到期后不可持续。
因此，从 2018 年至 2023 年，新能同心及其子公司逐步恢复 25%的正常税率，并
且伴随利润总额的增加，预计将使净利润产生一定程度的下滑。
综合考虑上述所有因素，经评估机构的测算，在业绩承诺期内，标的资产的
盈利水平可实现逐年稳定上升。
综上所述，评估机构对标的公司未来年度利润水平做出了合理的预估，标的
公司预测利润的可实现性较强。
三、请说明中民新能是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关
履约风险；请说明当触发补偿义务时，为确保中民新能履行业绩补偿协议的其他
保障措施安排及其充足性。
根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份方式购买中民新能持有的新能
同心 100%股份，交易完成后，新能同心将取得上市公司 209,693,877 股股票，成
为上市公司控股股东。
1、采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，触发现金补偿的概率较低
根据《盈利预测补偿协议》约定：“若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期
期末累积的实际净利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润
数，中民新能应优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。”同时，“无论如何，
目标资产盈利预测补偿及减值补偿合计金额不应超过目标资产交易总价。”本次交
易全部为股权支付并且设定了锁定期，业绩补偿覆盖率为 100%，触发现金补偿
的概率较低。
2、中民新能持有上市公司股权在业绩承诺期内不得转让，可以全部用于支付
业绩补偿
根据《发股购买资产协议》及中民新能出具的关于股份锁定期的承诺：“（1）
中民新能在本次交易中所获得的圣阳股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让或进行其他形式的处分。……（4）在上述锁定期届满时，
如中民新能在《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定
期将顺延至补偿义务履行完毕之日。……”因此，交易对方中民新能在本次交易
中所取得的全部股份在极端情况下可以全部用于支付业绩补偿。
3、中民新能资金实力较强
中民新能为规模较大的民营企业集团，具有较强的资金实力和融资渠道。中
民新能审计报告显示，截至 2017 年末，中民新能总资产 172.23 亿元、净资产 84.48
亿元；截至 2018 年 10 月 31 日，中民新能金融机构授信约为 150 亿元，已使用
73 亿元，尚未使用 77 亿元，资信情况良好。
4、违约责任
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定了违约责任，若协议任何一方未履
行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约
方赔偿给守约方造成的直接损失。
6、本次交易完成后，你公司主要运营资产将出现较大变化，请披露完成本
次交易后，你公司预计的主要财务指标，并说明本次交易是否有利于提高你公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；请说明本次交易是否符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、本次交易完成前后上市公司主要财务指标及本次交易对上市公司资产质
量、财务状况、持续盈利能力影响的分析
本次交易的审计工作尚未完成，根据上市公司未经审计的备考财务数据、2017
年度经审计的财务数据、2018 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后
上市公司主要财务状况及分析如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
本次交易
项目 本次交易后 本次交易前 本次交易后
前（实际 变动率 变动率
（备考数） （实际数） （备考数）
数）
流动资产 136,611.21 193,999.89 42.01% 140,936.51 213,115.43 51.21%
非流动资产 58,944.96 227,478.07 285.92% 62,252.46 236,300.34 279.58%
资产总计 195,556.17 421,477.96 115.53% 203,188.98 449,415.76 121.18%
最近一年一期，上市公司未经审计的备考流动资产为 213,115.43 万元和
193,999.89 万元，较本次交易完成前增幅达到 51.21%和 42.01%，主要是由于货币
资金、应收账款等科目的上升；上市公司未经审计的备考非流动资产为 236,300.34
万元和 227,478.07 万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长 279.58%和
285.92%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。新能同心的全部资产注入
上市公司后，最近一年一期的总资产规模为 449,415.76 万元和 421,477.96 万元，
增幅达 121.18%和 115.53%。本次交易后，上市公司资产规模将显著提升，整体
实力将明显加强。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动负债 51,275.33 89,310.24 74.18% 61,245.07 125,723.53 105.28%
非流动负债 24,089.20 143,582.95 496.05% 23,194.07 138,302.20 496.28%
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
负债总计 75,364.53 232,893.19 209.02% 84,439.14 264,025.74 212.68%
最近一年一期，上市公司未经审计的备考负债总额为 264,025.74 万元和
232,893.19 万元，增长 212.68%和 209.02%，负债规模随总资产规模的增长而大幅
增长，其中以非流动负债为主。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动比率（倍） 2.66 2.17 2.3 1.7
速动比率（倍） 2.03 1.81 1.88 1.49
资产负债率（合并） 38.54% 55.26% 41.56% 58.75%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
最近一年一期，上市公司未经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资
产负债率相对上升，主要是由于光伏电站行业前期投资巨大，资金主要来源即为
资本金和贷款，且固定资产及长期借款较多。光伏发电行业上市公司 2017 年末的
主要偿债指标情况如下表所示：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
京运通 51.04% 1.12 0.69
节能风电 62.93% 0.89 0.85
太阳能 61.17% 1.18 1.15
中利集团 70.91% 1.5 1.09
嘉泽新能 72.76% 1.44 1.44
爱康科技 66.12% 0.78 0.75
平均数 64.16% 1.15 0.99
中位数 64.53% 1.15 0.97
上市公司（备考） 58.75% 1.70 1.49
据上表可以得知，上市公司备考报表偿债能力指标优于同行业可比公司。且
随着已经进入国补目录电站国补资金的进一步到位，未进入国补目录的电站被纳
入目录并取得补贴以及借款本金的逐渐归还，预计上市公司的偿债能力指标将得
到进一步改善。
（四）本次交易前后营运能力分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
应收账款周转率（次/年） 1.7 1.29 2.4 1.83
存货周转率（次/年） 3.75 4.04 5.92 6.31
总资产周转率 0.66 0.35 0.84 0.46
注：2018 年 1-9 月相关指标为年化数据。上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
本次交易完成后，上市公司存货周转率较本次交易前水平有所上升，主要与
光伏发电行业存货规模较小有关；应收账款周转率有一定下降，主要与光伏发电
行业国家补贴发放需要一定的时间，应收账款规模较大有关；总资产周转率有一
定的下降主要与光伏发电行业资产规模较大有关。光伏发电行业上市公司 2017 年
末的主要营运能力指标情况如下表所示：
公司名称 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 总资产周转率
京运通 2.44 3.60 0.15
节能风电 1.87 7.27 0.10
太阳能 1.24 17.15 0.17
中利集团 2.50 2.67 0.68
嘉泽新能 1.28 2,704.24 0.10
爱康科技 2.77 12.00 0.29
平均数 2.02 8.54 0.25
中位数 2.16 7.27 0.16
上市公司
1.83 6.31 0.46
（备考）
注：计算同行业上市公司存货周转率的平均数及中位数时剔除了异常值嘉泽新能。
据上表可以得知，本次交易完成后，上市公司备考报表的应收账款周转率有
一定的下降，但仍属于同行业的正常水平，且随着已经进入国补目录电站国补资
金的进一步到位，未进入国补目录的电站被纳入目录并取得补贴，预计上市公司
的应收账款周转率将得到进一步提升；上市公司备考报表的存货周转率有一定的
提升，处于同行业正常水平；上市公司的总资产周转率有一定的下降，但明显优
于同行业上市公司。因此，本次交易完成后，受上市公司业务模式、资产结构等
变化的影响，上市公司的营运能力指标也有一定的变化，但营运能力整体仍然良
好，处于同行业的正常水平。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-9 月
2017 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
营业收入 130,679.99 154,565.56 18.28% 170,646.83 196,089.61 14.91%
营业成本 110,151.72 118,662.87 7.73% 139,519.12 149,282.13 7.00%
营业利润 1,599.02 11,682.97 630.63% 3,442.52 13,127.98 281.35%
利润总额 1,617.92 11,701.87 623.27% 3,519.77 12,558.58 256.80%
净利润 1,505.85 11,021.61 631.92% 3,164.90 12,201.39 285.52%
归属于母公
司所有者的 1,414.98 10,930.73 672.50% 3,116.83 12,153.31 289.93%
净利润
与本次交易前相比，上市公司 2017 年度未经审计的备考营业收入、营业利润
和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 196,089.61 万 元 、 13,127.98 万 元 和
12,153.31 万元，较交易前分别上升 14.91%、281.35%和 289.93%。与本次交易前
相比，上市公司 2018 年 1-9 月未经审计的备考营业收入、营业利润和归属于母公
司所有者的净利润分别为 154,565.56 万元、11,682.97 万元和 10,930.73 万元，较交
易前分别上升 18.28%、630.63%和 672.50%。
本次交易完成后，上市公司的收入规模将得到一定的增长，利润水平将有较
大幅度的提升。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
销售毛利率 15.71% 23.23% 18.24% 23.87%
销售净利率 1.15% 7.13% 1.85% 6.22%
加权平均净资产收益率 1.20% 6.54% 2.62% 5.78%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.20 0.09 0.22
本次交易后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率
较本次交易前有明显提升，盈利能力得到较大的改善。同时，上市公司基本每股
收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每
股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司的资产规模、收入及利
润水平将得到有效的提升；上市公司的偿债能力及营运能力良好，在同行业上市
公司中有一定的优势；上市公司的盈利状况将明显改善，持续盈利能力得到明显
增强。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
7、根据《预案》，新能同心本次预估假设中，已考虑新能同心宁夏 200MW 光
伏项目历史期存在弃光限电问题，并假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善。
同时，新能同心本次预估中，假设已进入国补名录的企业能够及时收到补贴款，
未进入国补名录的企业符合国补名录的资格，不存在实质性障碍。（1）请详细
披露宁夏 200MW 光伏项目自并网发电至今每年的弃光率，以及在本次预估中，
所预计的未来的弃光率水平；请结合行业实际情况，说明本次弃光率预计的合理
性，请独立财务顾问核查并发表意见。（2）请详细披露新能同心及其子公司中，
进入国补名录、符合国补名录而未进入国补名录、不符合国补名录的具体情况；
请详细披露进入国补名录以及未进入国补名录的政策差异。（3）请披露相关补
贴政策变化的风险，并说明上述政策变化对本次预估值的影响情况，并做风险提
示。
回复：
一、请详细披露宁夏 200MW 光伏项目自并网发电至今每年的弃光率，以及
在本次预估中，所预计的未来的弃光率水平；请结合行业实际情况，说明本次弃
光率预计的合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）本次弃光率预计的合理性
宁夏 200MWp 光伏项目历史弃光限电情况如下所示：
历史发电小时情况统计表
序号 项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
1 发电量 万 kWh 22,555.34 26,594.63 21,812.46
2 限电量 万 kWh 4,317.66 3,331.35 2,421.03
3=1+2 理论发电量 万 kWh 26,872.99 29,925.98 24,233.49
4=2÷3 弃光限电率 -- 16.07% 11.13% 9.99%
5 容量 MW 168.57 187.03 196.32
6=3×10÷5 理论发电小时 小时 1,594.21 1,600.03 1,234.37
7=1×10÷5 实际发电小时 小时 1,338.07 1,421.92 1,111.05
由上表可以看出，在不考虑限电的情况下，理论发电小时数 2016 年、2017
年均在 1,600 小时左右。从企业实际历史发电情况看，弃光限电率逐年缩小，这
说明限电情况有所好转。
本次预测的弃光限电率情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
弃光限电率 10% 9% 8% 7%
上述弃光限电率预测主要原因如下：
2016 年以来，宁夏电网新能源消纳形势逐步严峻，为有效缓解弃光限电问题，
多措并举，开展了如下工作以提升新能源的消纳。通过优化电网结构，解决网架
约束提升新能源消纳能力，优化机组开机方式，深挖火电调峰能力，优化直流送
电曲线，配套送出电源参与区内调峰，积极开展跨省日前实时交易和富余新能源
跨区现货交易，积极促进创新市场交易方式，扩大外送。
根据国家能源局西北监管局公布的《2017 年西北区域新能源并网运行情况》，
2017 年，西北五省（区）新增光伏发电并网容量 463.4 万千瓦，累计并网容量 3,502.9
万千瓦，占全网总装机的 14.7%。全年光伏发电量 407.3 亿千瓦时，占全网总发电
量的 5.6%，平均利用小时数 1350 小时，弃光电量 66.7 亿千瓦时，弃光率 14.1%。
西北五省（区）弃光率依次为：陕西 13.0%、甘肃 20.8%、青海 6.2%、宁夏 6.4%、
新疆 21.6%。
2017 年国内西北区域弃光率及平均利用小时数
单位：万千瓦，亿千瓦时
省（区） 平均利用小时数 累计弃光电量 弃光率
省（区） 平均利用小时数 累计弃光电量 弃光率
陕西 1,335 7.7 13%
甘肃 1,133 18.5 20.8%
青海 1,515 7.5 6.2%
宁夏 1,368 4.8 6.4%
新疆 1,221 28.2 21.6%
合计 1,350 66.7 14.1%
数据来源：国家能源局西北能源监管局
截至 2018 年上半年，全国弃光电量 30 亿千瓦时，同比减少 7 亿千瓦时，弃
光率 3.6%，同比下降 3.2 个百分点。有 22 个省（区、市）没有弃光限电，另有 6
个省（区）弃光率在 5%以下，弃光率超过 5%的只有甘肃、新疆、陕西 3 省（区）。
新能同心 200MWp 光伏发电项目所处的宁夏地区而言，国家电网提出的一系
列举措包括：跨区跨省输电通道的建设，优先安排新能源外送；加强电力同意规
划研究，优化布局，储备外送通道项目；加大城乡配电网建设投入，加快升级改
造，满足分布式能源接入等，综合规划光伏发电产业空间布局，有限抑制弃光限
电问题进一步增长。2017 年，宁夏弃光率仅为 6.4%，较以前年度已经大为减少，
到 2018 年上半年宁夏弃光率已经控制在 5%以下，弃光限电问题得到良好的控制。
综上所述，从企业自身的弃光限电情况以及宁夏地区的弃光限电情况近两年
均持续得到改善，本次评估采用的弃光率是在企业自身的弃光限电水平基础上考
虑了宁夏地区整体行业弃光情况作出的判断，因此是合理的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，综合考虑标的资产历史弃光率水平及变动趋势、
行业实际情况及宁夏地区政策情况，对标的资产弃光率的预估具备合理性。
二、请详细披露新能同心及其子公司中，进入国补名录、符合国补名录而未
进入国补名录、不符合国补名录的具体情况；请详细披露进入国补名录以及未进
入国补名录的政策差异。
（一）新能同心下属电站进入补贴名录情况
中民新能及其子公司拥有电站项目进入国补名录的具体情况如下表所示：
公司名称 项目名称 发电模式 并网日期 是否进入国补
名录
是（第七批国
新能同心 新能同心 200MWp 项目 集中式 2015 年 12 月
补名录）
晶彩瓷业 10MW 项目（翔 是（第七批国
分布式全额上网 2016 年 2 月
宇一期） 补名录）
德州翔宇
晶华药用玻璃 4.82MWp 分布式自发自用、余
2016 年 5 月 否
项目（翔宇二期） 电上网
分布式自发自用、余 2016 年 7 月
歌尔一期 21.03MW 项目 否
电上网 -2016 年 9 月
潍坊中民
分布式自发自用、余 2017 年 10 月
歌尔二期 10.93MW 项目 否
电上网 -2017 年 12 月
汉林沙发一期 5.99MW 项
分布式全额上网 2017 年 6 月 否
目
汉林沙发二期 2.35pMW
分布式全额上网 2017 年 6 月 否
项目
利贝奥沙发一期 5.99MW
分布式全额上网 2017 年 6 月 否
海宁中民 项目
利贝奥沙发二期
分布式全额上网 2017 年 6 月 否
3.31MWp 项目
星莹家具 1.3MW 项目 分布式全额上网 2017 年 6 月 否
瑞弗航空及菱雪电子
分布式全额上网 2017 年 6 月 否
2.94MW 项目
长丰日盛 长丰日盛 20MW 项目 分布式全额上网 2016 年 6 月 否
根据财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综合司于
2017 年 3 月 13 日联合发布的《关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助项
目的通知》，申报第七批国补名录的电站项目应符合“2016 年 3 月底前并网”之
条件。新能同心下属电站中除新能同心 200MWp 项目、德州翔宇晶彩 10MW 项
目，其余电站项目并网时间均在 2016 年 3 月底之后，因此不符合申报第七批国补
名录的条件。
根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价
附加补 助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102 号）第三条，申
请补助项目必须符合以下条件：
“1、属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能
源发展 基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审
核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。
3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。”
1）新能同心下属电站均属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于
印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围
《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条规定，可再生
能源电价附加收入用于以下补助：电网企业按照国务院价格主管部门确定的
上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均
上网电价计算所发生费用之间的差额。
新能同心下属电站项目均为光伏电站项目，属于该办法规定的补助范围。
2）新能同心下属电站均已完成审批、核准或备案，均已取得了发改部门
的核准或备案文件。目前后续批次可再生能源补贴目录的申请工作尚未启动，
能源局的网上申报与审核工作尚未开始。预计通过网上申报与审核不存在实
质性障碍。
3）新能同心下属电站上网电价均已取得地方物价主管部门审核批复。
综上所述，新能同心未进入国补名录的电站项目预计进入未来批次新能
源补贴目录不存在实质性障碍。
（二）进入国补名录与未进入国补名录的政策差异
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
规定“光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电
价，下同）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴”。《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》第十一条规定，“可再生能源电价附加补助资金原则
上实行按季预拨、年终清算。省级电网企业、地方独立电网企业根据本级电网覆
盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目和接网工程有
关情况，于每季度第三个月 10 日前提出下季度可再生能源电价附加补助资金申请
表，经所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后，报财政部、国家发展改革
委、国家能源局”。
光伏电站根据并网时间分阶段进入国补名录，例如，第七批国补名录主要是
并网时间在 2016 年 3 月底之前的电站项目，第六批国补名录主要是并网时间在
2015 年 2 月底之前的电站项目。
进入国补名录的电站即可根据规定获得自电站运行并网之日起算，光伏标杆
上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价部分的国家补贴。上述补贴一般分阶段
发放。未进入国补名录的光伏电站尚不能收到光伏标杆电价高出当地燃煤机组标
杆上网电价部分补贴，电网公司按照当地燃煤机组标杆电价向电站结算电费，待
电站进入国补名录后，向电站分阶段发放并网运行期间累积的电价补贴。
三、请披露相关补贴政策变化的风险，并说明上述政策变化对本次预估值的
影响情况，并做风险提示。
我国光伏发电企业的上网电价受到政府的严格监管，光伏上网电价实行退坡
机制。根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕24 号
文件指出：根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式
光伏发电补贴标准。
国家发展改革委每年均会发布全国光伏发电上网电价，历史期全国光伏发电
上网电价变化情况详见下表：
2015-2018 年全国光伏发电上网电价
单位：元/千瓦时
资源区 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Ⅰ类资源区 0.9 0.8 0.65 0.55
Ⅱ类资源区 0.95 0.88 0.75 0.65
Ⅲ类资源区 1.00 0.98 0.85 0.75
来源：国家发展改革委员会
全国光伏资源区划分表
资源区 各资源区所包含的地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈
Ⅰ类资源区 密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔
以外地区
Ⅱ类资源区 北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰 、通辽、兴
安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、
忻州、阳泉，陕西榆林、延安，青海、 甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
Ⅲ类资源区 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
来源：国家发展改革委员会
上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。新能同心及其子公司光伏电站多
于 2015 年到 2017 年间并网发电，执行当时年度所处的标杆上网电价，电价及补
贴的执行期限原则上为 20 年。因此，近年来，虽然我国光伏发电标杆上网电价不
断下调，补贴呈现退坡趋势，但是对新能同心未来的持续经营不会产生重大不利
影响。
重组预案中已在“产业政策及行业监管风险”中披露了“如果政府监管、产
业政策和外部环境出现不利于标的公司业务发展的变化，可能对标的公司的未来
发展造成不利影响”的风险。
8、根据《预案》，新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷。同心县人民法
院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府进行确权处理。（1）请详细披露上
述土地租赁合同纠纷事项的具体信息，明确所涉及的资产及项目；明确是否涉及
新能同心的核心运营资产。（2）请详细说明政府确权处理的具体流程，并提示不
确定性及风险。（3）请详细说明相关方保障上述资产顺利运营的措施，并说明相
关机制是否具有可行性、是否可靠。（4）请独立财务顾问及律师核实并出具明确
意见。
回复：
一、请详细披露上述土地租赁合同纠纷事项的具体信息，明确所涉及的资产
及项目；明确是否涉及新能同心的核心运营资产。
（一）关于土地租赁合同纠纷的具体情况
根据新能同心提供的资料及核查，新能同心报告期内涉及的土地租赁合同纠
纷具体情况如下：
2015 年 4 月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、丁
塘镇人民政府与新能同心签署《集体土地租赁合同》，将坐落于干湾沟村共计
7,123.3 亩的土地租赁给新能同心作为中民投同心 200MWp 光伏发电项目用地。
2018 年 6 月，赵秀英、杨菊花等 23 名同心县丁塘镇八方村村民（以下合称
“原告”） 将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能
同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心租赁的上述 7,123.3 亩土地中，包括原告
拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共计约 322 亩（有原告持有的《草
原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有
使用、收益权的共计约 322 亩的集体土地租赁给新能同心为由，请求判令新能同
心与干湾沟村村民委员会签订的集体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土
地租赁合同标准与 23 名原告分别签订土地租赁合同并按原合同标准向 23 名原告
支付土地租赁费共计 96.6 万元。
2018 年 10 月 18 日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判定：原告
主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心使用，根
据原被告当庭出示的证据，双方均持有诉争区域的草原使用权证，存在重复发证
的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不清，应先
由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地管理法》第
十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告的起诉。
截至本核查意见签署之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018 年 11 月
14 日出具《证明》，确认：截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未
了结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情
形。
（二）关于所涉及的资产及项目
根据新能同心提供的土地租赁合同、诉讼文书以及中民投同心 200MWp 光伏
发电项目相关资料及财务顾问、律师现场核查中民投同心 200MWp 光伏发电项目
所在场地，前述土地租赁合同纠纷涉及的新能同心租赁的丁塘镇干湾沟村共计
7,123.3 亩的土地系中民投同心 200MWp 光伏发电项目用地。根据新能同心提供
的资料及说明，该等集体土地用途涉及农用地及未利用地等。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于支持深度贫困地区脱贫攻
坚的实施意见》（厅字[2017]41 号）规定，“光伏方阵使用永久基本农田以外的农
用地或未利用地的，在不影响种植、养殖等生产条件的前提下，可按原地类认定，
按现用途管理”。《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
〔2017〕41 号）规定，“光伏方阵使用未利用地或在不破坏农业生产条件前提下
使用永久基本农田以外的农用地，可不改变原用地性质”。根据宁夏回族自治区党
委办公厅、人民政府办公厅发布的《宁夏回族自治区深度贫困地区脱贫攻坚实施
方案》（宁党办〔2017〕97 号），宁夏确定的深度贫困地区包括同心县。
国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房
和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创
新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）规定，“对于光伏发电项目使用戈壁、
荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可
按原地类认定，不需要改变土地用途”。
经核查，中民投同心 200MWp 光伏并网发电项目符合前述《关于支持深度贫
困地区脱贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意
见》及《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》规定以
租赁方式使用集体土地（含农用地、未利用地）的条件。同时，根据新能同心提
供的相关资料，该等集体土地租赁已经履行当地镇政府批准及村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表同意之相关手续。
丁塘镇政府于 2018 年 9 月出具《证明》，确认“新能同心租赁上述集体土地
事宜已经该镇人民政府同意，该等地块用于中民投同心 200MWp 光伏并网发电项
目符合国家及地方有关光伏项目用地的有关规定和政策，该等集体土地流转合法、
有效，新能同心有权继续占有、使用该等集体土地”。
因此，新能同心符合现行法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，
其租赁干湾沟村土地已依法取得当地镇政府批准和相关村集体村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表同意；除 322 亩的土地经同心县人民法院裁
定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的租赁使
用合法、有效。
该等存在权属不清的情况的土地共计 322 亩，占中民投同心 200MWp 光伏发
电项目租赁土地总面积的 3.35%；同时，根据新能同心提供的资料及说明，该争
议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp 光伏发电项目已架设的
全部组件的比例约为 2.80%，不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因
该 322 亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形。
二、请详细说明政府确权处理的具体流程，并提示不确定性及风险。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人
民共和国草原法》（以下简称“《草原法》”）规定，“土地所有权和使用权争议，
由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以
上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级
以上人民政府处理”。
《土地权属争议调查处理办法》进一步规定，“个人之间、个人与单位之间、
单位与单位之间发生的争议案件，由争议土地所在地的县级国土资源行政主管部
门调查处理。前款规定的个人之间、个人与单位之间发生的争议案件，可以根据
当事人的申请，由乡级人民政府受理和处理”。
基于上述分析，前述 322 亩土地争议如进一步提起确权流程，则依法由同心
县国土资源局调查处理或根据当事人申请由丁塘镇政府受理和处理，具体流程如
下：
当事人申请调查处理土地权属争议，应当提交书面
当事人申请
申请书和有关证据材料，并按照申请人数提交副本
国土部门依照规定进行审查，并在收到申请书之日
起 7 个工作日内提出是否受理的意见，认为不应当受理
受理
的，及时拟定不予受理建议书，报同级人民政府作出不
予受理解决。
发送申请书副 国土部门在决定受理之日起 5 个工作日内将申请书
本 副本发送被申请人。
提交答辩书和 被申请人应当在接到申请书副本之日起 30 日内提
证据资料 交答辩书和证据资料。
同心县国土部门及时指定承办人对当事人争议的事
调查取证 实情况进行调查。对当事人提供的证据材料，应当查证
属实，方可作为认定事实的依据。
国土部门在查清事实、分清权属的基础上先行调解，
调解达成协议的，制作调解书，并在调解书生效之日起
调解
15 日内，将调解书送达当事人，同时抄报上一级国土资
源行政主管部门。
调解未达协议的，国土部门应当及时提出调查处理
意见，国土部门应当自受理土地权属争议之日起 6 个月
提出处理意见 内提出调查处理意见，因情况复杂，在规定时间内不能
提出调查处理意见的，经该国土部门主要负责人批准，
可适当延长。
人民政府下达 国土部门提出调查处理意见后，应当在 5 个工作日
内报送同级人民政府，由人民政府下达处理决定。同时
处理决定
将处理意见抄报上一级国土部门行政主管部门。
根据同心县人民法院于 2018 年 11 月 14 日出具的《证明》，目前新能同心涉
及的土地租赁合同纠纷已审结。但新能同心租赁的 7,123.3 亩土地中，有 322 亩的
土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理。因此，新能同心租赁的
集体土地中，有 322 亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。
三、请详细说明相关方保障上述资产顺利运营的措施，并说明相关机制是否
具有可行性、是否可靠。
根据前述，新能同心共租赁宁夏同心县丁塘镇干湾沟村 7,123.3 亩的土地作为
中民投同心 200MWp 光伏并网发电项目用地，其中有 322 亩的土地经同心县人民
法院裁定，应先由人民政府确权处理，因此，该 322 亩土地租赁因存在权属争议
而面临潜在纠纷。截至本核查意见签署之日，相关方已采取如下措施保障中民投
同心 200MWp 光伏发电项目的顺利运营：
1、新能同心出具《声明与确认函》如下：“本公司租赁的集体土地中，涉及
权属不清情形的 322 亩土地占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面积
的 3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心
200MWp 光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为 2.80%，不属于新能同心的
核心运营资产，目前亦不存在因租赁土地存在权属不清而导致新能同心正常经营
受到重大不利影响的情形；如后续该 322 亩土地经确权后属于赵秀英、杨菊花等
23 名同心县丁塘镇八方村村民所有，则本公司保证按照村民的要求与其签署《土
地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp 光伏发电项目
的运营不受影响”。
2、新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56 亩，其中尚存在未完全利用可作为
项目用地的情形。因此，如发生 322 亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同
心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对正常生产经营造成重大不利影响；
3、新能同心的控股股东中民新能出具《承诺函》，保证：“若标的公司及子公
司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或
房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排
提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁的土
地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/
或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕
疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/
或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索
赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持标的公司
及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子
公司的利益。”
综上所述，新能同心租赁的土地中，存在权属不清的情况的土地共计 322 亩，
占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面积的 3.35%；比例较小，相关
方并已出具保证中民投同心 200MWp 光伏发电项目顺利运营的保障措施，相关机
制可行、可靠。
四、独立财务顾问核查意见
综上，截至本核查意见签署日，新能同心涉及的土地租赁合同纠纷已审结；
但在租赁的 7,123.3 亩土地中，有 322 亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人
民政府确权处理，因此，新能同心租赁的集体土地中，有 322 亩因存在权属争议
而面临潜在纠纷。但基于下述理由，该等情形不会对新能同心的正常生产经营造
成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍：
1、涉及权属不清情形的 322 亩土地占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租
赁土地总面积的 3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上目前架设的光伏组件
占中民投同心 200MWp 光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为 2.80%，占比
较小；根据新能同心的说明及确认，目前亦不存在因 322 亩租赁土地存在权属不
清的情形而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形；
2、中民投同心 200MWp 光伏并网发电项目符合《关于支持深度贫困地区脱
贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》及《关
于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》规定以租赁方式使
用集体土地（含农用地、未利用地）的条件；同时，根据新能同心提供的相关资
料，其租赁干湾沟村集体土地已经履行当地镇政府批准及村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意之相关手续，除 322 亩的土地经同心县人民
法院裁定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的
租赁使用合法、有效；
3、新能同心已出具《声明与确认函》，保证如后续该 322 亩土地经确权后属
于赵秀英、杨菊花等 23 名同心县丁塘镇八方村村民所有，则公司将按照村民的要
求与其签署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp
光伏发电项目的运营不受影响；
4、新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56 亩，其中尚存在未完全利用可作为
项目用地的情形。因此，如发生 322 亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同
心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对其正常生产经营造成重大不利影
响；
5、新能同心的控股股东中民新能已针对新能同心集体土地租赁事项出具《承
诺函》，保证采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和
/或房产供相关企业经营使用等），促使子公司业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响，并保证承担新能同心因此而遭受的任何损失、损害、索赔、成本
和费用，使其免受损害。
经核查，独立财务顾问认为，新能同心租赁的集体土地中，有 3.35%的土地
因权属存在争议而存在潜在纠纷的情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大
不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
9、请补充披露在本次评估过程中，新能同心及其子公司存在的各种瑕疵、
权属受限等情况对预估值的影响情况；请独立财务顾问及评估机构对预估值是否
充分反映上述情况出具明确意见。
回复：
一、资产瑕疵对预估值的影响情况
截至本核查意见签署日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp 光伏项目办公
楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。根据当前未
审财务报表数据，瑕疵资产明细如下：
序号 类型 名称 面积（㎡） 账面原值（万元）
1 房屋 35KV 配电室及二次设备室 597.54 231.61
2 房屋 生活办公楼 912.86 403.55
3 房屋 警卫室及水泵房 59.00 28.65
序号 类型 名称 面积（㎡） 账面原值（万元）
4 房屋 餐厅 107.64 57.33
5 土地使用权 丁塘镇用地 7,800.04 3.51
6 土地使用权 丁塘镇用地 10,400.05 4.68
新能同心土地使用权证的办理正在进行之中，当前评估预估值中未考虑办理
上述权属资料所需的费用或可能给新能同心带来的损失。
目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理
相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建
设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存在实质性障碍。同时，中
民新能已就相关事项出具了兜底承诺：
“关于未办理完成土地使用权证、房屋所有权证等相关权证问题的承诺：
（1）标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司
所有，不存在其他权属争议；
（2）上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过
户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；
（3）若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办
理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费
以及其他程序性费用等；
（4）如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公
司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等”。
综上所述，目前新能同心的权属瑕疵对本次预估值没有重大影响。
二、独立财务股核查意见
经核查，独立财务顾问认为，当前评估预估值未考虑办理瑕疵资产权属资料
所需的费用或可能给新能同心带来的损失，未考虑资产权属瑕疵情况对本次预估
值没有重大影响。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东圣
阳电源股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
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年 月 日
