山东圣阳电源股份有限公司董事会

               关于本次发行股份购买资产暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方中民新能投
资集团有限公司发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司 100%股权。
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2018 年 8 月 25 日
发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-055），并与交易
对方签订了框架协议；2018 年 9 月 8 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进
展公告》（公告编号：2018-063）；2018 年 9 月 22 日，公司发布了《关于筹划重大
资产重组的进展公告》（公告编号：2018-065）；2018 年 10 月 16 日，公司发布了《关
于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-066）；2018 年 10 月 30 日，公
司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-071）。

    2018 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交
易的预案以及其他相关议案，并于 11 月 13 日按规定披露了《第四届董事会第十五
次会议决议公告》（公告编号：2018-072）、《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》等文件。

    2018 年 11 月 20 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2018-075）。

    2018 年 11 月 21 日，公司发布了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：
2018-076）。2018 年 11 月 23 日，公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重
组媒体说明会，并于 11 月 26 日发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的
公告》（公告编号：2018-077）。

    2018 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东圣阳电源股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 47 号）（以
下简称“问询函”），公司收到问询函后立即组织相关方及各中介机构就问询函中的
问题进行逐项落实并准备了回复材料，公司于 2018 年 11 月 27 日按规定披露了《关
于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-079），
《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等文
件。

    （二）关于本次交易履行的程序

    1、项目推进期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及
律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，组织相关中介机
构对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了
初步方案。

    2、项目推进期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次
交易的预案及其他有关文件。

    3、2018 年 11 月 12 日，公司独立董事就与本次交易预案相关的议案发表了独
立意见。

    4、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等相关议案。

    5、2018 年 11 月 12 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》。

    6、2018 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的问询函，要求公司就
问询函所涉及的问题作出书面说明，并在 2018 年 11 月 26 日前向深圳证券交易所
进行反馈。

    7、2018 年 11 月 23 日，公司在深圳证券交易所会议室就本次交易相关事项召
开了重大资产重组媒体说明会。

    8、2018 年 11 月 26 日，公司向深圳证券交易所提交了《山东圣阳电源股份有
限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》等文件，公司与相关各方及中介
机构对问询函中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对重组文件进行相应的补
充和完善。

    9、2018 年 11 月 29 日，公司独立董事就与本次交易草案相关的议案发表了独
立意见。

    10、2018 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。

    11、2018 年 11 月 29 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    12、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司董事会审议通过本次交易方案；

    （2）新能同心股东决定通过本次交易；

    （3）本次交易方案经交易对方中民新能内部权力机构审议通过。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本
次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。
（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资
产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明》之盖章页）




                                       山东圣阳电源股份有限公司董事会


                                                     2018 年 11 月 29 日