天风证券股份有限公司

              关于

山东圣阳电源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

                之

    独立财务顾问报告




          独立财务顾问




     签署日期：二〇一八年十一月
                    独立财务顾问声明与承诺

    天风证券接受山东圣阳电源股份有限公司委托，担任山东圣阳电源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、
《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相
关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。

一、独立财务顾问声明

    独立财务顾问出具本报告系基于以下声明：

    （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本报告是假
设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础
上出具的；

    （三）本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承
诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介
机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及
管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立
财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

    （四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景


                                       2
发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及
时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本报告不构
成对圣阳股份的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告做出的任何投资决策
（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险和损失，本独立财务顾问不
承担任何责任；

    （五）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司
及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

    （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对于本报告可能存在的任何歧义，仅
独立财务顾问自身有权进行解释；

    （七）本报告仅供本次交易使用，未经本独立财务顾问书面同意，本报告不
得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；对于本独立财务顾问的意见，
需作为本报告的整体内容进行考量；

    （八）本独立财务顾问特别提请圣阳股份股东和广大投资者认真阅读圣阳股
份董事会编制关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件全文；

    （九）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

    （十）对本报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

    （十一）如本独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相
关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责任是确
保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；

    （十二）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、

                                   3
产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

    依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管
理办法》及其他相关法规要求，天风证券在出具本报告时承诺如下：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具核查意见的本次交易方
案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本专业意见；

    （五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。




                                      4
                                                        目           录

独立财务顾问声明与承诺 .............................................. 2
     一、独立财务顾问声明 ..........................................................................................2
     二、独立财务顾问承诺 ..........................................................................................4

目   录 .............................................................. 5

释   义 ............................................................. 13

第一节 本次交易概况 ................................................ 17
     一、本次交易的背景与目的 ................................................................................17
          （一）本次交易的背景................................................................................................. 17
          （二）本次交易的目的................................................................................................. 18
     二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................18
          （一）上市公司已履行的决策和审批程序 ................................................................. 18
          （二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 ............................................. 19
          （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 19
     三、本次交易具体方案 ........................................................................................19
     四、本次交易股份发行情况 ................................................................................20
          （一）发行种类和面值................................................................................................. 20
          （二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 20
          （三）发行价格............................................................................................................. 20
          （四）发行数量............................................................................................................. 22
          （五）股份锁定期......................................................................................................... 22
          （六）上市地点............................................................................................................. 23
     五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................23
          （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 23
          （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 24
          （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 25
     六、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................25
          （一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 25
          （二）本次交易构成重组上市 ..................................................................................... 26
          （三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 27

第二节 上市公司基本情况 ............................................ 28
     一、上市公司基本信息 ........................................................................................28


                                                                 5
       二、设立及股本变动情况 ....................................................................................28
             （一）设立及上市情况................................................................................................. 28
             （二）上市后历次股本变动情况 ................................................................................. 30
       三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................37
             （一）最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................... 37
             （二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 37
       四、控股股东及实际控制人 ................................................................................37
       五、主营业务发展情况 ........................................................................................38
       六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................39
             （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 39
             （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 39
             （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 39
             （四）其他主要财务指标 ............................................................................................. 39
       七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明 ....................................................................40
       八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明 ............................................................................................................................40
       九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................40

第三节 交易对方基本情况 ............................................ 41
       一、交易对方基本信息 ........................................................................................41
       二、历史沿革 ........................................................................................................41
             （一）公司设立............................................................................................................. 41
             （二）第一次股权转让................................................................................................. 41
             （三）变更为集团公司................................................................................................. 42
             （四）第二次股权转让................................................................................................. 42
       三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况 ............................................42
       四、主要对外投资情况 ........................................................................................45
       五、最近三年业务发展情况 ................................................................................54
       六、最近两年主要财务数据 ................................................................................54
       七、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................54


                                                                    6
    八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................55
    九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况 ............55

第四节 交易标的基本情况 ............................................ 57
    一、基本信息 ........................................................................................................57
    二、历史沿革 ........................................................................................................57
         （一）公司成立............................................................................................................. 57
         （二）2016 年第一次增资 ............................................................................................ 57
         （三）2018 年第二次增资 ............................................................................................ 58
    三、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................58
         （一）新能同心最近三年资产重组的基本情况 ......................................................... 58
         （二）上述重组完成后，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见
         的规定............................................................................................................................. 59
    四、最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 ............................................61
         （一）最近三年资产评估情况 ..................................................................................... 61
         （二）最近三年股权转让情况 ..................................................................................... 61
         （三）最近三年增减资情况 ......................................................................................... 61
    五、股权结构及产权控制关系 ............................................................................61
         （一）股权结构及产权控制关系 ................................................................................. 61
         （二）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 62
    六、下属企业基本情况 ........................................................................................62
         （一）德州翔宇............................................................................................................. 62
         （二）潍坊中民............................................................................................................. 66
         （三）海宁中民............................................................................................................. 68
         （四）长丰日盛............................................................................................................. 69
         （五）分公司—银川分公司 ......................................................................................... 72
    七、内部架构及公司治理 ....................................................................................72
    八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................73
         （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 73
         （二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ............................................. 75
         （三）董事、监事、高级管理人员持有新能同心股份的情况 ................................. 77
         （四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ..................................................... 77
         （五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ............................................................. 78
         （六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ......................................................... 78
         （七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明 ................................. 79
         （八）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况 ................................. 79
         （九）董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................................................... 79
    九、员工情况 ........................................................................................................79
         （一）员工基本情况..................................................................................................... 79

                                                                   7
            （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况 ................................. 80
            （三）劳务派遣情况..................................................................................................... 81
       十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................81
            （一）主要资产权属..................................................................................................... 81
            （二）对外担保情况..................................................................................................... 95
            （三）主要负债情况..................................................................................................... 95
       十一、最近三年一期主要财务数据 ....................................................................96
            （一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 96
            （二）利润表主要数据................................................................................................. 96
            （三）现金流量表主要数据 ......................................................................................... 96
            （四）非经常性损益明细 ............................................................................................. 97
       十二、拟购买资产为股权的说明 ........................................................................97
            （一）本次交易拟购买资产为控股权 ......................................................................... 97
            （二）拟购买资产转让前置条件 ................................................................................. 97
            （三）新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形 ................................... 100
       十三、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ......................................................100
       十四、拟购买资产涉及的职工安置 ..................................................................100
       十五、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................100
            （一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷 ................................................... 100
            （二）潍坊中民与华电科工施工合同纠纷 ............................................................... 101
            （三）行政处罚情况................................................................................................... 102
       十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项 ..............................................................................................................102
            （一）集中式光伏电站............................................................................................... 102
            （二）分布式光伏电站............................................................................................... 102

第五节 标的公司的业务与技术 ....................................... 104
       一、标的公司主营业务情况 ..............................................................................104
       二、标的公司所处行业的基本情况 ..................................................................104
            （一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ....................................... 104
            （二）光伏发电行业总体情况 ................................................................................... 110
            （三）行业利润水平的变动趋势及原因 ................................................................... 114
            （四）影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................... 118
            （五）进入本行业的主要障碍 ................................................................................... 120
            （六）行业技术水平及技术特点 ............................................................................... 121
            （七）行业的周期性、区域性、季节性特征 ........................................................... 122
            （八）与上、下游行业之间的关联性及其影响 ....................................................... 123
       三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位 ......................................125
            （一）行业竞争格局................................................................................................... 125

                                                                 8
         （二）主要竞争对手................................................................................................... 125
         （三）标的资产行业地位及竞争优势 ....................................................................... 127
    四、标的公司主营业务概况 ..............................................................................129
    五、主要业务模式 ..............................................................................................130
         （一）项目开发模式................................................................................................... 130
         （二）采购模式........................................................................................................... 131
         （三）主要产品工艺流程 ........................................................................................... 132
         （四）生产模式........................................................................................................... 133
         （五）销售模式........................................................................................................... 134
    六、主要产品销售情况 ......................................................................................137
         （一）标的公司报告期内发电售电概况 ................................................................... 137
         （二）电价退坡机制及其对新能同心下属电站的影响 ........................................... 138
         （三）报告期前五名客户情况 ................................................................................... 140
    七、采购和能源供应情况 ..................................................................................141
         （一）标的公司目前主要原材料供应情况 ............................................................... 141
         （二）能源供应情况................................................................................................... 141
         （三）报告期内前五名供应商情况 ........................................................................... 142
    八、标的公司主要资产情况 ..............................................................................143
         （一）主要固定资产................................................................................................... 143
         （二）无形资产........................................................................................................... 144
         （三）租赁房屋及土地............................................................................................... 144
    九、标的公司安全生产及环境保护情况 ..........................................................145
         （一）安全生产情况................................................................................................... 145
         （二）环境保护情况................................................................................................... 145
    十、标的公司质量控制情况 ..............................................................................146
    十一、标的公司的技术研发情况 ......................................................................146

第六节 发行股份情况 ............................................... 148
    一、发行股份情况 ..............................................................................................148
         （一）发行种类和面值............................................................................................... 148
         （二）发行方式及发行对象 ....................................................................................... 148
         （三）定价原则及发行价格 ....................................................................................... 148
         （四）发行数量........................................................................................................... 150
         （五）本次发行股份锁定期 ....................................................................................... 150
         （六）上市地点........................................................................................................... 151
    二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................151
    三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..............................................152

第七节     交易标的评估情况 .......................................... 154

                                                               9
     一、标的资产评估值 ..........................................................................................154
          （一）收益法评估结果............................................................................................... 154
          （二）资产基础法评估结果 ....................................................................................... 154
     二、本次评估方法的说明 ..................................................................................154
          （一）评估方法的选择............................................................................................... 154
          （二）本次评估的基本假设 ....................................................................................... 155
          （三）收益法评估介绍............................................................................................... 157
          （四） 基础资产法评估介绍 ..................................................................................... 185
          （五） 评估值结论..................................................................................................... 192
     三、董事会对本次评估事项的意见 ..................................................................193
          （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
          与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................................... 193
          （二）估值依据的合理性 ........................................................................................... 194
          （三）本次交易定价公允性的分析 ........................................................................... 195
          （四）评估结果对关键指标的敏感性分析 ............................................................... 197
          （五）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 ........... 198
          （六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析 ........................................... 198
          （七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
          作价的影响................................................................................................................... 199
          （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异 ....................................................... 199
     四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ......................................199

第八节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 201
     一、发行股份购买资产协议 ..............................................................................201
          （一）合同主体和签订时间 ....................................................................................... 201
          （二）发行股份购买资产方案 ................................................................................... 201
          （三）股份锁定情况................................................................................................... 204
          （四）盈利承诺及补偿............................................................................................... 204
          （五）交割................................................................................................................... 205
          （六）过渡期及期间损益 ........................................................................................... 205
          （七）人员处置及债权债务处理 ............................................................................... 206
          （八）陈述、承诺和保证 ........................................................................................... 206
          （九）税费................................................................................................................... 209
          （十）协议的生效....................................................................................................... 209
          （十一）违约责任....................................................................................................... 210
          （十二）不可抗力....................................................................................................... 211
     二、盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 211
          （一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 211
          （二）盈利补偿期间................................................................................................... 211
          （三）承诺净利润数................................................................................................... 212

                                                                 10
             （四）实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定 ........................................... 212
             （五）盈利预测补偿................................................................................................... 212
             （六）减值补偿........................................................................................................... 213
             （七）补偿的实施....................................................................................................... 214
             （八）违约责任........................................................................................................... 215
             （九）生效、变更及终止 ........................................................................................... 215

第九节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 216
       一、基本假设 ......................................................................................................216
       二、本次交易合规性分析 ..................................................................................216
             （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................... 216
             （二）本次交易标的符合《首发管理办法》相关规定的发行条件 ....................... 222
             （三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ....................................... 228
             （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................... 229
             （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ........... 232
             （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................... 232
             （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ................................... 232
             （七）本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ........................... 233
       三、对本次交易定价的依据及合理性的分析 ..................................................233
             （一）本次交易标的的定价依据 ............................................................................... 233
             （二）交易标的定价的合理性分析 ........................................................................... 234
             （三）本次发行股份定价的合理性分析 ................................................................... 235
       四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性的核查意见 ..................................................................................................236
             （一）评估方法的适当性 ........................................................................................... 236
             （二）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 236
             （三）重要评估参数取值的合理性 ........................................................................... 236
       五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..............................237
             （一）本次交易完成后上市公司的财务状况 ........................................................... 237
             （二）本次交易完成后上市公司的盈利能力 ........................................................... 240
       六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ..............................................................................................241
             （一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响 ....... 241
             （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 242
       七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ..................................................................................................................................246


                                                                   11
       八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见 ..............................................................................................................246
             （一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 246
             （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形 ................... 246
       九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意
见 ..................................................................................................................................247
       十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ..............................................................248
       十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ..........248
             （一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 ................................................... 248
             （二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ....... 249
             （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
             ....................................................................................................................................... 249
             （四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
             诺................................................................................................................................... 250
       十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ..............................251
             （一）本次内幕信息知情人范围的说明 ................................................................... 251
             （二）本次交易相关人员和机构买卖公司股票的情况 ........................................... 251

第十节 独立财务顾问内核情况说明 ................................... 253
       一、内核程序 ......................................................................................................253
       二、内核结论意见 ..............................................................................................253

第十一节 独立财务顾问结论性意见 ................................... 254




                                                                         12
                                释        义

一、一般名词
                                《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有
本报告                     指   限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
                                问报告》
                                《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨
草案/重组报告书            指
                                关联交易报告书（草案）》
公司/上市公司/圣阳股份     指   山东圣阳电源股份有限公司
新能同心/标的公司/重组标
                           指   中民新能宁夏同心有限公司
的
交易标的/标的资产/目标资
                           指   新能同心 100%股权
产/拟置入资产/拟购买资产
                                除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
中小投资者/中小股东        指
                                持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
本次交易/本次重组/本次重        本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心
                           指
大资产重组                      100%股权的交易
中民新能/交易对方          指   中民新能投资集团有限公司
                                中民新能投资有限公司，2016 年 12 月 12 日更名为
中民有限                   指
                                中民新能投资集团有限公司
新能电力                   指   中民新能电力投资有限公司
中民投                     指   中国民生投资股份有限公司
德州翔宇                   指   德州翔宇太阳能有限公司，新能同心之全资子公司
                                潍坊中民新能太阳能电力有限公司，新能同心之全资
潍坊中民                   指
                                子公司
海宁中民                   指   海宁中民新能源有限公司，新能同心之全资子公司
                                长丰日盛新能源发电有限公司，新能同心之全资子公
长丰日盛                   指
                                司
                                中民新能宁夏同心有限公司银川分公司，新能同心之
银川分公司                 指
                                分公司
宁夏盐池                   指   中民新能宁夏盐池有限公司
光扶投资                   指   中民光扶（宁夏）投资有限公司
光扶同心                   指   中民光扶宁夏同心有限公司
上海新能                   指   中民新能（上海）投资有限公司
中民新光                   指   中民新光有限公司
国网宁夏                   指   国网宁夏电力公司
圣达动力                   指   山东圣达动力科技有限公司
青岛融创                   指   青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）
晶彩瓷业                   指   德州晶彩瓷业有限公司

                                     13
晶华药玻                   指   德州晶华药用玻璃有限公司
歌尔股份                   指   歌尔股份有限公司
利贝奥                     指   海宁利贝奥沙发有限公司
星莹家具                   指   海宁星莹家具有限公司
汉林沙发                   指   海宁汉林沙发有限公司
瑞弗航空                   指   浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司
菱雪电子                   指   浙江菱雪电子机械有限公司
长丰红阳                   指   长丰红阳新能源发电有限公司
华电科工                   指   中国华电科工集团有限公司
黑火公司                   指   中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司
蒙力公司                   指   新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司
北京电建                   指   中国能源建设集团北京电力建设公司
隆基绿能                   指   隆基绿能科技股份有限公司
东芯公司                   指   上海东芯建筑工程技术有限公司
洛宁浚鑫                   指   洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司
中建材公司                 指   中建材浚鑫科技有限公司
国信保泰                   指   霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司
                                简称 IEA，是由经济合作发展组织为应对能源危机于
国际能源署                 指   1974 年 11 月设立的一个政府间组织，总部设于法国
                                巴黎
国务院                     指   中华人民共和国国务院
商务部                     指   中华人民共和国商务部
发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部                     指   中华人民共和国财政部
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家能源局                 指   中华人民共和国国家能源局
西北能监局                 指   国家能源局西北监管局
深交所                     指   深圳证券交易所
北京市工商局               指   北京市工商行政管理局
                                新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、
《表决权委托协议》         指   杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表
                                决权委托协议》
                                圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》   指
                                议》
《盈利预测补偿协议》       指   圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产协议          圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协议
                           指
之补充协议》                    之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补          圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议之补
                           指
充协议》                        充协议》


                                     14
报告期/三年一期             指   2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
                                 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
交割日                      指
                                 完毕之日
                                 圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第
定价基准日                  指
                                 十五次会议决议公告日
评估基准日                  指   2018 年 9 月 30 日
补偿期间/业绩承诺期         指   本次交易的利润补偿期间为 2019 年度至 2021 年度
过渡期                      指   自评估基准日起至交割日止的期间
本独立财务顾问/独立财务
                            指   天风证券股份有限公司
顾问/天风证券
信永中和/审计机构           指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/法律顾问/天元/天元律
                            指   北京市天元律师事务所
师
评估机构/天健兴业/天健兴
                            指   北京天健兴业资产评估有限公司
业评估
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
                                 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7
                                 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审
《重组管理办法》            指   议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委
                                 员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
                                 的决定》修订）
《收购管理办法》            指   《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《若干问题的规定》          指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》          指
                                 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《首发管理办法》            指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》            指   《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》            指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
                                 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四
《适用意见》                指
                                 十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》                指   《山东圣阳电源股份有限公司章程》
《审核问答》                指   《首发审核财务与会计知识问答》
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词
                                 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使
光伏                        指   不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电
                                 位差的现象
并网                        指   发电机组接入电网并输电




                                      15
                                 表示发电站发电设备利用程度的指标。它是一定时期
利用小时数                  指   内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小
                                 时数
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦        电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
                            指
（MW）、吉瓦（GW）               1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）               指   电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
                                 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站
并网装机容量                指
                                 装机容量
                                 发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一
集中式光伏电站              指
                                 调度
                                 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站
分布式光伏电站              指
                                 发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
屋顶光伏电站                指   光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
光伏组件                    指   主要包括：太阳能电池组件
                                 把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为
逆变器                      指   220V,50Hz 正弦波）的特种设备，它由逆变桥、控制
                                 逻辑和滤波电路组成
                                 EngineeringProcurementConstruction（工程总承包）是
                                 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC                         指
                                 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
                                 的承包
装机容量                    指   是指发电系统实际安装的发电机组额定有功功率
国补目录                    指   可再生能源电价附加资金补助目录

      本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。




                                      16
                       第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

    1、光伏太阳能行业发展迅速，已成为我国重要的可再生能源之一

    绿色可持续发展已经成为全球经济社会发展的重要理念，我国一直高度重视
可再生能源的发展利用，《能源发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2744
号）提出：“把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化
石能源与清洁高效利用化石能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然气和非
化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平，优化能源生
产布局和结构，促进生态文明建设”。

    针对我国目前可再生能源利用比例还不高，能源供应主要以煤炭为主，过度
依赖化石能源的情况，存在较为严重的环境、大气污染的情况，大力发展水电、
光伏、风电等可再生能源是建设美丽中国的重要举措。太阳能发电具有无污染、
无常规自然资源投入、可再生性可持续性强等特点，能够避免使用煤炭发电所导
致的空气污染和废渣污染。国际能源署（IEA）研究认为到 2050 年，太阳能将
成为全球最大的电力来源。国家发展改革委能源研究所组织的《中国 2050 高比
例可再生能源发展情景暨路径研究》认为，我国 2050 年将实现太阳能发电装机
27 亿千瓦，发电将达 5 万亿千瓦时。在全球能源结构低碳化的驱使下，太阳能
发电已成为国内乃至全球能源转型的重要领域。

    2、光伏行业健康稳定发展，发电成本逐渐下降，受到国家政策支持

    随着国家大力发展可再生能源战略的实施，近年来我国光伏发电行业得到了
各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展。从上游原料和组件的生产，中游的
光伏电站建设，到下游的并网应用，规模效益都迅速增长。2013 年 7 月，国务
院出台《关于促进光伏行业健康发展的若干意见》，为规范和促进光伏产业持续
健康发展进行了总体规划。2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三
五”规划》，规划到 2020 年年底太阳能发电装机容量达到 1.1 亿千瓦以上，其中，


                                     17
光伏发电装机容量 1.05 亿千瓦以上。到 2020 年，光伏发电电价水平将在 2015
年的基础上下降 50%以上，用电侧实现平价上网的目标。根据国家能源局的统计，
截至 2017 年 12 月末，我国光伏发电装机容量达到 1.3 亿千瓦，当年新增光伏发
电装机容量 5,306 万千瓦，发展继续呈快速增速态势。

    随着光伏发电产业链关键技术持续创新、发电成本持续下降，我国光伏发电
平价上网将逐步实现，进一步促进光伏发电行业的发展。

（二）本次交易的目的

    1、提升上市公司的盈利能力和持续发展能力

    通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较
强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可
以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将
进一步提升。

    2、促进双方战略协同，提升上市公司产业竞争力

    上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。

    公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信
基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电
与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供
电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等
方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

    1、2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并

                                   18
通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案。

       2、2018 年 11 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序

       2018 年 11 月 9 日，新能同心股东决定通过本次交易；

       2018 年 11 月 9 日，本次交易方案经交易对方中民新能内部权力机构审议通
过。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

       1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份；

       2、本次交易尚需取得中国证监会并购重组委的审核及中国证监会的核准。

    上述批准或核准属于本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述同意
或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。

三、本次交易具体方案

       本次交易中，上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方
中民新能购买其持有的新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市
公司全资子公司。

       本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）
第 1212 号《资产评估报告》，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，新能同心经审
计后的所有者权益为 68,391.07 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为
123,397.60 万元，增值额为 55,006.53 万元，增值率 80.43%。以该评估结果为基


                                      19
础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33 亿元。

四、本次交易股份发行情况

（一）发行种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

（二）发行方式及发行对象

       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新能同心
100%股权的交易对方中民新能。

（三）发行价格

       1、发行价格及定价依据

       根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次非公
开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    经协商，双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。本次交
易股票发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，符合《重组管理办法》的规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。

       2、发行价格调整机制
       为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能


                                     20
产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟
引入发行价格调整方案如下：
    （1）价格调整触发条件
    本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
    （1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
    （2）可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌
幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45
元/股）涨幅/跌幅超过 20%。
    2、调价基准日
    调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。
    3、发行价格调整
    在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
    在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发


                                     21
行价格进行一次调整。
     如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
     4、发行股份数量调整
     发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
     向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
     5、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（四）发行数量

     本次交易中标的资产作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股份发
行 价 格 为 5.88 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 为
209,693,877 股。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，
发行股数也相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）股份锁定期

     根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及中民新能出具的《关于
股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份
锁定期安排承诺如下：

     “1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。


                                            22
    2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

    3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。

    4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。

    如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”

（六）上市地点

    本次重大资产重组发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。

    通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，标的公
司拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次交
易完成后，可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持
续经营能力将进一步提升。

    在储能电源技术和清洁能源产业加速市场化战略性发展的大背景下，上市公
司将继续巩固和提升在国内外新能源储能、备用及动力市场的核心竞争能力，秉

                                  23
持“新能源、新技术、国际化、跨边界”的发展战略，在储能技术提升、海外产
业拓展、对外广泛合作上持续、积极探索。立足实业，务实经营，迭代发展，提
升经营业绩，成为全球储能产业链中重要的产品及服务的供应商。

    本次交易完成后，上市公司将在清洁能源产业链上形成“储能+光伏发电”
双主业协同发展的业务格局。随着业务的融合和发展，公司将立足光伏发电与储
能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、
用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面
的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2018JNA20085 号 《 备 考 审 计 报 告 》 和
XYZH/2018JNA20010 号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083 号《审计报告》，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

                                                                             单位：万元

                2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目        本次交易前    本次交易后              本次交易前    本次交易后
                                           变动率                                变动率
               （实际数）    （备考数）              （实际数）    （备考数）
资产总额        195,556.17    500,402.01   155.89%    203,188.98    529,527.73   160.61%

营业收入        130,679.99    154,565.56   18.28%     170,646.83    196,089.61   14.91%

利润总额          1,617.92     10,445.05   545.59%      3,519.77     10,461.04   197.21%
净利润            1,505.85      9,956.17   561.17%      3,164.90     10,423.71   229.35%
归属于母公
司所有者的        1,414.98      9,876.34   597.98%      3,116.83     10,390.76   233.38%
净利润
每股收益（元
                      0.04          0.18   350.00%          0.09          0.20   122.22%
/股）

    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润
产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。

    交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。

                                           24
   （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

           截至本报告签署日，上市公司的总股本为 354,057,227 股。本次拟发行
   209,693,877 股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从
   354,057,227 股增加至 563,751,104 股，股本结构变动情况如下：
                                                                                              单位：股
                             本次交易前                                          本次交易后
股东名称/
                                       拥有表决权                                       拥有表决权
   姓名       股份数量     比例                      比例        股份数量      比例                    比例
                                       股份数量                                         股份数量
中民新能              --          --            --          --   209,693,877   37.20%   209,693,877    37.20%
新能电力      17,755,800    5.01%       75,536,179   21.33%       17,755,800    3.15%    75,536,179    13.40%
   小计       17,755,800   5.01%        75,536,179   21.33%      227,449,677   40.35%   285,230,056    50.60%
宋斌          25,704,287    7.26%               --          --    25,704,287    4.56%              -          -
高运奎         5,249,908    1.48%               --          --     5,249,908    0.93%              -          -
李恕华         3,114,146    0.88%               --          --     3,114,146    0.55%              -          -
隋延波         5,073,545    1.43%               --          --     5,073,545    0.90%              -          -
孔德龙         3,647,193    1.03%               --          --     3,647,193    0.65%              -          -
杨玉清         2,988,870    0.84%               --          --     2,988,870    0.53%              -          -
王平           1,494,482    0.42%               --          --     1,494,482    0.27%              -          -
于海龙         1,192,191    0.34%               --          --     1,192,191    0.21%              -          -
宫国伟         1,489,671    0.42%               --          --     1,489,671    0.26%              -          -
青岛融创       7,826,086    2.21%               --          --     7,826,086    1.39%              -          -
   小计       57,780,379   16.32%               --          --    57,780,379   10.25%              -          -
其他股东     278,521,048   78.67%      278,521,048   78.67%      278,521,048   49.40%   278,521,048    49.40%
   合计      354,057,227    100%       354,057,227    100%       563,751,104    100%    563,751,104     100%
   注 1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。


           本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
   后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
   及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

           本次交易完成后，中民新能将直接或间接通过新能电力持有上市公司 40.35%
   股权，并通过新能电力获得上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权，中民新能
   合计持有上市公司表决权的比例为 50.60%，成为上市公司控股股东。

   六、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

   （一）本次交易构成重大资产重组

                                                     25
    本次交易拟置入资产为新能同心 100%股权，新能同心截至 2017 年 12 月 31
日经审计资产总额、资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计合
并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                            单位：万元
     项目        上市公司        新能同心      交易金额       计算依据      指标占比
   资产总额        203,188.98     246,226.79    123,300.00     246,226.79     121.18%
   资产净额         117,027.20     66,640.19    123,300.00     123,300.00     105.36%
   营业收入        170,646.83      25,442.78              -     25,442.78      14.91%

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，
本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

    2017 年 12 月 18 日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署《股份转让协
议》，新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权（占截至本
报告签署日上市公司总股本的 5.01%）；同日，新能电力与宋斌等 9 名一致行动
人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应 57,780,379 股股
份的表决权（占截至本报告签署日上市公司总股本的 16.32%）。

    2018 年 2 月 7 日，新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕。
根据《表决权委托协议》，新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379
股股份对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司控股
股东变更为新能电力，新能电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投的全
资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，故上市公司无实际控制人。

    本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股
东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

    新能同心截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年度
营业收入、净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标，以及
上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日股份的比例如下：
                                                                            单位：万元

                                       26
      项目       上市公司      新能同心       交易金额       计算依据      指标占比
    资产总额      204,596.14     246,226.79    123,300.00     246,226.79    120.35%
    资产净额      118,000.99      66,640.19    123,300.00     123,300.00    104.49%
    营业收入      155,165.47      25,442.78              -     25,442.78     16.40%
     净利润         5,386.30       9,036.49              -      9,036.49    167.77%
  股份（万股）     35,405.72      20,969.39              -     21,088.44     59.23%

    本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即
2016 年度经审计财务指标的 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

    本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。




                                    27
                   第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息
公司名称            山东圣阳电源股份有限公司
英文名称            Shandong Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd.
股票简称            圣阳股份
股票代码            002580
成立日期            1998 年 8 月 20 日
注册资本            354,057,227 元人民币
法人代表            宋斌
统一社会信用代码    91370800169524686K
注册地址            山东省曲阜市圣阳路 1 号
                    HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效
                    期限以许可证为准)。锂电池回收、贮存、经营、再利用；蓄电池、
                    电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、
                    电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机
                    械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、储
                    能监控系统、储能能量管理系统、储能设备及其零部件、软件系统、
                    储能系统的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互
经营范围            联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接
                    线的制造加工及销售；机电设备安装工程专业承包；电力工程设计、
                    施工；承装（修、试）电力设施，电力购销、合同能源管理；蓄电
                    池及电源系统的维修、维护；本公司生产及代理产品、技术的出口
                    业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。（国
                    家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）,经营“三来一
                    补”业务；房屋、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动)


二、设立及股本变动情况

（一）设立及上市情况

    1、公司设立

    圣阳股份系由其前身山东圣阳电源实业有限公司改制设立而来。2007 年 11
月 19 日，宋斌等 43 名自然人和圣达动力签署《发起人协议书》，一致同意共同
发起设立山东圣阳电源股份有限公司。中和正信会计师事务所有限公司山东分公
司为本次整体变更出具了中和正信审字〔2007〕第 2-351 号标准无保留意见《审
计报告》和中和正信验字〔2007〕第 2-040 号《验资报告》。2007 年 12 月 25 日，

                                         28
公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司。

     公司设立时股权结构为：
序               持股数       持股比例        序              持股数       持股比例
      股东名称                                     股东名称
号               （股）         （%）         号              （股）         （%）
 1      宋斌      9,909,742      24.90        24    金如榆      255,165         0.64
 2    圣达动力    7,317,695      18.39        25     孔晨       255,165         0.64
 3     高运奎     2,041,322       5.13        26    孔凡举      255,165         0.64
 4     李恕华     1,786,157       4.49        27     孔峰       255,165         0.64
 5      景勇      1,786,157       4.49        28    李长国      255,165         0.64
 6     隋延波     1,786,157       4.49        29    李承爱      255,165         0.64
 7     翟凤英     1,658,574       4.17        30    李文涛      255,165         0.64
 8     孔德龙     1,530,991       3.85        31     刘斌       255,165         0.64
 9     杨玉清     1,275,826       3.21        32    马建平      255,165         0.64
10      王平       637,913        1.60        33     米伟       255,165         0.64
11     于海龙      510,330        1.28        34    齐福龙      255,165         0.64
12     宫国伟      510,330        1.28        35    宋准科      255,165         0.64
13     孔令东      507,702        1.28        36     王军       255,165         0.64
14     李东光      481,489        1.21        37    徐长春      255,165         0.64
15     孔令霞      476,917        1.20        38    颜红梅      255,165         0.64
16     孙传祥      407,121        1.02        39    杨淑丽      255,165         0.64
17     辛本营      280,682        0.71        40    杨树峰      255,165         0.64
18     孔庆国      260,605        0.65        41    张莉茜      255,165         0.64
19     陈世平      255,165        0.64        42    张辛娜      255,165         0.64
20     陈淑娟      255,165        0.64        43    周庆申      255,165         0.64
21     杜敏东      255,165        0.64        44    朱教伟      255,165         0.64
22     顾克莲      255,165        0.64
                                                   合计       39,800,000      100.00
23     顾清华      255,165        0.64

     2、首次公开发行股票并上市

     经中国证券监督管理委员会 2011 年 4 月 1 日证监许可[2011]488 号文核准，
公司首次公开发行人民币普通股 1,880.00 万股，公开募集资金净额 43,837.11 万
元。信永中和于 2011 年 4 月 29 日就公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，出具了 XYZH/2010JNA3050 号《验资报告》。2011 年 5 月 6 日，公司股
票在深圳证券交易所上市交易。2011 年 6 月 7 日，公司取得山东省工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》。



                                         29
    首次公开发行完成后，公司股本总额变更为 7,510.00 万股，其中 1,505.00
万股股份无流通限制及锁定安排。

（二）上市后历次股本变动情况

    1、2012 年 5 月，资本公积金转增股本

    2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，公司以 2011 年年末总股本 7,510.00 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 3,004.00 万股，
转增后公司总股本为 10,514.00 万股。

    2、2012 年 7 月，限制性股票首次授予增加股本

    2012 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山
东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2012
年 5 月 16 日，《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中
国证监会备案无异议；2012 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案；2012 年 6 月 21 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，
审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案；2012 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据第二届董事会第十五
次会议决议，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 429.00 万股限制性股
票，其中首次向 152 名激励对象授予 386.10 万股限制性股票，授予价格为 7.70
元/股，授予日为 2012 年 7 月 10 日。本次限制性股票授予工作完成后，公司的
总股本增加至 10,900.10 万股。

    3、2013 年 3 月，授予预留限制性股票增加股本

    2013 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部
分中的 33.50 万股限制性股票授予 9 名激励对象，授予价格为 6.76 元/股，授予


                                      30
日为 2013 年 2 月 25 日。

    2013 年 3 月 25 日，公司发布《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授
予完成的公告》，董事会已经完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予
工作，授予股票的上市日期为 2013 年 3 月 28 日。

    本次预留限制性股票的授予工作完成后，公司总股本变更为 10,933.60 万股。

    4、2013 年 5 月，限制性股票回购注销减少股本

    2013 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对
原激励对象时希领、孔祥伟持有的已获授但尚未解锁的总计 4.20 万股限制性股
票，以 7.70 元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013 年 5 月 16 日，公
司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 42,000 股的回购注销。本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本变更为 10,929.40 万股。

    5、2013 年 9 月，限制性股票回购注销减少股本

    2013 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意将原激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的 1.40 万股股权激励限制性股票，以
7.70 元/股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象张崇波已获授但
尚未解锁的 5.00 万股股权激励限制性股票，以 6.76 元/股的授予价格为回购价格
进行回购注销。2013 年 9 月 16 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票
共 6.4 万股的回购注销，公司总股本变更为 10,923.00 万股。

    6、2014 年 5 月，实际控制人个别成员发生变动

    2014 年 5 月 7 日，宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德
龙、王平、杨玉清、宫国伟和于海龙等 11 人共同签署《一致行动补充协议（一）》，
根据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王
平、宫国伟、于海龙等 10 人与景勇解除一致行动关系。

    景勇退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、李


                                     31
恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等 10 人，合
计持有上市公司 29.04%股份。

       7、2014 年 7 月，限制性股票回购注销减少股本

    2014 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于
回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本
营、孔岩已获授总计 13.09 万股限制性股票以 7.70 元/股的授予价格为回购价格
进行回购注销；同意对 154 名激励对象已获授但未达到解锁条件的 98.40 万股限
制性股票进行回购注销，其中：2012 年 7 月 10 日首次授予的限制性股票 91.275
万股，回购价格为 7.70 元/股；2013 年 2 月 25 日授予的预留限制性股票 7.125
万股，回购价格为 6.76 元/股。2014 年 7 月 9 日，公司完成了对以上不符合条件
的限制性股票共 111.49 万股的回购注销，公司总股本变更为 10,811.51 万股。

       8、2015 年 3 月，非公开发行股票上市

    2014 年 12 月 25 日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421 号），核准公司非公开发行股票
13,892,815 股，发行价格 18.40 元/股。2015 年 3 月 10 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股
份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至 12,200.79 万股。

       9、2015 年 4 月资本公积转增股本

    经 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 3
月 29 日总股本 122,007,915 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增
股本 97,606,332 股。本次资本公积转增股本后，后公司总股本增至 21,961.42 万
股。

       10、2015 年 6 月，限制性股票回购注销减少股本

    2015 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议

                                         32
案》，同意将 13 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 452,250 股回
购注销；同意公司回购注销 141 名原激励对象未达解锁条件的限制性股票共计
1,609,650 股。2015 年 3 月 31 日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十
五日内，未收到债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2015
年 6 月 15 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,061,900 股的回购
注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至 21,755.23 万股。

    11、2015 年 12 月，上市公司实际控制人个别成员发生变动

    2015 年 12 月 5 日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、孔德龙、王
平、杨玉清生宫国伟和于海龙等 10 人共同签署《一致行动补充协议（二）》，根
据协议约定，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、
于海龙等 9 人与翟凤英解除一致行动关系。

    翟凤英退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为宋斌、高运奎、
李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、宫国伟、于海龙等 9 人，合计持有上
市公司 24.32%股份。

    12、2016 年 1 月，首次限制性股票激励授予增加注册资本

    2015 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015 年 12 月 10
日，公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015 年 12 月 18 日公司召开第三届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象
和授予数量的议案》。2016 年 1 月 5 日，公司董事会已经完成了限制性股票的授
予工作。本次的授予对象为 253 人，授予数量为 5,723,500 股。限制性股票激励
计划完成后，公司总股本增至 22,327.58 万股。

    13、2016 年 6 月，限制性股票回购注销减少股本

    2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计 2,265,930 股。2016 年 6 月 8


                                    33
日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,265,930 股的回购注销，公
司总股本减至 22,100.99 万股。

    14、2017 年 1 月，预留部分限制性股票激励授予增加注册资本

    2016 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，确定向 70 名激励对象授予合计 58.83 万股预留部分限制
性股票。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因
放弃认购董事会授予的 7,400 股限制性股票。因此，本次预留限制性股票授予登
记的激励对象为 69 人，实际授予的限制性股票数量为 58.09 万股。2017 年 1 月
5 日，本次预留部分限制性股票授予完成，公司总股本增至 22,159.08 万股。

    15、2017 年 3 月，限制性股票回购注销减少股本

    2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、
王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000 股，
以 9.38 元/股的价格进行回购注销。2016 年 12 月 28 日，公司公告了《减资公告》，
自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担
保的请求。2017 年 3 月 24 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共
90,000 股的回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至
22,150.08 万股。

    16、2017 年 3 月资本公积转增股本

    2017 年 3 月 21 日公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度利润
分配方案》，同意以公司现有总股本 221,500,817 股为基数，向全体股东每 10 股
转增 6 股，合计转增股本 132,900,490 股。本次资本公积转增股本后，公司总股
本增至 35,440.13 万股。

    17、2017 年 12 月，公司控制权变更

    2017 年 12 月 18 日，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、

                                      34
王平、于海龙和宫国伟与新能电力签署《宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德
龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳
电源股份有限公司之股份转让协议》，以 148,616,046 元的价格（即每股 8.37 元）
受让宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟
合计直接持有的圣阳股份非限售流通股股份 17,755,800 股，占圣阳股份总股本的
5.01%。

       同日，新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、
于海龙、宫国伟及青岛融创签署《表决权委托协议》，宋斌、高运奎、李恕华、
隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创将合计持有的
57,780,379 股股份（占上市公司总股本的 16.30%）对应的表决权委托新能电力行
使。表决权委托自协议依法签署后生效。

       本次股权变动情况如下：
                         转让前股份情况                        转让后股份情况
出让方/受让方
                    持股数量          持股比例           持股数量           持股比例
宋斌                  33,925,387               9.57%        25,704,287            7.25%
高运奎                 6,929,008               1.96%         5,249,908            1.48%
李恕华                 6,042,746               1.71%         3,114,146            0.88%
隋延波                 6,634,745               1.87%         5,073,545            1.43%
孔德龙                 4,813,593               1.36%         3,647,193            1.03%
杨玉清                 3,944,770               1.11%         2,988,870            0.84%
王平                   1,972,382               0.56%         1,494,482            0.42%
于海龙                 1,573,491               0.44%         1,192,191            0.34%
宫国伟                 1,873,971               0.53%         1,489,671            0.42%
出让方合计            67,710,093           19.11%           49,954,293           14.09%
新能电力                         -                  -       17,755,800            5.01%

       本次协议转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
                        转让前表决权情况                      转让后表决权情况
出让方/受让方
                  持表决权数量       持表决权比例       持表决权数量       持表决权比例
宋斌                  33,925,387               9.57%                   -                  -
高运奎                 6,929,008               1.96%                   -                  -
李恕华                 6,042,746               1.71%                   -                  -
隋延波                 6,634,745               1.87%                   -                  -
孔德龙                 4,813,593               1.36%                   -                  -


                                          35
杨玉清                 3,944,770                1.11%                 -                 -
王平                   1,972,382                0.56%                 -                 -
于海龙                 1,573,491                0.44%                 -                 -
宫国伟                 1,873,971                0.53%                 -                 -
青岛融创               7,826,086                2.21%                 -                 -
新能电力                       -                    -        75,536,179           21.33%

       新能电力已于 2017 年 12 月 18 日通过表决权委托的方式获得上市公司
57,780,379 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 16.30%。圣阳股份控制权
发生变更，控股股东变更为新能电力。新能电力的控股股东为中民新能，中民新
能的控股股东中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。

       2018 年 2 月 7 日，宋斌等 9 人已将合计直接持有的上市公司 17,755,800 股
无限售流通股过户至新能电力的名下，并于 2 月 8 日取得了《中国证券登记结算
有限责任公司证券过户登记确认书》。

       18、2018 年 4 月，限制性股票回购注销减少股本

       2018 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象彭涛、唐传文、孙志刚、赵志杨、
夏猛猛、孔令涛、陈亮、姚继蓬、孔祥科、苗德翠、孔祥英共计 11 人已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 344,080 股进行回购注销。2018 年 1 月 9 日，公司公
告了《关于减资的公告》。

       2018 年 4 月 10 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 354,401,307 股变更为 354,057,227
股。

                              回购注销前                            回购注销后

                       股份数量（股）             比例      股份数量（股）       比例
一、限售条件流通
                                   56,093,493      15.83%        55,749,413       15.75%
股/非流通股
高管锁定股                         50,822,181      14.34%        50,822,181       14.35%
股权激励限售股                      5,271,312       1.49%         4,927,232        1.39%
二、无限售条件流
                               298,307,814         84.17%       298,307,814       84.25%
通股

                                           36
                           回购注销前                        回购注销后

                    股份数量（股）         比例      股份数量（股）       比例
三、总股本                  354,401,307    100.00%       354,057,227      100.00%


三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月控制权变动情况

    2014 年 5 月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，景勇退出实际控制
人成员；2015 年 12 月，上市公司实际控制人部分人员发生变更，翟凤英退出实
际控制人成员。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况/（二）上市后历
次股本变动情况/6、2014 年 5 月，实际控制人个别成员发生变动”及“11、2015
年 12 月，实际控制人个别成员发生变动”。

    2017 年 12 月 18 日，上市公司控股权发生变动，控股股东变更为新能电力，
上市公司变为无实际控制人。具体情况详见本节“二、设立及股本变动情况/（二）
上市后历次股本变动情况/17、公司控制权变更”。

    除上述控股权变动外，公司最近 60 个月内未发生其他控股权变动情况。

（二）最近三年重大资产重组情况

    2017 年 11 月 10 日，公司因重大事项发布停牌公告，并于 2017 年 11 月 24
日进入重大资产重组程序。自进入筹划该次重大资产重组程序以来，公司及各方
积极推进重大资产重组相关的各项工作，但由于上市公司认为该次重大资产重组
方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，难以在较短时间内形成具体可行的方
案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，
2018 年 4 月，公司决定终止该次重大资产重组，并承诺自终止该次重组公告之
日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

    除上述情形外，最近三年，上市公司没有进行过重大资产重组。

四、控股股东及实际控制人

    截至本报告签署日，新能电力直接持有公司 5.01%的股份，并通过表决权委
托的方式获得上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的

                                     37
16.32%，合计持有上市公司表决权的比例为 21.33%，为公司的控股股东。新能
电力的控股股东为中民新能，中民新能为中民投全资子公司。截至本报告签署日，
中民投股东共计 62 名，股权结构分散，无实际控制人，故公司无实际控制人。

    上市公司的股权结构图如下：




    新能电力为中民新能全资子公司，注册资本 100,000 万元，主营业务为以自
有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承试）电力设施；太阳能、风能、海
洋能、光电一体化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开
发、销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的
维修、改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；机电设备及配件、
机械设备及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。

五、主营业务发展情况

    公司聚焦新能源储能领域、备用电源领域、新能源动力领域，提供储能电源、
备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务，主要产品为阀控式密封
铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务。公司最近三
年分产品类别实现主营业务收入情况如下：

                                                              单位：万元
                 项目               2017年度     2016年度     2015年度


                                   38
备用电池                                          64,470.78          71,395.88          55,667.90
新能源及应急储能用电池                            86,346.52          73,032.17          64,687.72
动力用电池                                        10,965.36           6,627.43           9,399.35
其他主营业务                                       8,864.17           4,109.99           8,221.19
                   合计                          170,646.83         155,165.47         137,976.16


六、上市公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
         项目             2017年12月31日           2016年12月31日               2015年12月31日
总资产                           203,188.98                   204,596.14               180,490.38
总负债                            84,439.14                    85,105.11                67,332.18
所有者权益                       118,749.84                   119,491.03               113,158.20
归属于母公司所有者
                                 117,027.20                   118,000.99               113,158.20
权益合计

（二）合并利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
                项目                2017年度                  2016年度              2015年度
营业收入                              170,646.83                 155,165.47            137,976.16
利润总额                                   3,519.77                6,016.40              3,745.25
净利润                                     3,164.90                5,386.29              3,290.32
归属于母公司的净利润                       3,116.83                5,386.30              3,290.32

（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                      单位：万元
                项目                2017年度                  2016年度              2015年度
经营活动产生的现金流量净额                 2,295.33                1,729.90              4,040.50
投资活动产生的现金流量净额                  -409.79               -1,586.15            -15,754.79
筹资活动产生的现金流量净额              -7,849.87                 13,043.50             17,698.24
现金及现金等价物净增加额                -6,266.68                 13,354.59              6,239.71

（四）其他主要财务指标
                                2017年12月31日          2016年12月31日           2015年12月31日
                项目
                                   /2017年度               /2016年度                /2015年度
资产负债率（%）                               41.56                   41.60                 37.31
毛利率（%）                                   18.24                   22.69                 19.89
基本每股净收益（元）                             0.09                    0.24                  0.15
加权平均净资产收益率（%）                        2.62                    4.65                  3.18


                                            39
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公

司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

    上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、

监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他

重大失信行为情况的说明

    最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

    上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。




                                   40
                     第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息
公司名称              中民新能投资集团有限公司
企业类型              有限责任公司（法人独资）
公司地址              北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 101-41 室
法定代表人            何正荣
注册资本              人民币 800,000 万元
成立日期              2014 年 10 月 29 日
统一社会信用代码      911100003181039668
                      投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产
                      品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经
                      有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
                      产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
                      企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
                      损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                      动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


二、历史沿革

（一）公司设立

      中民新能原名中民新能投资有限公司，由中国民生投资股份有限公司作为发
起人于 2014 年发起设立，设立时认缴出资额为 800,000 万元。2014 年 10 月 29
日，中民新能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。设立时中民新能
股权结构如下：
 序号                股东名称                    认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1          中国民生投资股份有限公司                      800,000               100%
                   合计                              800,000              100%

（二）第一次股权转让

      2016 年 8 月 19 日，中民投做出股东决定，决议将其所持有的货币出资 80,000
万元转让给云南德恒光电产业有限公司，同日，中民投与云南德恒光电产业有限
公司签订了《出资转让协议书》。

      该次股权转让完成后，中民新能股权结构如下：
  序号               股东名称                    认缴额（万元）      认缴比例（%）


                                            41
   1       中国民生投资股份有限公司                 720,000                 90%
   2       云南德恒光电产业有限公司                     80,000              10%
                 合计                         800,000                100%

（三）变更为集团公司

    2016 年 11 月 17 日，经国家工商总局审查，同意核准以中民新能投资有限
公司为核心组建企业集团，名称为中民新能投资集团有限公司。集团控股企业包
括中民新农有限公司、中民新能（上海）投资有限公司以及中民新能电力工程有
限公司。2016 年 12 月 12 日，经北京市工商行政管理局核准，中民新能投资有
限公司变更名称为中民新能投资集团有限公司。

（四）第二次股权转让

    2017 年 2 月 20 日，中民新能召开股东会，同意股东云南德恒光电产业有限
公司将其持有的货币出资 80,000 万元转让给中民投。2017 年 5 月 24 日，中民投
与云南德恒光电产业有限公司签订《出资转让协议书》。

    转让完成后，中民新能股权结构如下：
 序号             股东名称                 认缴额（万元）        认缴比例（%）
   1       中国民生投资股份有限公司                 800,000                 100%
                 合计                         800,000                100%


三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况

    截至本报告签署日，中民新能股权结构如下：




    中民新能为中民投全资子公司。中民投经营范围主要为股权投资、股权投资
管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等；根据中民投提


                                      42
供的股东名册，截至本报告签署日，中民投股东共 62 名，股权结构分散，无实
际控制人。

       中民新能控股股东中民投基本情况如下：
公司名称               中国民生投资股份有限公司
企业类型               其他股份有限公司（非上市）
公司地址               上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层
法定代表人             李怀珍
注册资本               5,000,000 万元
成立日期               2014 年 5 月 9 日
统一社会信用代码       91310000301598720A
                       股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记
经营范围               账），实业投资，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动]

       根据中民投提供的资料，截至本报告签署日，中民投 62 名股东名单如下：
                                                           认缴注册资本
 序号                        投资方名称                                    占比
                                                           金额（万元）
  1       亿达控股有限公司                                    100,000.00     2.00%
  2       西藏融汇投资管理有限公司                             30,000.00     0.60%
  3       北京蕴恒资本管理有限公司                             30,000.00     0.60%
  4       陕西大唐西市投资有限公司                             30,000.00     0.60%
  5       陕西荣民文化产业发展有限公司                        100,000.00     2.00%
  6       包头嘉康环灜投资有限公司                            100,000.00     2.00%
  7       山东东岳化工有限公司                                140,000.00     2.80%
  8       广西金伍岳能源集团有限公司                           40,000.00     0.80%
  9       中能成投资（北京）有限公司                           30,000.00     0.60%
  10      世嘉控股集团（杭州）有限公司                         40,000.00     0.80%
  11      苏宁电器集团有限公司                                 30,000.00     0.60%
  12      亨通集团有限公司                                     50,000.00     1.00%
  13      宗申产业集团有限公司                                 90,000.00     1.80%
  14      和润集团有限公司                                    100,000.00     2.00%
  15      新华联合冶金控股集团有限公司                        100,000.00     2.00%
  16      北京亿润创智科技有限公司                            100,000.00     2.00%
  17      北京华鑫通投资中心（有限合伙）                       50,000.00     1.00%
  18      北京康讯投资中心（有限合伙）                        100,000.00     2.00%
  19      北京普泰投资管理中心（有限合伙）                     10,000.00     0.20%
  20      武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙）                  100,000.00     2.00%
  21      科创控股集团有限公司                                  3,494.44     0.07%
  22      大连顺和商业地产有限公司                             30,000.00     0.60%

                                             43
23   山西宝山矿业有限公司                    100,000.00   2.00%
24   山西汇丰兴业焦煤集团有限公司             50,000.00   1.00%
25   红狮控股集团有限公司                    100,000.00   2.00%
26   特华投资控股有限公司                    100,000.00   2.00%
27   福建阳光集团有限公司                    100,000.00   2.00%
28   广西尊荣资产管理有限公司                100,000.00   2.00%
29   山东万通石油化工集团有限公司            100,000.00   2.00%
30   信发集团有限公司                         30,000.00   0.60%
31   北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙）     30,000.00   0.60%
32   北京润地汇通投资中心（有限合伙）         30,000.00   0.60%
33   红豆集团有限公司                         25,000.00   0.50%
34   万兴投资管理有限公司                     40,000.00   0.80%
35   甘肃盛达集团股份有限公司                 15,000.00   0.30%
36   锦绣前程投资控股有限公司                 30,000.00   0.60%
37   中泰信托有限责任公司                    200,000.00   4.00%
38   桦甸市大悦城企业投资有限公司             50,000.00   1.00%
39   天津汇文资产管理中心（有限合伙）        100,000.00   2.00%
40   沧州中铁装备制造材料有限公司            100,000.00   2.00%
41   河北渤海煤焦化有限公司                   70,000.00   1.40%
42   盛达矿业股份有限公司                     25,000.00   0.50%
43   华鑫通国际招商集团股份有限公司           50,000.00   1.00%
44   深圳市前海恒利汇通投资有限公司           30,000.00   0.60%
45   山东奥德燃气有限公司                    100,000.00   2.00%
46   吉林省雨沐原粮食贸易有限公司             30,000.00   0.60%
47   奥德国际控股有限公司                     30,000.00   0.60%
48   上海恒颉投资有限公司                     30,000.00   0.60%
49   江铜国际商业保理有限责任公司             26,505.56   0.53%
50   正大光明企业管理有限公司                100,000.00   2.00%
51   陆家嘴国际信托有限公司                  110,000.00   2.20%
52   西部信托有限公司                        100,000.00   2.00%
53   国通信托有限责任公司                     30,000.00   0.60%
54   宁夏万新汇晟股权投资管理有限公司        100,000.00   2.00%
55   江苏红豆实业股份有限公司                 75,000.00   1.50%
56   西藏信托有限公司                        100,000.00   2.00%
57   深圳海之威博达管理中心（有限合伙）       14,000.00   0.28%
58   江苏民营投资控股有限公司                 84,600.00   1.69%
59   天安人寿保险股份有限公司                220,000.00   4.40%
60   上海国之杰投资发展有限公司              100,000.00   2.00%
61   黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司             26,000.00   0.52%



                                        44
 62      霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司         845,400.00      16.91%
                         合计                        5,000,000      100.00%


      根据中民投提供的说明，上述股东中，霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公
司（以下简称“国信保泰”）认缴注册资本人民币 84.54 亿元，认缴注册资本比
例为 16.91%，但截至目前尚未出资；其余股东均按认缴金额实际出资，出资比
例最多不高于 4.5%。

      依据中民投公司章程第二十九条，公司股东享有下列权利：“依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；其中，
北京国信保泰投资顾问有限公司依照其实际缴纳的股份份额依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。”

      依据中民投公司章程第七十条，公司股东享有下列权利：“股东大会作出普
通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，
股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过”。

      上述国信保泰已吸收合并北京国信保泰投资顾问有限公司，北京国信保泰投
资顾问有限公司的股东地位已由国信保泰取代，北京国信保泰投资顾问有限公司
现已注销。

      由于国信保泰目前暂未对中民投有实缴出资，因此依据中民投公司章程，国
信保泰不享有股东大会表决权。中民投目前其余股东在中民投持股比例最多不高
于 4.5%，即使国信保泰足额缴纳其认缴注册资本，也无单一股东获得超过 50%
的表决权，因此对于中民投经营和决策机制不会产生重大影响，因此，截至目前
中民投无控股股东及实际控制人。

四、主要对外投资情况

      截至本报告签署日，除新能同心外，中民新能控股的主要公司情况如下：
                                                                     中民
                                                                     新能
                                                         注册资本
 序号    公司名称                    经营范围                       直接/
                                                         （万元）
                                                                     间接
                                                                     持股

                                         45
                                                                           比例
                 许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域
    中民阿拉     内的水电；风力发电；太阳能光伏和光热发电；生
    善盟新能     物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承
1                                                                 2,609    100%
    源有限公     包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产
    司           品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农
                 业观光项目开发；现代农业科技服务
                 许可经营项目：无一般经营项目：（一）水电、风
    中民奈曼     力发电、太阳能光伏和光热发电项目开发、投资、
2   旗新能源     承建、设计、采购、技术推广服务；（二）太阳能      50      100%
    有限公司     产业链的产品技术研发和投资生产；（三）农作物
                 生产经营；农业项目开发；农业科技服务
                 太阳能产业链的产品技术研发和投资；园艺、农作
    中民新能     物种植加工；现代农业科技服务；新能源发电项目
3   宁夏盐池     筹建（筹建期内不得从事经营活动）***(依法须经     92,000   100%
    有限公司     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动)
    中民新能
    （鲁山）电   太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
4                                                                  50      100%
    力有限公     目的前期开发、投资、建设和运营。
    司
    余江县金     太阳能及光伏产品的销售、光伏系统的施工及维
5   余电力有     护；太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部     3,160    100%
    限公司       门批准后方可开展经营活动）
                 太阳能发电；技术开发；项目投资；专业承包。（企
    中民新能
                 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
    天蓝（北
6                经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开     3,000    100%
    京）新能源
                 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
    有限公司
                 项目的经营活动。）
                 太阳能光伏发电、光热发电、风力发电、生物质沼
    中民新能
                 气、天然气发电的项目筹建（筹建期间不得开展生
7   横山电力                                                       100     100%
                 产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
    有限公司
                 门批准后方可开展经营活动）
    中民新能     太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
8   礼泉电力     目的前期开发、建设和运营。（依法须经批准的项      50      100%
    有限公司     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏
                 和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开
    中民新能     发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太
9   澄城电力     阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生      50      100%
    有限公司     产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服
                 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）



                                       46
                  水电、风能、太阳能发电项目开发、总承包、设计、
                  采购、建造、运营（凡涉及行政许可的凭相关许可
       中民新能
                  经营）。太阳能产品的技术研发。蔬菜、藜麦、枸
       格尔木电
10                杞的种植、销售。农业旅游观光项目开发。农业技       50      100%
       力有限公
                  术咨询服务（不含中介服务）、推广服务。（依法
       司
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）***
                  地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏
                  和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源
                  供热、储能、电能替代项目的开发、投资、总承包、
       中民通泰
                  设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技
       张家口投
11                术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观     100,000   85%
       资有限公
                  光项目开发；现代农业科技服务；房地产项目的开
       司
                  发、投资业务；旅游产业开发、投资；土地治理项
                  目开发、投资。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）
                  新能源技术推广服务、技术咨询;太阳能组件及太
       康保县中
                  阳能相关产品的技术研发及销售;太阳能发电项目
       民通泰新
11-1              和储能项目的开发、设计、建设、运营、维护。(依     200      85%
       能源科技
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
       有限公司
                  营活动)
                  太阳能发电;新能源技术推广服务、技术咨询;太阳
       康保县中
                  能组件及太阳能相关产品的技术研发及销售;太阳
       民通泰太
11-2              能发电项目和储能项目的开发、设计、建设、运营、    200      85%
       阳能发电
                  维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
       有限公司
                  可开展经营活动)
                  项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术
                  研发、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出
                  口；电力供应；房地产开发；施工总承包。（“1、
                  未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                  不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
       中民能控   3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
12                                                                 500,000   100%
       有限公司   他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
                  不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
                  经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                  目的经营活动。）
                  地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏
                  和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源
       河南中民
                  供热、储能电能替代技术研发；新能源项目开发、
12-1   新能源有                                                     100      100%
                  总承包、设计、采购、建造、运营；新能源产品及
       限公司
                  技术的研发、推广；施工总承包；设计、制作、代
                  理发布国内广告业务；压缩天然气加气站、液化天


                                        47
                  然气加气站、液化天然气加气站的建设；天然气城
                  市管网建设，天然气管道的铺设、维修；天然气设
                  备及配件的维修；天然气设备及配件销售、技术开
                  发、技术转让、技术咨询、技术服务；天然气工程
                  设施的管理。
                  太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、
       中民光扶   农作物种植加工；现代农业观光项目开发；现代农
12-2   宁夏盐池   业科技服务；太阳能发电项目筹建；***(依法须经    53,280      100%
       有限公司   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
       鲁山中民
                  太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
12-3   能源电力                                                     50        100%
                  目的前期开发、投资、建设和运营。
       有限公司
                  工矿工程建筑；承装（承修、承试）电力设施；太
                  阳能、风能、海洋能、光电一体化、光伏发光体技
                  术开发、转让、咨询服务及相关设备产品的开发、
                  销售；合同能源管理；电子信息技术开发、咨询、
       中民新能
                  服务、转让；机电设备的维修、改造、试验及技术
12-4   电力工程                                                   30,000      100%
                  咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储服务；旅行
       有限公司
                  社服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼
                  零售；新型可再生能源的技术开发。（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  ***
                  太阳能（光伏、光热和建筑）发电项目的开发、投
       中民光扶
                  资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产
12-5   宁夏同心                                                     50        100%
                  业链的产品技术研发和投资生产；***(依法须经批
       有限公司
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                  太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
       中民新能
                  目的前期开发、投资（限以自有资金出资）、建设
12-6   淳化电力                                                   5,392.8     100%
                  和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
       有限公司
                  后方可开展经营活动）
                  太阳能发电（有效期限以许可证为准）；光伏设备
       潍坊天恩
                  及元器件制造；太阳能光伏系统设计、施工；合同
       荣辉综合
12-7              能源管理；节能技术推广服务；水果、谷子种植和    11,300      100%
       能源有限
                  销售；零售：水果、蔬菜、粮食。（依法须经批准
       公司
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       鲁山中民
                  太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项
12-8   光伏电力                                                     480       50%
                  目的前期开发、投资、建设和运营。
       有限公司
                  风力、太阳能光伏和光热；沼气及天然气发电项目
       中民新能
                  的开发、建设、运营；太阳能及相关新能源发电项
       平定光伏
12-9              目、农林业光伏一体化项目；农业和设施农业项目   10,492.645   100%
       发电有限
                  的开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经
       公司
                  相关部门批准后方可开展经营活动）**

                                         48
                     许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域
        中民鄂托     内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目
        克前旗新     的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；
12-10                                                                 1,000    100%
        能有限公     太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物
        司           生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技
                     服务
        中民华中     太阳能发电；光伏电站建设与运营、维护；太阳能
12-11   清丰电力     光伏系统设计、施工；合同能源管理；节能技术推      100     80%
        有限公司     广服务。
                     对农业、畜牧业、新能源的投资及咨询、股权投资
        中民光扶     管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资
        （宁夏）投   金等金融活动）；商务咨询、财务咨询；建筑施工；
12-12                                                                 10,000   100%
        资有限公     仓储服务；新能源产品的研发、咨询。(依法须经
        司           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动)
        中民光扶     牛羊肉的加工及销售；农作物种植；农业、畜牧业
        盐池农牧     投资（不得吸收公众存款，不得非法集资）***(依
12-13                                                                 1,000    100%
        业有限公     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
        司           营活动)
        中民裕丰     牛羊肉的加工及销售；牛羊养殖；农作物种植；清
        （吴忠）农   真食品的销售；对农业、畜牧业的投资（不得吸收
12-14                                                                 10,000   100%
        牧业有限     公众存款、不得非法集资）****(依法须经批准的
        公司         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                     投资管理、资产管理、投资咨询、技术研发与咨询、
                     货物进出口；技术进出口；代理进出口；现代农业
        山西中民
                     及技术咨询与服务；房地产开发；施工总承包；热
12-15   新能投资                                                      20,000   100%
                     力供应；电力供应（以上凭有效许可证方可经营）；
        有限公司
                     计算机系统服务；数据处理（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）***
                     新能源投资、开发、建设和咨询；机械设备、计算
        中民新能
                     机软硬件的销售，计算机系统集成，新能源领域内
        （上海）投
 13                  的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货     20,000   100%
        资有限公
                     物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，
        司
                     经相关部门批准后方可开展经营活动]
                     水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、
        博白县民
                     沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、
        衍能源投
13-1                 采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；    50      100%
        资有限公
                     园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；
        司
                     现代农业科技服务。
        中民新能     新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转
        （江山）光   让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电
13-2                                                                   650     100%
        伏科技有     力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的
        限公司       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13-3    中民保定     光伏发电产品技术开发、技术咨询、技术转让、技     5,000    100%

                                           49
        新能源科     术服务；光伏发电产品销售、租赁；电力系统安装
        技有限公     服务；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关
        司           部门批准后方可开展经营活动）
        中民新能     新能源发电领域的技术开发、技术咨询、技术转让
        （龙游）光   及技术服务，电力工程设计、施工、维护（凭资质
13-4                                                                   500     100%
        伏科技有     证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
        限公司       准后方可开展经营活动）
                     技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售
        中民新能
                     自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，
        （北京）新
13-5                 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门     5,000    100%
        能源科技
                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
        有限公司
                     产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                     新能源技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；
        石家庄中
                     太阳能发电设备的技术开发、技术咨询、技术转让
        民新能源
13-6                 及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；售电      50      100%
        科技有限
                     服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
        公司
                     方可开展经营活动）
        聊城中民     新能源发电领域内的技术开发、技术咨询、技术转
        新能光伏     让及技术服务；太阳能发电设备的销售、租赁；电
13-7                                                                   50      100%
        科技有限     力工程施工、维护；售电服务。（依法须经批准的
        公司         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；
        龙游中民
                     太阳能发电设备的销售、租赁；节能技术推广服务。
13-8    新能源有                                                       50      100%
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
        限公司
                     展经营活动）
        田林县民
                     对能源行业的投资；发电技术的技术研究、技术转
        衍能源投
13-9                 让、技术推广、技术咨询、技术服务；太阳能发电      500     100%
        资有限公
                     设备销售。
        司
                     光伏设备及及元器件的研发、生产、销售；太阳能
        寿光尚辉
                     光伏系统工程的设计、施工；合同能源管理；节能
13-10   光伏科技                                                       100     100%
                     技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门
        有限公司
                     批准后方可开展经营活动）***
                     水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电，生物质、
        博白县易
                     沼气、天然气发电项目的开发、投资总承包、设计、
        农能源投
13-11                采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发；    50      100%
        资有限公
                     园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；
        司
                     现代农业科技服务。
                     风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气
        中民新能     发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运
 14     木垒电力     营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农     10,000   100%
        有限公司     作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业
                     科技服务。



                                           50
                    风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气
       中民新能
                    发电项目的投资、总承包、设计、采购、建造、运
       木垒新能
15                  营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农        50      100%
       源有限公
                    作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业
       司
                    科技服务。
                    创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资
                    咨询，物业管理，房地产开发经营，房地产咨询，
       睿烜投资
                    房地产中介服务，从事新能源领域内的技术开发、
16     （上海）有                                                    150,000    100%
                    技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术
       限公司
                    的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动]
       睿烜(控
                                                                     10,000HK
16-1   股)投資有    --                                                          100%
                                                                        D
       限公司
                    投资管理；资产管理；技术服务、咨询、开发、转
                    让；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；销售食
                    品；房地产开发；互联网信息服务；电力供应；建
                    设工程项目管理；施工总承包。（“1、未经有关
                    部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
       北京中民
                    开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
       智慧能源
17                  得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企      100,000    100%
       投资有限
                    业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
       公司
                    损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                    项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、
                    电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                    非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：
                    1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生
                    品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
                    企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关
       北京中民     部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
       智慧投资     开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
17-1                                                                  1,000     100%
       基金管理     得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
       有限公司     业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
                    损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                    项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                    事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       中民新能     资产管理；经济信息咨询；商务咨询；企业信用咨
18     资产管理     询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方     100,000    100%
       有限公司     可开展经营活动）***
       中民新能     投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨
18-1                                                                  3,000     100%
       投资管理     询；法律信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

                                          51
       （天津）有   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
       限公司       展经营活动）
                    新能源、电力、互联网、物联网领域内的技术开发、
                    技术转让、技术咨询、技术服务，工程和技术研究
                    与试验发展，工程勘察设计，工程项目管理，计算
                    机系统服务，软件开发，企业管理咨询，机械设备
       中民新光
19                  租赁（不含汽车租赁），研发、销售太阳能逆变器、   50,000   100%
       有限公司
                    风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发
                    电系统、新型电子元器件，从事电源监控管理软件
                    及硬件的设计、开发、销售、服务。[依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
       中民新光     物联网、新能源设备领域内的技术开发、技术咨询、
       物联科技     技术转让和技术服务；供应链管理；新能源设备及
19-1                                                                 5,000    100%
       （常熟）有   其配件的销售；道路普通货物运输。（依法须经批
       限公司       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       新光金福     新能源、电力、互联网领域内的技术开发、技术咨
       （上海）科   询、技术转让、技术服务，电力设备的销售、租赁。
19-2                                                                 30,000   100%
       技有限公     [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
       司           展经营活动]
                    网络技术、新能源科技、移动互联网、计算机软硬
       中民智荟
                    件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
       （上海）科
19-3                服务，计算机软硬件的销售，计算机系统集成。[依    3,000    100%
       技有限公
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       司
                    营活动]
       中民新光
                    太阳能技术研发及推广；太阳能发电项目的前期开
       (鲁山)能
19-4                发、投资、建设和运营。（涉及许可经营项目，应      200     100%
       源科技有
                    取得相关部门许可后方可经营）
       限公司
                    新能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术推
                    广、技术咨询；农业科学研究与试验发展；工程和
                    技术研究与试验发展；热力供应；建设工程项目管
                    理；计算机系统服务；软件开发；教育咨询（中介
       中民新科
                    服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
       （北京）能
                    策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；销售
20     源技术研                                                      10,000   100%
                    食用农产品、不再分装的包装种子；机械设备租赁
       究院有限
                    （不含汽车租赁）；工程勘察；工程设计；电力供
       公司
                    应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                    电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       中民理业     从事新能源技术专业领域内的技术开发、技术咨
       （上海）能   询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出
21                                                                   10,000   100%
       源科技有     口业务，机械设备、煤炭、金属材料、化工产品（除
       限公司       危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

                                          52
                    品、易制毒化学品）的销售，仓储服务（除危险化
                    学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动]
                    现代农业、新能源的技术开发、技术推广、技术转
                    让、技术咨询、技术服务；农业科学研究与试验发
                    展；工程和技术研究与试验发展；热力供应；建筑
                    工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；计算机
                    系统服务；教育咨询（不含中介服务）；企业管理
                    咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览
                    展示活动；旅游信息咨询（不含中介服务）；会议
       中民新农
22                  服务；餐饮管理；产品设计；销售自行开发后的产     100,000   100%
       有限公司
                    品、食用农产品、不再分装的包装种子、机械设备、
                    电子产品；货物进出口、技术进出口；机械设备租
                    赁（不含汽车租赁）；电力供应。（企业依法自主
                    选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                    开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                    类项目的经营活动。）
                    对海洋产业项目的投资，虾苗的繁育，远洋捕捞，
                    速冻食品的生产、销售，道路普通货物运输，农作
       广西中民     物种植及销售，农业生产技术开发、技术咨询及技
       投海洋产     术成果转让，农业生态旅游观光，新能源的技术开
22-1   业投资管     发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，     10,000    100%
       理有限公     电力供应，财务信息咨询、经济贸易信息咨询、投
       司           资信息咨询（以上三项不含金融、信贷信息咨询），
                    投资项目的管理，企业重组策划及咨询服务，私募
                    基金管理服务。
                    农业生产；畜牧养殖；房地产开发；旅游服务；新
       中民光扶     能源投资（限自有资金）、咨询、管理、服务；商
       （宁陕）投   务贸易、电子商务、文化产业信息咨询服务；建筑
22-2                                                                 10,000    100%
       资有限公     工程承包及施工；仓储服务；科技产品、新能源产
       司           品研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）。
                    农产品加工、仓储、运输、销售；农业产业园区投
                    资、开发与管理；现代农业项目投资、农业技术应
                    用与推广；特色小镇建设与运营；城市五网工程；
       中民新能     旧城改造；房地产开发经营；医疗与卫生服务；新
       （海南）投   能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
22-3                                                                 10,000    100%
       资有限公     技术服务及工程技术研究、试验发展；热力供应；
       司           电力供应；城市亮化工程；建筑工程项目管理、工
                    程勘察设计；污水处理；股权投资；投融资业务咨
                    询；财务咨询；企业资产重组、并购、项目融资业
                    务的咨询；企业和资产托管。
23     中民新能     以自有资金对电力行业进行投资；承装（承修、承     100,000   100%

                                           53
         电力投资   试）电力设施；太阳能、风能、海洋能、光电一体
         有限公司   化、光伏发光体技术开发、转让、咨询服务及相关
                    设备产品的开发、销售；合同能源管理；电子信息
                    技术开发、咨询、服务、转让；机电设备的维修、
                    改造及技术咨询、技术服务；机电设备租赁；仓储
                    服务；机电设备及配件、机械设备及配件批发兼零
                    售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）***
    注：上述公司中，上述公司中，序号 12-11 中民华中清丰电力有限公司简易注销中；序号
14 中民新能木垒电力有限公司、序号 15 中民新能木垒新能源有限公司已转让给第三方，相关工
商变更登记手续正在办理中；序号 16-1 睿烜（控股）投資有限公司持有港股上市公司中国智慧
能源（1004.HK）的 6.93%股权。


五、最近三年业务发展情况

    中民新能成立于 2014 年 10 月 29 日，是中民投在绿色产业领域的专业投资
平台。中民新能主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在
新能源领域，中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和户用分布式光伏电站的
开发、收购与运行。公司经营范围包括：投资与资产管理；房地产开发；施工总
承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；农牧业以及盐碱地改造；燃气基金、智慧能源基金、担保业务等股权投资类
业务。

六、最近两年主要财务数据

    中民新能最近两年主要财务数据如下（经审计）：
                                                                          单位：万元
      项目               2017-12-31/2017 年度              2016-12-31/2016 年度
    资产总额                              1,722,338.66                   1,628,655.52
    负债总额                               877,516.95                     806,218.40
     净资产                                844,821.71                     822,437.12
    营业收入                               176,685.01                       43,340.64
归属于母公司所
                                            27,458.52                       26,756.00
  有者的净利润


七、交易对方与上市公司的关联关系

    截至本报告签署日，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司 5.01%股权，


                                           54
并取得上市公司 16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份 21.33%表决权，为上市
公司控股股东。交易对方与上市公司存在关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

     截至本报告签署日，中民新能未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况

     本次交易对方中民新能已出具说明与承诺函对其合法合规及诚信情况进行
了说明。截至本报告签署日，中民新能最近五年内涉及的与经济纠纷有关的、涉
案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
                                                                     涉案金额
               诉讼/仲裁案件基本情况                    受理时间                     诉讼/仲裁结果
                                                                     （万元）
                                                                                  内蒙古自治区高级人
                                                                                  民法院于 2017 年 12
2015 年 8 月，中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电                                月 19 日作出一审判
第一工程有限公司、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限                                  决（（2016）内民初
公司签订了《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一                                  39 号），判决黑火公
期 30MWp 光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，                                 司支付蒙力公司各项
因工程质量不合格，各方产生争议。                        2016 年 8                 损失 5,463.66 万元，
                                                                    10,581.52
2016 年 8 月，蒙力公司作为原告、中民新能作为第三人， 月 23 日                     驳回蒙力公司要求返
以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由                                  还已付工程款的请
向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付                                  求、驳回黑火公司反
工程款并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反                               诉请求。黑火公司已
诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。                                            上诉，截至本报告签
                                                                                  署日，二审已开庭，
                                                                                  尚未宣判结果。
2015 年 5 月 18 日，中民新能、董耀、陈永球、博爱县亨
昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司
五方共同签署《博爱县亨昱电力有限公司、董耀、陈永                    中民新能主
球、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投                    张
资有限公司之合作协议》，约定共同合作开发博爱光伏电                  17,767.5895
站项目。                                                2017   年   万元，北京    截至本报告签署日，
2017 年 10 月 17 日，项目合作方董耀以中民新能为被申     10 月 30    电建主张      二审已开庭，尚未宣
请人、以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁，申        日          25,191.3929   判结果。
请主张赔偿损失 3,500 万元。2017 年 12 月 4 日，中民新               万元，董耀
能反请求主张融资损失、违约金损失 17,767.5895 万元，                 主 张 3,500
并增加北京电建作为反请求被申请人。2018 年 4 月 8 日，               万元。
北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿
损失及违约金 25,191.3929 万元。


                                                 55
2015 年 8 月中民新能与隆基绿能科技股份有限公司（以                              中民新能向隆基绿能
下简称“隆基绿能”）签订了《100MW 组件采购合同》，                              支付了相关款项，隆
在合同履约过程中，中民新能未能如期支付对方部分组                                基绿能于 2017 年 7
                                                       2017 年 6
件款。                                                              15,926.85   月 7 日撤回了仲裁申
                                                       月6日
2017 年 5 月 8 日，隆基绿能作以中民新能为被申请人，                             请，北京仲裁委员会
向北京仲裁委员会提起了仲裁，请求中民新能支付组件                                于 2017 年 7 月 10 日
采购欠款及违约金。                                                              作出撤案决定。
2015 年 5 月，中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公
司组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发
电有限公司作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁
一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》
                                                                                各方已达成和解，申
及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司出具
                                                                                请人撤回了仲裁申
《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义     2017    年
                                                                                请，上海国际经济贸
务提供连带责任担保。                                   10 月 30     16,130
                                                                                易仲裁委员会于
联合体按合同约定组织施工，并于 2016 年 6 月 30 日前    日
                                                                                2018 年 10 月 15 日作
实现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，中民新
                                                                                出撤案决定。
能与东芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为
被申请人，以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上
海国际贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占
用费、律师费等约 16130 万元。


     除上述诉讼/仲裁外，中民新能承诺其最近五年内未涉及其他与经济纠纷有
关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。同时，中民新能承诺
不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行
政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在
任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
处罚的情形。

     截至本报告签署日，本次交易对方中民新能及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。




                                                56
                     第四节 交易标的基本情况
    本次交易标的资产为新能同心 100%股权。

一、基本信息
公司名称              中民新能宁夏同心有限公司
企业类型              一人有限责任公司（法人独资）
公司地址              宁夏回族自治区同心县预海北街 048 号
法定代表人            范程
注册资本              人民币 66,200 万元
成立日期              2014 年 12 月 09 日
统一社会信用代码      91640324317713797A
                      地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生
                      物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、
经营范围
                      建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农
                      作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。


二、历史沿革

（一）公司成立

    2014 年 11 月 18 日，中民有限作为新能同心唯一股东制定并签发《中民新
能宁夏同心有限公司章程》，决定成立新能同心，注册资本为 50 万元，全部由中
民有限以货币资金认缴出资。

    2014 年 12 月 9 日，新能同心取得同心县市场监督管理局核发的《营业执照》。

    新能同心设立时的股东及股权结构如下：
                        认缴                                 实缴
股东名称                                                                         出资方式
             出资额（万元）    比例（%）          出资额（万元）    比例（%）
中民有限              50.00         100.00                  50.00       100.00     货币

（二）2016 年第一次增资

    2016 年 3 月 8 日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50 万元增加至
50,000 万元，并相应修改公司章程。

    2016 年 3 月 22 日，新能同心取得同心县市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。


                                             57
    上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
                       认缴                                 实缴
股东名称                                                                         出资方式
            出资额（万元）     比例（%）         出资额（万元）     比例（%）
中民有限          50,000.00        100.00               43,557.42       100.00     货币

（三）2018 年第二次增资

    2018 年 9 月 20 日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50,000 万元增
加至 66,200 万元，并相应修改公司章程。

    2018 年 9 月 25 日，注册资本金已经全部实缴到位，2018 年 11 月 28 日，新
能同心取得同心县市场监督管理局换发的《营业执照》。

    上述增资完成后，新能同心的股东及股权结构如下表所示：
                        认缴                                实缴
 股东名称                                                                        出资方式
            出资额（万元）     比例（%）         出资额（万元）     比例（%）
 中民新能            66,200        100.00                 66,200        100.00     货币


三、最近三年重大资产重组情况

（一）新能同心最近三年资产重组的基本情况

    2018 年 9 月，新能同心以现金 21,582.40 万元向上海新能收购其持有的潍坊
中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权。上海新能为中民新能全资子
公司。截至 2018 年 9 月 30 日，上述股权转让款已经支付完毕，工商变更手续已
经办理完成。

    潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛均主要从事光伏电站的开发、建
设及运营，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专业从事工商
业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事地面分布式
光伏发电业务的子公司。

    新能同心母公司的装机容量为 200MWp，主要业务集中在宁夏地区，新能同
心母公司 2018 年 1-9 月实现净利润 6,970.00 万元；潍坊中民、德州翔宇、海宁
中民和长丰日盛合计并网容量为 88.66MW，旗下电站分布在山东、浙江、安徽
等地，上述四家子公司 2018 年 1-9 月实现利润 2,545.76 万元，占新能同心合并


                                            58
口径净利润的 26.75%。

    本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：

    1、扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能同
心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；

    2、上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中潍
坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶分
布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优质
光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。

    本次收购的交易作价及作价依据如下：
 被收购公司      交易作价                          作价依据
  潍坊中民     7,829.12 万元   潍坊中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
  德州翔宇     3,729.52 万元   德州翔宇 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
  海宁中民     5,036.71 万元   海宁中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础
  长丰日盛     4,987.05 万元   长丰日盛 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础

    本次收购系中民新能内部光伏业务板块的整合，股权转让款以各子公司截至
2018 年 8 月 31 日净资产的账面价值为基础确定，交易作价合理。

（二）上述重组完成后，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意
见的规定

    潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛四家公司的基本信息及历史沿革
详见本节“六、下属企业基本情况”。根据新能同心四家子公司的基本情况，除
潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制人控制外，其他三家子公司均在
报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初与新能同心不属于受同一公司控制
权人控制的情形。此外，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛与新能同心
同属光伏发电行业，业务高度相关。因此，新能同心收购潍坊中民适用于《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 3 号》”）规定，收购德州翔宇、海宁中民、长丰日盛适用中国证监
会《首发审核财务与会计知识问答》（以下简称“《审核问答》”）中“非同一控制


                                      59
下业务重组”的情形。

    潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛 2017 年末/2017 年度资产总额、
资产净额、营业收入、利润总额占重组前新能同心 2017 年度相应项目的比例如
下：
                                                                     单位：万元
   公司名称         资产总额        资产净额        营业收入         利润总额
   新能同心        177,359.03       47,787.80       20,333.78        8,280.00
   潍坊中民         24,263.67        7,139.86        2,005.19         -70.61
   德州翔宇         11,263.11        3,430.54        1,191.31          0.99
   海宁中民         14,390.11        5,124.45         896.8           377.45
   长丰日盛         18,950.87        3,157.53        2,437.67        1,082.35
德州翔宇、海宁
中民、长丰日盛      44,604.09       11,712.52        4,525.78        1,460.79
    合计
潍坊中民占新能
                                                                  0.85%（取绝对
同心相应项目比       13.68%          14.94%           9.86%
                                                                       值）
      例
德州翔宇、海宁
中民、长丰日盛
                     25.15%          24.51%          22.26%           17.64%
合计占新能同心
相应项目比例
    注：2017 年 8 月上海新能从阳光电源受让长丰日盛 100%股权，上表中营业收入、净利
润为 2017 年度年化数据。

    基于上述，潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制权人控制且业务
高度相关，同时，根据上表可见，潍坊中民 2017 年末资产总额、2017 年度营业
收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 20%，新能同心对潍坊中民
重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的视为主营业务没有发生重大变
化的情形，且无运行时间要求。

    德州翔宇、海宁中民、长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得，在报告期
期初或设立时与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形，适用《审核问
答》中“非同一控制下业务重组”的情形，其业务与新能同心高度相关，且根据
上表可见，该 3 家公司合并计算后的 2017 年末资产总额、资产净额、2017 年度
营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 50%，新能同心对德州
翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生
重大变化的情形，且无运行时间要求。

                                       60
    综上所述，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求；新能同心对
德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有
发生重大变化的情形，且无运行时间要求。因此，新能同心向上海新能收购其持
有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛 100%股权不视为公司主营业务
发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定。

四、最近三年资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年资产评估情况

    新能同心最近三年内未进行资产评估。

（二）最近三年股权转让情况

    新能同心最近三年内未发生股权转让。

（三）最近三年增减资情况

    新能同心最近三年增减资情况详见本节“二、历史沿革”。

五、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构及产权控制关系

    截至本报告签署日，新能同心的股权结构及控制关系如下图所示：




                                  61
（二）控股股东及实际控制人情况

    中民新能持有新能同心的 100%股权，中民新能具体情况见本报告“第三节
交易对方基本情况”。

    中民新能为中民投全资子公司，中民投股权结构分散，无实际控制人，因此
新能同心无实际控制人。中民投基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情
况/三、产权控制关系及控股股东、实际控制人情况”。

六、下属企业基本情况

    截至本报告签署日，新能同心拥有 4 家全资子公司及 1 家分公司，具体情况
如下：

（一）德州翔宇

    1、基本情况
公司名称           德州翔宇太阳能有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址           德州市德城区中茂家园 9 号楼 2 单元 102 号
法定代表人         马纲
注册资本           人民币 3,361.5 万元


                                         62
成立日期               2013 年 4 月 8 日
统一社会信用代码       91371400065935536M
                       合同能源管理；太阳能分布式光伏发电及销售；太阳能分布式光伏
                       电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太
经营范围
                       阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询。(依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、历史沿革

      （1）2013 年 4 月，德州翔宇设立

      2013 年 3 月 21 日，侯建国与冯爱荣召开德州翔宇股东会，签署《公司章程》，
决定出资设立德州翔宇，注册资本为 10 万元，其中侯建国认缴 5.1 万元，冯爱
荣认缴 4.9 万元。

      2013 年 3 月 25 日，德州天衡有限责任会计师事务所出具了德天会设验字
（2013）第 49 号验资报告，确认截至 2013 年 3 月 22 日，德州翔宇已收到股东
货币出资 10 万元。

      2013 年 4 月 8 日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。设立时德州翔宇的股权结构如下：
 序号                 股东名称                  认缴额（万元）        认缴比例（%）
  1        侯建国                                              5.10               51.00
  2        冯爱荣                                              4.90               49.00
                    合计                            10.00                100.00

      （2）2014 年 8 月，德州翔宇第一次增资

      2014 年 8 月 14 日，德州翔宇召开股东会，决定新增注册资本 190 万元，变
更后注册资本为 200 万元，并相应修改公司章程。其中，侯建国新增认缴出资额
96.9 万元，冯爱荣新增认缴出资额 93.1 万元。

      2014 年 8 月 18 日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执
照》，本次增资后，德州翔宇的股权结构如下：
 序号                 股东名称                  认缴额（万元）        认缴比例（%）
  1        侯建国                                            102.00               51.00
  2        冯爱荣                                             98.00               49.00
                    合计                            200.00               100.00



                                           63
      （3）2014 年 8 月，德州翔宇第一次股权转让

      2014 年 8 月 20 日，侯建国与冯爱荣召开股东会并作出股东决议，同意将侯
建国所持有的 102 万元的股权及冯爱荣持有的 98 万元股权分别无偿转让给山东
国联电气有限公司，并相应修改公司章程。同日，侯建国、冯爱荣与山东国联签
署《德州翔宇太阳能有限公司股权转让协议》。

      2014 年 8 月 25 日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执
照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
序号                股东名称              认缴额（万元）           认缴比例（%）
  1      山东国联电气有限公司                             200.00               100.00
                  合计                         200.00                 100.00

      （4）2016 年 4 月，德州翔宇第二次增资

      2016 年 4 月 22 日，山东国联作出股东决定，决定新增注册资本 890 万元，
变更后注册资本为 1,090 万元，并相应修改公司章程。

      同日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次增
资后，德州翔宇的股权结构如下：
序号                股东名称              认缴额（万元）           认缴比例（%）
  1      山东国联电气有限公司                        1,090.00                  100.00
                  合计                         1,090.00               100.00

      （5）2016 年 5 月，德州翔宇第二次股权转让

      2016 年 5 月 9 日，山东国联作出股东决定，同意将所持有的德州翔宇 100%
股权转让给中民有限，并相应修改公司章程。同日，山东国联与中民有限签署股
权转让协议。

      同日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股
权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
序号                股东名称              认缴额（万元）           认缴比例（%）
  1      中民新能投资有限公司                        1,090.00                  100.00
                  合计                         1,090.00               100.00

      （6）2016 年 11 月，德州翔宇第三次增资


                                     64
      2016 年 11 月 10 日，中民有限作出股东决定，决定新增注册资本 2,271.50 万
元，并相应修改公司章程，变更后德州翔宇注册资本为 3,361.50 万元。

      2016 年 11 月 14 日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执
照》，本次增资后，德州翔宇的股权结构如下：
序号                股东名称                 认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1      中民新能投资有限公司                         3,361.50               100.00
                  合计                          3,361.50            100.00

      （7）2016 年 12 月，德州翔宇第三次股权转让

      2016 年 12 月 16 日，中民有限作出股东决定，同意将所持有的德州翔宇 100%
股权转让给上海新能，并相应修改公司章程。同日，上海新能与中民有限签署股
权转让协议。

      2016 年 12 月 22 日，德州翔宇取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执
照》，本次股权转让后，德州翔宇的股权结构如下：
序号                股东名称                 认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1      中民新能（上海）投资有限公司                 3,361.50               100.00
                  合计                          3,361.50            100.00

      （8）2018 年 9 月，德州翔宇第四次股权转让

      2018 年 9 月 29 日，上海新能作出股东决定，同意将其持有的德州翔宇 100%
的股权转让给新能同心，并相应修改公司章程。上海新能、新能同心就相关事宜
签署《德州翔宇太阳能有限公司股权转让协议》，2018 年 9 月 29 日，德州翔宇
取得了德州市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权转让后，德州翔宇
的股权结构如下：
序号                股东名称                 认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1      中民新能宁夏同心有限公司                     3,361.50               100.00
                  合计                          3,361.50            100.00

      3、主要业务情况和简要财务数据

      德州翔宇主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括
“晶彩瓷业 10MW 项目”、“晶华药用玻璃 4.82MWp 项目”。最近一年一期简要
财务数据为：

                                        65
                                                                                单位：万元
         项目          2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
        总资产                                   11,790.77                       11,263.11
        净资产                                    3,420.04                        3,430.54
        净利润                                     149.50                              -1.33

（二）潍坊中民

      1、基本情况
公司名称               潍坊中民新能太阳能电力有限公司
企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址               山东省潍坊高新区健康东街 6888 号燕园科技园 B1 号楼 504 室
法定代表人             马纲
注册资本               人民币 7,250 万元
成立日期               2016 年 2 月 18 日
统一社会信用代码       91370700MA3C6GN577
                       太阳能光伏发电项目建设及运营管理；合同能源管理。（依法须经批
经营范围
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      2、历史沿革

      （1）2016 年 2 月，潍坊中民设立

      2016 年 1 月 11 日，中民有限作出股东决定，并通过了《潍坊中民新能太阳
能电力有限公司章程》，同意设立潍坊中民，设立时认缴出资额为 50 万元。2016
年 2 月 18 日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开发区市场监督管理局核发的
《营业执照》。设立时潍坊中民的股权结构如下：
 序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1        中民新能投资有限公司                                 50.00                  100.00
                    合计                                50.00                 100.00

      （2）2016 年 5 月，潍坊中民第一次股权转让

      2016 年 5 月 20 日，中民有限作出股东决议，决定将其持有的潍坊中民 100%
股权转让给上海新能。2016 年 5 月 25 日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开
发区市场监督管理局换发的《营业执照》。

      该次股权转让完成后，潍坊中民的股权结构如下：
 序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）


                                            66
  1      中民新能（上海）投资有限公司                          50.00                 100.00
                  合计                                50.00                 100.00

      （3）2018 年 9 月，潍坊中民增资

      2018 年 9 月 3 日，上海新能作出股东决定，同意将潍坊中民的注册资本从
50 万元增加至 7,250 万元，并相应修改公司章程。

      2018 年 9 月 19 日，潍坊中民取得了潍坊市高新技术产业开发区市场监督管
理局换发的《营业执照》。

      该次增资完成后，潍坊中民的股权结构如下：
序号                股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1      中民新能（上海）投资有限公司                          7,250                 100.00
                  合计                              7,250.00                100.00

      （4）2018 年 9 月，潍坊中民第二次股权转让

      2018 年 9 月 10 日，上海新能作出股东决定，同意将所持有的潍坊中民 100%
股权转让给新能同心。同日，上海新能与新能同心签署了《有限公司股权转让协
议》。2018 年 9 月 29 日，潍坊中民取得潍坊市高新技术产业开发区市场监督管
理局换发的《营业执照》。

      该次股权转让完成后，潍坊中民的股权结构如下：
序号                股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1      中民新能宁夏同心有限公司                          7,250.00                  100.00
                  合计                              7,250.00                100.00

      3、主要业务情况和简要财务数据

      潍坊中民主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括
“歌尔一期 21.03MW 项目”、“歌尔二期 10.93MW 项目”。最近一年一期简要财
务数据为：
                                                                              单位：万元
         项目        2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
        总资产                                 24,644.63                       24,263.67
        净资产                                  7,396.07                        7,139.86
        净利润                                   786.21                              -70.61



                                          67
（三）海宁中民

      1、基本情况
公司名称               海宁中民新能源有限公司
企业类型               一人有限责任公司（私营法人独资）
公司地址               浙江省嘉兴市海宁市尖山新区永昌路 28 号 2 号楼
法定代表人             马纲
注册资本               人民币 4,752 万
成立日期               2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码       91330481344058791T
                       光伏电站建设经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
                       开展经营活动）

      2、历史沿革

      （1）2015 年 6 月，海宁中民设立

      2015 年 6 月 12 日，孙乾与浙江诺欧博新材料有限公司召开股东会，并作出
股东会决议，决定共同投资设立海宁中民，注册资本为 50 万元，其中孙乾认缴
出资 2.5 万元，诺欧博认缴出资 47.5 万元。2015 年 6 月 19 日，海宁中民取得了
海宁市市场监督管理局核发的《营业执照》。海宁中民设立时，股权结构如下：
 序号                 股东名称                   认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1        浙江诺欧博新材料有限公司                          47.50                95.00
  2        孙乾                                               2.50                 5.00
                    合计                             50.00              100.00

      （2）2016 年 5 月，海宁中民第一次股权转让

      2016 年 5 月 10 日，孙乾与诺欧博召开股东会，并作出股东会决议，同意诺
欧博将其持有的 95%股权、孙乾将其持有的 5%股权转让给上海新能，尚未出资
部分由上海新能依照公司章程规定按期出资。同日，孙乾、诺欧博分别与上海新
能签署《股权转让协议》，2016 年 5 月 25 日，海宁中民取得了海宁市市场监督
管理局换发的《营业执照》。

      本次股权转让后，海宁中民股权结构图如下：
 序号                 股东名称                   认缴额（万元）      认缴比例（%）
  1        中民新能（上海）投资有限公司                      50.00               100.00
                    合计                             50.00              100.00


                                            68
      （3）2018 年 9 月，海宁中民增资

      2018 年 9 月 5 日，上海新能作出股东决定，同意将海宁中民的注册资本由
50 万元增加至 4,752 万元，并相应修改公司章程。同日，海宁中民取得了海宁市
市场监督管理局换发的《营业执照》。

      本次增资完成后，海宁中民股权结构图如下：
 序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1        中民新能（上海）投资有限公司                      4,752.00                  100.00
                    合计                              4,752.00                100.00

      （4）2018 年 9 月，海宁中民第二次股权转让

      2018 年 9 月 11 日，上海新能作出股东决定，同意将所持有的海宁中民的 100%
股权转让给新能同心。同日，上海新能与新能同心签署股权转让协议。2018 年 9
月 19 日，海宁中民取得了海宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。

      本次股权转让完成后，海宁中民股权结构图如下：
 序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1        中民新能宁夏同心有限公司                          4,752.00                  100.00
                    合计                              4,752.00                100.00

      3、主要业务情况和简要财务数据

      海宁中民主要从事工商业屋顶分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目包括
“汉林沙发一期 5.99MW 项目”、“汉林沙发二期 2.35MWp 项目”、“利贝奥沙发
一期 5.99MW 项目”、“利贝奥沙发二期 3.31MWp 项目”、“星莹家具 1.3MW 项
目、“瑞弗航空及菱雪电子 2.94MW 项目”。最近一年一期简要财务数据为：
                                                                                单位：万元
         项目          2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
        总资产                                   15,621.06                       14,390.11
        净资产                                    4,957.15                        5,124.45
        净利润                                     834.70                           377.45

（四）长丰日盛

      1、基本情况
公司名称               长丰日盛新能源发电有限公司


                                            69
企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址               长丰县下塘镇双朱路西侧
法定代表人             马纲
注册资本               人民币 4,992 万元
成立日期               2014 年 9 月 18 日
统一社会信用代码       913401213940865125
                       新能源发电站（分布式光伏发电）的开发、建设与运营；新能源电
经营范围               力的生产和技术服务；与电力生产相关产品的销售和服务。（涉及前
                       置许可的凭许可证经营）

      2、历史沿革

      （1）2014 年 9 月，长丰日盛设立

      2014 年 9 月 10 日，阳光电源作出股东决议并通过《长丰日盛新能源发电有
限公司章程》，决定出资设立长丰日盛，注册资本为 100 万元。

      2014 年 9 月 18 日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局核发的《营业执照》。

      长丰日盛设立后，股权结构如下：
 序号                 股东名称                   认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1        阳光电源股份有限公司                                100.00               100.00
                    合计                             100.00                100.00

      （2）2017 年 5 月，长丰日盛第一次增资

      2016 年 10 月 8 日，阳光电源作出股东决议，同意将长丰日盛的注册资本由
100 万元增加至 1,580 万元，并相应修改公司章程。根据安徽安智会计师事务所
（普通合伙）出具的安智验字（2016）第 048 号验资报告，截至 2016 年 10 月
13 日，长丰日盛已足额收到股东增资款。

      2017 年 5 月 22 日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资后，长丰日盛股权结构如下：
 序号                 股东名称                   认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1        阳光电源股份有限公司                           1,580.00                  100.00
                    合计                            1,580.00               100.00

      （3）2017 年 8 月，长丰日盛第一次股权转让

      2017 年 7 月 30 日，阳关电源与上海新能签署股权转让协议，双方约定阳光


                                            70
电源将长丰日盛 100%的股权转让给上海新能，2017 年 8 月 1 日，阳光电源就该
转让事项作出股东决定。

      2017 年 8 月 4 日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，长丰日盛股权结构如下：
序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1       中民新能（上海）投资有限公司                      1,580.00                  100.00
                   合计                              1,580.00                100.00

      （4）2018 年 9 月，长丰日盛第二次增资

      2018 年 9 月 6 日，上海新能作出股东决定，决定将长丰日盛的注册资本由
1,580 万元增加至 4,992 万元，并相应修改公司章程。

      2018 年 9 月 10 日，长丰日盛取得长丰县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，长丰日盛股权结构如下：
序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1       中民新能（上海）投资有限公司                      4,992.00                  100.00
                   合计                              4,992.00                100.00

      （5）2018 年 9 月，长丰日盛第二次股权转让

      2018 年 9 月 11 日，上海新能与新能同心签署股权转让协议，约定将长丰日
盛 100%的股权转让转让给新能同心，2018 年 9 月 21 日，上海新能作出股东决
定。

      本次变更完成后，长丰日盛股权结构如下：
序号                 股东名称                    认缴额（万元）         认缴比例（%）
  1       中民新能宁夏同心有限公司                          4,992.00                  100.00
                   合计                              4,992.00                100.00

       3、主要业务情况和简要财务数据

      长丰日盛主要从事地面分布式光伏发电业务，旗下光伏发电项目为“长丰日
盛 20MW 项目”。最近一年一期简要财务数据为：
                                                                              单位：万元
         项目         2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
        总资产                                  18,037.90                       18,950.87


                                           71
         净资产                                 5,304.83                3,157.53
         净利润                                  773.29                   450.98
注：2017 年 8 月上海新能从阳光电源受让长丰日盛 100%股权，上表中净利润为 2017 年 8
月份-12 月份数据。

（五）分公司—银川分公司
公司名称             中民新能宁夏同心有限公司银川分公司
企业类型             有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司地址             宁夏银川市兴庆区蓝泰广场 A 座 9 楼
负责人               范程
成立日期             2018 年 09 月 06 日
统一社会信用代码     91640100MA774KGB4W
                     地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生
                     物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、
经营范围
                     建造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）


七、内部架构及公司治理

    截至本报告签署日，新能同心内部组织结构如下图所示：




    新能同心为一人有限责任公司，无股东会。截至本报告签署日，新能同心已
按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《中民新能宁夏同心有限公司董事会
议事规则》、《中民新能宁夏同心有限公司监事会议事规则》、《中民新能宁夏同心


                                           72
有限公司关联交易管理办法》、《中民新能宁夏同心有限公司对外担保管理制度》
等一系列治理制度。新能同心按照上述制度进行公司治理。

八、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

    新能同心现有董事 3 名、监事 3 名、高级管理人员 3 名，董事、监事、高级
管理人员在新能同心任职情况如下：
     姓名               任职                        任职期间
                       董事长
     范程                                       2014 年 12 月至今
                       总经理
    黄婷玉              董事                     2018 年 9 月至今
     魏超               董事                     2018 年 9 月至今
     刘冬            监事会主席                 2014 年 12 月至今
     李睿               监事                     2018 年 9 月至今
     王堃           职工代表监事                 2018 年 9 月至今
     马纲             副总经理                   2018 年 9 月至今
     叶兰             财务总监                   2018 年 9 月至今

    上述人员简历情况如下：

    范程先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 8 月至 2008 年 7 月，任宁夏银川热电有限责任公司生产专责；2008 年 8
月至 2010 年 7 月，任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司项目前期主管；
2010 年 8 月至 2014 年 9 月，任中电投宁夏能源铝业中卫新能源公司副总工程师
兼计财部主任；2014 年 12 月至今，任新能同心董事长兼总经理。

    黄婷玉女士，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。2011 年至 2012 年任国家电网陕西省电力公司综合单位财务专责；2014 年至
2017 年，历任中民新能财务主管、融资主管；2017 年至 2018 年 8 月，任中民新
光财务副总监；2018 年 8 月至今，任中民新能投融资部总经理助理；2018 年 9
月至今，任新能同心董事。

    魏超先生，1989 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011 年 7 月至 2013 年，历任中国大唐集团新能源股份有限公司资金管理岗、主


                                    73
管会计、会计主管；2015 年 6 月至 2017 年 5 月，任中民新能核算及报表主管；
2017 年 5 月至今，任中民能控有限公司财务部副总经理；2018 年 9 月至今，任
新能同心董事。

    刘冬先生，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2009 年至 2014 年，任中国广核集团有限公司部门总经理助理；2014 年 9 月至今，
任中民新能综管部总经理、研究院院长助理；2014 年 12 月至今，历任新能同心
监事、监事会主席；2015 年至今，兼任中民新能宁夏盐池有限公司、中民阿拉
善盟新能源有限公司监事、中民奈曼旗新能源有限公司监事；2016 年 3 月至今，
兼任中民光扶宁夏盐池有限公司监事；2017 年 9 月至今，兼任中民新能物联股
份有限公司监事。

    李睿先生，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
中级会计师职称。2011 年 7 月至 2014 年 4 月，任国家电网中国电力科学研究院
财务资产部预算管理；2014 年 4 月至 2017 年 12 月，任中国电子科技集团公司
财务部项目主管；2017 年 12 月至 2018 年 7 月，任中民新能财务部预算专责；
2018 年 8 月至今，任中民新能审计部审计专责；2018 年 9 月至今，任新能同心
监事。

    王堃先生，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
电气助理工程师职称。2012 年 10 月至 2014 年 5 月，任宁夏银星能源股份有限
公司运检工程师；2014 年 5 月至 2015 年 3 月，任宁夏国际招标公司业务员；2015
年 4 月至 2017 年 6 月，历任中民光扶（宁夏）投资有限公司项目开发岗、采购
专员；2017 年 7 月至 2018 年 8 月，任中民能控有限公司电站事业部项目开发主
管；2018 年 9 月至今，任新能同心投资发展部副经理。

    马纲先生，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年至 2008 年 6 月，任国电大武口发电厂职员；2008 年 6 月至 2009 年 10
月，任宁夏天净风力发电有限公司项目经理；2009 年 10 月至 2015 年 4 月，任
国电电力宁夏新能源开发有限公司项目经理；2015 年 4 月至今，历任新能同心
项目经理、副总经理；2018 年 9 月至今，担任德州翔宇、潍坊中民、海宁中民、
长丰日盛的法定代表人及执行董事。


                                    74
    叶兰先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师。2011 年 6 月至 2014 年 6 月，任大华会计师事务所项目经理；
2014 年 7 月至 2017 年 4 月，任大连万达地产有限公司财务经理；2017 年 5 月至
2018 年 8 月，担任盐池县中民融资扶贫担保有限公司、中民裕丰（吴忠）农牧
业有限公司、中民盐池滩羊股份有限公司财务总监；2018 年 9 月至今，任新能
同心财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

   1、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况

    （1）董事变化情况

    自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心未设董事会，其执行董
事为范程。

    2018 年 9 月 1 日，公司股东中民新能作出股东决定，同意设董事会，由范
程、黄婷玉、魏超 3 人组成。

    2018 年 9 月 1 日，公司召开董事会，选举范程为董事长。

    新能同心目前的董事为 3 人，分别为由范程、黄婷玉、魏超。其中范程为董
事长。

    （2）监事变动情况

    自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心未设监事会，监事为刘
冬。

    2018 年 9 月 1 日，新能同心职工大会选举王堃作为职工代表监事；2018 年
9 月 1 日，公司股东中民新能作出股东决定，设立监事会，由三人组成，委派刘
冬、李睿为股东代表监事，与职工代表大会推举的监事王堃共同组成新能同心第
一届监事会。

    新能同心目前的监事为 3 人，分别为刘冬、李睿、王堃。其中刘冬为监事会
主席。



                                    75
    （3）高级管理人员变动情况

    自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心设置高级管理人员 1 名，
为总经理范程。

    2018 年 9 月 1 日，新能同心召开董事会会议，聘任范程为总经理，聘任马
纲为副总经理，叶兰为财务总监。

    新能同心目前共有 3 名高级管理人员，分别为总经理范程、副总经理马纲，
财务总监叶兰。

   2、本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发
生重大变化”的规定

    新能同心自 2014 年 12 月 09 日设立起至 2018 年 9 月 1 日前，未设立董事会、
监事会，设有执行董事兼总经理 1 名，监事 1 名。

    新能同心自设立起一直从事光伏电站的开发、建设及运营，经营 200MWp
地面集中式光伏电站。为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战略，集中光
伏发电业务板块力量，中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务平台，对相
关业务及人员进行整合，提升新能同心业务实力，并优化公司治理、完善公司法
人治理结构。因此，新能同心于 2018 年 9 月设立了董事会、监事会，新增 2 名
董事、2 名监事、2 名高管。

    本次人员整合，主要是以新能同心为核心平台，将原来实际履行光伏发电业
务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职，完善新能同心的人员设置及治
理结构。

    新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经
理，具有丰富的光伏发电行业管理经验，长期负责新能同心的经营管理工作。本
次新增董事黄婷玉自 2014 年起即在中民新能集团体系内任职至今，主要负责中
民新能光伏发电业务板块的投融资管理工作；新增董事魏超自 2015 年起即在中
民新能集团体系内任职至今，长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作。

    新增高管马纲在此次人员调整前已长期在新能同心任职，实际履行新能同心


                                     76
高管职责，长期负责新能同心的经营管理工作，且拥有 10 年以上新能源发电行
业经营管理经验；新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验，担任新能同心财务总
监之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作。

    综上，新能同心报告期内董事、高级管理人员变化系为满足公司业务发展需
要、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，通过新增董事、高级管理
人员，公司管理体系进一步完善，股东会、董事会、监事会、高级管理人员之间
建立起了分工明确、各司其职的公司管理体系；报告期内新能同心董事和高级管
理人员发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公
司章程的规定，并履行了必要的法律程序；此外，公司管理架构中范程始终是董
事会、高管层的核心，新增董事、高管均长期从事光伏发电业务，实际参与新能
同心的经营管理，是对原有管理架构的有效补充，上述变动未影响新能同心的重
大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，报告期内新能同心董
事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条
及其适用意见的相关规定。

（三）董事、监事、高级管理人员持有新能同心股份的情况

    截至本报告签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员均未持有新能同心
股份。

（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

    截至本报告签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
                  对外投
 姓名    职位     资公司                      主营业务                      股权比例
                  名称
                             日用百货、体育用品、办公用品及耗材、工艺品、
                  宁 夏 三   五金交电、电子产品、通信设备、通讯器材、建
                  泽 国 际   筑材料、装饰材料、酒店设备、Ⅰ类医疗器械、
 王堃     监事                                                               6.05%
                  贸 易 有   工程机械的销售；物业服务；农副产品、日用百
                  限公司     货的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关
                             部门批准后方可开展经营活动)
                             从事物联网领域内的技术开发、咨询及服务；物
                  中 民 新   联网产品的开发与销售；食品生产、加工、销售
         监事会   能 物 联   及相关信息咨询；计算机软硬件的开发与销售；
 刘冬                                                                        2.5%
           主席   股 份 有   卫星导航定位系统开发、产品的销售和服务；安
                  限公司     防设备的开发、销售及安装；增值电信业务；通
                             信技术咨询服务、通讯设施的租赁；经营性互联

                                         77
                    对外投
 姓名     职位      资公司                         主营业务                       股权比例
                    名称
                               网信息服务业务；新能源系统的开发、设计，能
                               源互联网系统集成及软件系统开发、技术咨询、
                               技术服务和施工总承包。（依法须经批准的项目，
                               经相关部门批准后方可开展经营活动）

    除上述人员外，新能同心其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资情
况。

（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

    新能同心现任董事、监事、高级管理人员 2018 年 9 月份在新能同心领取薪
酬情况如下：
        姓名                     任职                     从新能同心领取薪酬的情况
         范程                董事长、总经理                     27,041.67 元/月
        黄婷玉                   董事                   未在新能同心或其子公司领取薪酬
         魏超                    董事                   未在新能同心或其子公司领取薪酬
         刘冬                 监事会主席                未在新能同心或其子公司领取薪酬
         李睿                    监事                   未在新能同心或其子公司领取薪酬
         王堃                职工代表监事                       6,042.42 元/月
         马纲                  副总经理                         9,662.50 元/月
         叶兰                  财务总监                         8,855.00 元/月

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

    截至本报告签署日，新能同心董事长范程担任新能同心银川分公司负责人；
新能同心副总经理马纲担任新能同心子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民、长
丰日盛的法定代表人及执行董事；新能同心现任其他董事、监事、高级管理人员
对外兼职情况如下：
         新能同心
姓名                         兼职单位            兼职情况      兼职单位与新能同心关系
         任职情况
                                                 财务部副
                    中民能控有限公司                          控股股东控制的其他企业
                                                 总经理
魏超    董事
                    中民新能天蓝（北京）
                                                 监事         控股股东控制的其他企业
                    新能源有限公司
                                                 投融资部
黄婷
        董事        中民新能                     总经理助     控股股东
  玉
                                                 理
        监事会主                                 综管部总
刘冬                中民新能                                  控股股东
        席                                       经理、研


                                            78
                                            究院院长
                                            助理
                    中民新能物联股份有限               控股股东间接持股 40%的其
                    公司                               他企业
                    中民新能宁夏盐池有限
                                                       控股股东控制的其他企业
                    公司
                    中民阿拉善盟新能源有
                                            监事       控股股东控制的其他企业
                    限公司
                    中民奈曼旗新能源有限
                                                       控股股东控制的其他企业
                    公司
                    中民光扶宁夏盐池有限
                                                       控股股东控制的其他企业
                    公司
                    靖边县中民光扶能源有
王堃     职工监事                           监事       控股股东控制的其他企业
                    限公司

    除上述人员外，新能同心其他董事、监事及高级管理人员不存在兼职情况。

（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明

    新能同心的董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。

（八）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

    标的公司已根据国家相关规定与在标的公司任职的高级管理人员签订了《劳
动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》。截至本报告签署之日，上述合同或
协议均正常履行，不存在违约的情形。截至本报告签署日，新能同心不存在与其
董事、监事、高级管理人员签订包括借款合同、担保合同在内的重大商务合同的
情况。

（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格

    截至本报告签署日，新能同心董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国
家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。

九、员工情况

（一）员工基本情况

    截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，新能同心员工
合计人数分别为 11 人、26 人、36 人、30 人。截至 2018 年 9 月 30 日，新能同
心员工情况如下：


                                       79
    1、员工专业结构
   序号               岗位构成             人数                 比例
     1                管理人员                        9                30%
     2                行政人员                        6                20%
     3                业务人员                       11                37%
     4                财务人员                        4                13%
               合计                         30               100.00%

    2、员工受教育程度
   序号               文化程度          人数（人）        人员比例（%）
     1                  博士                          1            3.33%
     2                 研究生                         2            6.67%
     3                  本科                         23           76.67%
     4                  大专                          4           13.33%
               合计                         30               100.00%

    3、员工年龄分布结构
   序号               年龄分布          人数（人）        人员比例（%）
     1             30 岁以下人员                     10           33.33%
     2                30-40 岁                       14           46.67%
     3                40-42 岁                        6           20.00%
               合计                         30               100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

    截至本报告签署日，新能同心已按国家和地方有关规定，建立社保、公积金
账务，为员工办理基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保
险及住房公积金。

    报告期内，新能同心不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部
门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。此外，控股股东中民新能已出具
承诺函，承诺“如果新能同心及其分、子公司因为本次交易前已存在的事实导致
其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受
到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向新能同心及其分、子公司全额补
偿新能同心及其分、子公司所有欠缴费用并承担上市公司及新能同心因此遭受的
一切损失。”



                                   80
（三）劳务派遣情况

    截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心不存在劳务派遣的情况。

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

   1、资产概况

    根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至 2018 年 9
月 30 日，新能同心主要资产构成情况如下表所示：

                                                                                单位：万元
            项目                   2018 年 9 月 30 日                        占比
流动资产：
货币资金                                          11,388.47                             5.04%
应收票据及应收账款                                40,855.99                            18.08%
其他流动资产                                       5,128.44                             2.27%
流动资产合计                                      57,388.68                            25.39%
非流动资产：
固定资产                                         157,012.39                            69.48%
无形资产                                                 7.18                           0.00%
长期待摊费用                                       4,145.02                             1.83%
其他非流动资产                                     7,431.50                             3.29%
非流动资产合计                                   168,596.08                            74.61%
资产总计                                         225,984.76                           100.00%

    2、固定资产

    根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至 2018 年 9
月 30 日，新能同心固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
     类别            账面原值          累计折旧             账面净值                成新率
房屋及建筑物            1,789.54                113.34            1,676.20             93.67%
发电设备              174,323.24          19,063.84         155,259.40                 89.06%
运输设备                  239.51                162.92               76.59             31.98%
办公及电子产品              4.75                  4.56                0.19              4.06%
    合 计             176,357.05          19,344.66             157,012.39             89.03%


                                           81
   3、土地使用权证和房屋建筑物

   （1）自有土地

    ①土地情况

    截至本报告签署日，新能同心及其控股子公司共拥有 1 宗土地作为新能同心
200MWp 光伏发电项目的办公楼、升压站、食堂等生产经营用地，面积约 26.49
亩（具体以《国有土地使用权证》记载为准）。根据同心县国土资源局出具的证
明，该土地系通过划拨方式取得，截至本报告签署日，该土地的土使用权证正在
办理过程中。

    ②土地使用权证相关法律法规规定：

    1）《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第五十四条
的规定：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列
建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机
关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶
持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。

    2）《划拨用地目录》的规定：国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施
用地含电力设施用地部分，具体包括：发（变）电主厂房设施及配套库房设施，
发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，新能源发电工
程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等项目。

    基于上述规定，新能同心以划拨方式取得建设用地作为新能同心 200MWp
光伏并网发电项目用地符合《土地管理法》规定的可以以划拨方式取得建设用地
的情形。

    截至本报告签署日，新能同心已取得《使用林地审核同意书》（宁林资许准
[2018]167 号）、同心县国土资源局的证明以及宁夏回族自治区人民政府出具的批
复意见。

    根据宁夏回族自治区林业厅 2018 年 8 月 20 日出具的《使用林地审核同意书》
（宁林资许准[2018]167 号），同意中民投同心光伏发电项目使用同心县林地，并


                                    82
要求新能同心按照有关规定办理建设用地审批手续；

    宁夏回族自治区人民政府于 2018 年 11 月 28 日出具《自治区人民政府关于
中民投同心光伏发电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]280 号），同意将
同心县丁塘镇及河西镇集体土地 1.7663 公顷（林地 1.6632 公顷、其他农用地
0.0646 公顷，未利用地 0.0385 公顷）转用、征收为国有建设用地，作为中民投
同心光伏发电项目建设用地。

    同心县国土资源局于 2018 年 11 月 27 日出具证明，确认：新能同心以划拨
方式取得上述土地符合法律规定，后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。

    同时，新能同心控股股东就未取得土地使用权证出具了承诺如下：

    “1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公
司所有，不存在其他权属争议；2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关
资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；3、若
上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，
则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程
序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接
到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于
行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔
等；5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。

    综上所述，新能同心符合《土地管理法》规定的以划拨方式取得建设用地的
情形；根据相关国土部门出具的证明，该宗土地使用权证书办理不存在障碍。因
此，上述新能同心划拨地尚未取得土地使用权证书的情形不会对其生产经营造成
重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。

   （2）自有房产

    截至本报告签署日，新能同心尚未取得上述划拨地上所建的标的公司升压站、
办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证，预计将在土地使用权证办理完成后将
予以办理相应房产证。

    根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》 国土资规〔2017〕

                                   83
10 号）规定，“深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好
补偿安置前提下可以边建设边报批”。目前，新能同心正在积极与电站所在地的
土地、规划、建设等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城
市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》。

     2018 年 11 月 13 日，同心县住房和城乡建设局出具证明，确认：“新能同心
自 2015 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，项目建设符合国家及地方城乡规划，
其位于宁夏吴忠市同心县境内的光伏发电项目的相关建筑物的产权证书办理不
存在障碍，该公司不存在受行政处罚或被予以立案调查的情形。”

     同时，新能同心控股股东就未取得房产证事项出具了承诺如下：

     “1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公
司所有，不存在其他权属争议；2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关
资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；3、若
上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，
则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程
序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接
到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于
行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔
等；5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。

     综上所述，新能同心自有房产尚未取得所有权证书的情形不会对其生产经营
造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。

     4、租赁土地

     （1）租赁土地概况

     截至本报告签署日，新能同心及其子公司租赁土地情况如下表所示：
序   承租                                                      土地
                   出租方           坐落位置         面积              租赁期限
号   方                                                        性质
            宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠
     新能                                           7,123.3    集体   2015.4.28-20
1           忠市同心县丁塘镇   市同心县丁塘镇干湾
     同心                                             亩       土地   35.4.27
            干湾沟村村委会     沟村
     新能   宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠   2,113.21   集体   2015.10.19-2
2
     同心   忠市同心县丁塘镇   市同心县丁塘镇八方      亩      土地   035.10.19

                                      84
           八方村村委会       村
           宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠
    新能                                                       集体   2015.10.15-2
3          忠市同心县丁塘镇   市同心县丁塘镇干湾   271.7 亩
    同心                                                       土地   035.10.15
           干湾沟村村委会     沟村
           宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠
    新能                                                       集体   2015.5.10-20
4          忠市同心县河西镇   市同心县河西镇旱天   96.62 亩
    同心                                                       土地   35.5.10
           旱天岭村村委会     岭村
           宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠
    新能                                                       集体   2015.7.23-20
5          忠市同心县丁塘镇   市同心县丁塘镇八方    69 亩
    同心                                                       土地   41.7.22
           八方村村委会       村
           宁夏回族自治区吴   宁夏回族自治区吴忠
    新能                                                       集体   2015.7.23-20
6          忠市同心县丁塘镇   市同心县丁塘镇南阳   50.7 亩
    同心                                                       土地   41.7.22
           南阳村村委会       村
                              安徽省合肥市长丰县
                              红旗水库南侧、东侧
    长丰   长丰县瓦东干渠管   及东北侧（长丰县下               国有   2015.7.1—20
7                                                  约 600 亩
    日盛   理分局             塘镇境内，东至韩岗               划拨   35.6.30
                              村，南至顾圩村、小
                              井村）

    （2）租赁集体土地

    上表中序号 1-6 项租赁土地性质均为集体土地。涉及租赁集体土地主要法律
法规规定如下：

    ①《土地管理法》第六十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土
地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法
批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公
益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定：农民集
体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会
议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府
批准。

    ②《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条第三款规定：“经依法批准取得
的农民集体所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，
在不改变用途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出
租，也可以入股和联营。但入股和联营的建设用地不得从事房地产开发经营。”
该条例第三十八条规定：“占用农民集体所有的土地的，除兴办乡镇企业和村民
建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）
村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地外，还应当依法

                                     85
办理土地征用、使用审批手续”。

       ③中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚
的实施意见》（厅字[2017]41 号）规定：“光伏方阵使用永久基本农田以外的农用
地或未利用地的，在不影响种植、养殖等生产条件的前提下，可按原地类认定，
按现用途管理”；《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资
规〔2017〕10 号）进一步规定：“光伏方阵使用未利用地或在不破坏农业生产条
件前提下使用永久基本农田以外的农用地，可不改变原用地性质”。根据宁夏回
族自治区党委办公厅、人民政府办公厅发布的《宁夏回族自治区深度贫困地区脱
贫攻坚实施方案》（宁党办〔2017〕97 号），宁夏确定的深度贫困地区包括同心
县。

       经核查，中民投同心 200MWp 光伏并网发电项目使用的集体土地系永久基
本农田以外的农用地和未利用地，因此，新能同心租赁集体土地作为该项目用地
符合前述《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41 号）及
《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10 号）
关于农用地和未利用地使用的规定。同时，新能同心租赁该等集体土地已履行了
如下程序：

       ①根据相关集体土地租赁合同，丁塘镇、河西镇当地政府已作为合同一方对
租赁合同签署确认，该等集体土地在租赁时已经取得其同意；同时，丁塘镇、河
西镇当地政府并出具证明，确认“新能同心租赁上述集体土地事宜已经该镇人民
政府同意，该等地块用于中民投同心 200MWp 光伏并网发电项目符合国家及地
方有关光伏项目用地的有关规定和政策，该等集体土地流转合法、有效，新能同
心有权继续占有、使用该等集体土地”。

       ②根据相关村委会提供的说明及确认，新能同心租赁丁塘镇干湾沟村、八方
村、丁塘镇南阳村及河西镇旱天岭村集体土地已经相关村集体村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表同意。

       2018 年 11 月 28 日，同心县林业局出具《证明》，确认“新能同心自 2015
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能够遵守有关林业管理方面的法律法规的规定，
不存在违反林业管理方面的法律法规的行为，也不存在受该单位行政处罚的情

                                      86
形”。

    综上，新能同心租赁集体土地已履行了相应的批准程序，符合相关土地管理
法规的规定。

    （3）关于集体土地租赁合同的纠纷

    ①关于土地租赁合同纠纷的具体情况

    上表中序号 1 的 7,123.3 亩集体土地中 322 亩涉及权属纠纷。具体情况如下：

    2015 年 4 月 28 日，新能同心与宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟
村村委会签订了《集体土地租赁合同》，约定新能同心向宁夏回族自治区吴忠市
同心县丁塘镇干湾沟村委会租赁位于干湾沟村的集体土地 7,123.30 亩作为新能
同心 200MWp 光伏发电项目建设用地，租赁期为 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4
月 27 日共 20 年，共计租金 21,369,900 元。

    2018 年 6 月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村民共计 23 户（以
下简称“原告”）分别向同心县人民法院提起诉讼，将同心县丁塘镇人民政府、
同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同
心租赁的上述 7,123.3 亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄
子”的土地共计约 322 亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾
沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约 322 亩的
集体土地租赁给新能同心为由，请求法院判令新能同心与干湾沟村委会签订的集
体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与该 23 户八方村
村民签订租赁合同并支付租赁费共计 96.60 万元。

    经审理，2018 年 10 月 18 日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判
定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心
使用，根据原被告当庭出示的证据，双方均持有诉争区域的草原使用权证，存在
重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不
清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地
管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告


                                     87
的起诉。

    截至本报告签署之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018 年 11 月 14
日出具《证明》，确认：“截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了
结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情
形。”

    ②关于所涉及的资产及项目

    上述涉及土地租赁合同纠纷涉及的集体土地系新能同心 200MWp 光伏发电
项目用地中的一部分，该等集体土地用途涉及农用地及未利用地等。根据前述分
析，新能同心符合现行法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，其租赁
干湾沟村土地已依法取得当地镇政府批准和相关村集体村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意；除 322 亩的土地经同心县人民法院裁定，
应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的租赁使用合
法、有效。

    对于该等存在权属不清的情况的土地共计 322 亩，占中民投同心 200MWp
光伏发电项目租赁土地总面积的 3.35%；同时，根据新能同心提供的资料及说明，
该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp 光伏发电项目已架
设的全部组件的比例约为 2.80%，不影响新能同心核心资产运营，目前亦不存在
因该 322 亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形。

    ③存在权属不清情况土地的确权处理流程及不确定性风险

    根据《土地管理法》、《中华人民共和国草原法》（以下简称“《草原法》”）规
定，“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府
处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间
的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理”。

    《土地权属争议调查处理办法》进一步规定，“个人之间、个人与单位之间、
单位与单位之间发生的争议案件，由争议土地所在地的县级国土资源行政主管部
门调查处理。前款规定的个人之间、个人与单位之间发生的争议案件，可以根据
当事人的申请，由乡级人民政府受理和处理”。


                                    88
    基于上述分析，前述 322 亩土地争议如进一步提起确权流程，则依法由同心
县国土资源局调查处理或根据当事人申请由丁塘镇政府受理和处理，具体流程如
下：




                                  89
    根据同心县人民法院于 2018 年 11 月 14 日出具的《证明》，目前新能同心涉
及的土地租赁合同纠纷已审结。但新能同心租赁的 7,123.3 亩土地中，有 322 亩

                                    90
的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理。因此，新能同心租赁
的集体土地中，有 322 亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。

    ④保障上述资产顺利运营的措施

    截至本报告签署日，相关方已采取如下措施保障新能同心 200MWp 光伏发
电项目的顺利运营：

    1）新能同心出具《声明与确认函》如下：“本公司租赁的集体土地中，涉及
权属不清情形的 322 亩土地占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面
积的 3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同
心 200MWp 光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为 2.80%，不属于新能同
心的核心运营资产，目前亦不存在因租赁土地存在权属不清而导致新能同心正常
经营受到重大不利影响的情形；如后续该 322 亩土地经确权后属于赵秀英、杨菊
花等 23 名同心县丁塘镇八方村村民所有，则本公司保证按照村民的要求与其签
署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp 光伏
发电项目的运营不受影响”。

    2）新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56 亩，其中尚存在未完全利用可作
为项目用地的情形。因此，如发生 322 亩争议土地无法继续使用的情形，则新能
同心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对正常生产经营造成重大不利影
响；

    3）新能同心的控股股东中民新能出具《承诺函》，保证：“若标的公司及子
公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/
或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企
业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁
的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土
地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或
房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述
土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持

                                   91
标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公
司及其子公司的利益。”

     综上所述，新能同心租赁集体用地作为新能同心 200MWp 光伏发电项目符
合有关法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，且已履行了相关批准程
序，除有 3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷外，新能同心对集体土地
的租赁使用合法、有效。根据新能同心提供的资料及说明，该等存在权属争议的
322 亩土地占 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面积的 3.35%，该争议土地上架
设的光伏组件占 200MWp 光伏发电项目目前已架设的全部组件的比例约为 2.8%，
不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因该 322 亩土地权属不清而导致
新能同心正常经营受到重大不利影响的情形，中民新能并已承诺对新能同心因此
遭受的损失承担责任。因此，新能同心租赁的集体土地中，有 3.35%的土地因权
属存在争议而存在潜在纠纷的情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不
利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。

     （4）租赁划拨地

     上表序号 7 的租赁土地系新能同心子公司长丰日盛“长丰县红旗水库分布式
光伏发电项目”的经营用地，该土地系国有划拨地。对于长丰日盛租赁该划拨土
地，2016 年 12 月 28 日，长丰县国土资源局出具说明：长丰日盛新能源发电有
限公司长丰县红旗水库分布式光伏发电项目位于长丰县下塘镇，光伏厂区位于长
丰县红旗水库境内，为水库水面，不占用基本农田。

     基于上述，长丰日盛租赁划拨土地已取得当地国土部门相关批准，符合相关
法律规定。

     5、租赁屋顶

     截至本报告签署日，新能同心及其子公司租赁屋顶情况如下表所示：
序   承租    出租    光伏电                        面积
                                 坐落位置                             租期
号     方      方    站项目                      （m2）
                              山东省德州市陵
                              城区经济开发区
     德 州   晶 彩   翔宇一   晶彩瓷业三个生
1                                                 76,872   2014.09.25-2039.09.24
     翔宇    瓷业    期       产车间（二个主车
                              间和一个原料车
                              间）的建筑物屋顶

                                            92
                             山东省德州市德
                             州晶华药用玻璃
                                                          合同签订日-节能效益分享期
            晶 华   翔宇二   有限公司三个生          约
                                                          结束，节能效益分享期为 25
            药玻    期       产车间及两个成      40,000
                                                          年
                             品库的屋顶及车
                             棚
                             山东省潍坊市歌
                                                          合同签订日-节能效益分享期
                    歌尔一   尔电声园、光电          约
                                                          结束，节能效益分享期为 20
                    期       园、科技园、安丘   290,000
    潍 坊   歌 尔                                         年
2                            厂区屋顶
    中民    股份
                             山东省潍坊市歌               合同签订日-节能效益分享期
                    歌尔二                           约
                             尔股份光电园二               结束，节能效益分享期为 20
                    期                          100,000
                             期、安丘厂区屋顶             年
                    利贝奥   浙江省海宁市尖               电站开工之日起算，20 年租
            利 贝
                    一期     山新区海宁利贝               赁期限，期满自动续约 5 年
            奥 沙                                90,000
                    利贝奥   奥沙发有限公司               电站开工之日起算，20 年租
            发
                    二期     屋顶及配套设施               赁期限，期满自动续约 5 年
                             浙江省海宁市尖
            星 莹   星莹家   山新区海宁星莹               电站开工之日起算，20 年租
                                                 20,000
            家具    具       家具有限公司屋               赁期限，期满自动续约 5 年
                             顶及配套设施
                    汉林一   浙江省海宁市尖               电站开工之日起算，20 年租
    海 宁   汉 林   期       山新区海宁汉林               赁期限，期满自动续约 5 年
3                                                80,000
    中民    沙发    汉林二   沙发有限公司屋               电站开工之日起算，20 年租
                    期       顶及配套设施                 赁期限，期满自动续约 5 年
                             浙江省海宁市尖
            瑞 弗            山新区仙侠路                 电站开工之日起算，20 年租
                                                 11,957
            航空             118-1 号屋顶及配             赁期限，期满自动续约 5 年
                    瑞弗航   套设施
                    空       浙江省海宁市尖
            菱 雪            山新区仙侠路 111             电站开工之日起算，20 年租
                                                 20,513
            电子             号屋顶及配套设               赁期限，期满自动续约 5 年
                             施

    上表中，“翔宇一期”、“翔宇二期”、“歌尔二期”租赁屋顶所在的房屋尚未
取得房产证。其中，“翔宇二期”及“歌尔二期”之出租方已就房屋取得《建设
工程规划许可证》，该等租赁房屋未取得房屋所有权证书的情形不影响租赁合同
的有效性；“翔宇一期”租赁屋顶之房屋未取得《建设工程规划许可证》，该等租
赁合同存在被认定无效的风险，鉴于该屋顶之上建设的光伏发电相关项目装机容
量较小，占新能同心及其子公司目前运营的光伏发电项目总装机容量的比例为
3.46%，如租赁合同被认定无效不会对新能同心及其子公司整体生产经营产生重
大不利影响。

    针对上述情形，新能同心的控股股东中民新能已出具承诺：“若标的公司及


                                         93
子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地
和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协
助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因
租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收
回土地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地
和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公
司前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司
将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
标的公司及其子公司的利益。”

     因此，上述部分租赁屋顶所在房屋未取得房产证的瑕疵不会对新能同心及其
子公司整体生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

     6、租赁房产

     截至本报告签署日，新能同心及其子公司租赁房产情况如下表所示：
序    承租
                出租人            坐落位置           权属证明      面积（m2） 租赁期限
号    人
                          宁夏回族自治区银
              中民新能宁                    房权证兴庆区
      新能                川市兴庆区民族北                              2018.9.1-20
1             夏盐池有限                    字第                848.75
      同心                街蓝泰广场 A 座 9                              18.12.31
              公司                          2016065325 号
                          层
            长丰红阳新 安徽省合肥市长丰 皖（2018）长丰
      长丰                                                              2016.12.8-2
2           能源发电有 县下塘镇红旗水库 县不动产权第          4,897.00
      日盛                                                               041.12.7
            限公司        库区              0046979
注：根据《租赁协议》，长丰日盛租赁长丰红阳开关站、输电线路，开关站使用权面积 4,897
平方米。

     7、资产抵押、质押情况

     截至本报告签署日，新能同心及其子公司主要资产抵押、质押情况如下：
公司名                     借款                           借款本
             借款单位                 抵押、质押物                         借款期限
  称                       性质                             金
         陕西鼎盛裕和              发电设备抵押，新能
新能同                     融资                        50,000.00
         融资租赁有限              同心 100%股权质押，               2016.1.8-2028.1.7
心                         租赁                          万元
         公司                      电费收费权质押
新能同   中民国际融资      融资                        50,000.00
                                   发电设备抵押                      2016.6.20-2028.6.20
心       租赁股份有限      租赁                          万元


                                             94
           公司
新能同     中国光大银行   承兑                         10,000.00
                                 55%货币资金抵押                   2018.3.15-2019.3.15
心         股份有限公司   协议                            万元
德州翔     中信金融租赁   融资   设备抵押，电费收费     7,668.60
                                                                   2016.3.29-2026.3.29
宇         有限公司       租赁   权质押                   万元
                                 设备抵押，歌尔一期    10,600 万
                                                                   2017.9.30-2020.9.30
                                 电费收费权质押            元
潍坊中     中信金融租赁   融资   设备抵押，歌尔二期
民         有限公司       租赁   电费收费权质押、潍    5,014.22
                                                                   2017.12.22-2020.12.22
                                 坊中民 100%股权质       万元
                                 押
长丰日     江苏金融租赁   融资   设备抵押，电费收费    10,000.00
                                                                   2018.6.28-2025.5.25
盛         股份有限公司   租赁   权质押                   万元
                                                       授信额度
                                                           为
                                                       12,771.00
           北京银行股份   综合   设备抵押，电费收费
海宁中                                                 万元，借
           有限公司西单   授信   权质押、海宁中民                  自首次提款日起 12 年
民                                                     款本金共
           支行           合同   100%股权质押
                                                           计
                                                        7,836.36
                                                          万元

（二）对外担保情况

    截至本报告签署日，新能同心及其子公司不存在为合并范围以外主体提供担
保的情况。

（三）主要负债情况

    根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA20078），截至 2018 年 9
月 30 日，新能同心主要负债构成情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                  项目                 2018 年 9 月 30 日                 占比
流动负债：
应付票据及应付账款                                  10,852.18                     6.89%
应付职工薪酬                                                5.62                 0.004%
应交税费                                               603.05                     0.38%
其他应付款                                          14,505.27                     9.20%
一年内到期的非流动负债                              12,133.82                     7.70%
流动负债合计                                        38,099.94                    24.18%
非流动负债：
长期借款                                              7,141.44                    4.53%
长期应付款                                         112,352.31                    71.29%
非流动负债合计                                     119,493.76                    75.82%


                                         95
负债合计                                             157,593.70                      100.00%


十一、最近三年一期主要财务数据

    根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20078 号《审计报告》，报告期内新能
同心的合并报表主要数据如下：

（一）资产负债表主要数据

                                                                                单位：万元
                                  2018 年 9 月    2017 年 12      2016 年 12      2015 年 12
                项目
                                     30 日         月 31 日        月 31 日        月 31 日
 资产总额                          225,984.76      246,226.79      205,213.32     130,754.53
 负债总额                          157,593.70      179,586.60      143,478.68      87,051.53
 净资产                             68,391.07       66,640.19       61,734.64      43,703.01
 归属于母公司所有者的净资产         68,391.07       66,640.19       61,734.64      43,703.01

（二）利润表主要数据

                                                                                单位：万元
                              2018 年 9 月    2017 年 12 月    2016 年 12 月    2015 年 12 月
            项目
                                 30 日           31 日            31 日            31 日
 营业收入                        23,885.58       25,442.78        21,824.35         3,901.42
 营业成本                         8,513.22        9,763.01         9,881.61         3,638.42
 利润总额                        10,081.89        9,038.81         7,593.16           145.59
 净利润                           9,513.70        9,036.49         7,576.88           145.59
 归属于母公司所有者的净利
                                  9,513.70        9,036.49         7,576.88           145.59
 润
 非经常性损益                     2,576.66          808.41           151.44                 -
 扣除非经常性损益后归属于
                                  6,937.04        8,228.08         7,425.44           145.59
 母公司所有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

                                                                                单位：万元
                                    2018 年 9     2017 年 12      2016 年 12      2015 年 12
                项目
                                    月 30 日       月 31 日        月 31 日        月 31 日
 经营活动产生的现金流量净额         19,375.07        3,934.18       -1,806.18      -3,953.27
 投资活动产生的现金流量净额         -32,992.07     -26,358.02      -35,595.91     -73,660.72
 筹资活动产生的现金流量净额         18,221.38       20,348.32       39,317.66      78,877.45
 现金及现金等价物净增加额            4,604.38       -2,075.51        1,915.58       1,263.47
 期末现金及现金等价物余额            5,707.91        1,103.53        3,179.04       1,263.47


                                         96
（四）非经常性损益明细
                                                                             单位：万元
                                   2018 年 1-9
                项目                             2017 年度       2016 年度   2015 年度
                                       月
 计入当期损益的政府补助                  20.00        10.00              -           -
 计入当期损益的对非金融企业收取
                                         15.63       141.92         105.22           -
 的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司
                                      2,545.76       756.49          46.22           -
 期初至合并日的当期净损益
 除上述各项之外的其他营业外收入
                                             -      -100.00              -           -
 和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益
                                             -               -           -           -
 项目
                小计                  2,579.33       808.41         151.44           -
 所得税影响额                             2.67               -           -           -
                合计                  2,576.66       808.41         151.44           -
 归属于母公司股东的净利润             9,513.70     9,036.49       7,576.88      145.59
 非经常性损益占当期归属于母公司
                                      27.08%         8.95%          2.00%       0.00%
 股东净利润的比例
 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      6,937.04     8,228.08       7,425.44      145.59
 股东的净利润

     报告期内，非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益。由于同一控制下企业合并完成以后的期间，该等损益将不再
作为非经常性损益，因此，若不考虑该等损益，非经常性损益对新能同心净利润
的影响较小。

十二、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

     本次交易上市公司拟购买新能同心 100%股权，属于控股权。

（二）拟购买资产转让前置条件

     截至本报告签署之日，上市公司拟购买的新能同心 100%股权，标的资产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

     截至本报告签署之日，标的公司的股权质押情况如下表所示：
序   借款人     出质人    质权人    质押股权     质押时间               登记编号

                                        97
号                                  （%）
     新能同   中民新    中国进出                           (同心)内股质登记设字
1                                    100      2016/01/05
       心       能      口银行                             [2016]第 00001 号

     1、股权质押背景

     2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了《融
资租赁合同（售后回租）》（编号：DSYH-2015-008），获取融资租赁款 5 亿元。
2016 年 1 月 5 日，鼎盛裕和与中国进出口银行签订了《租金保理协议》（编号：
2110099992015113172），约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新
能同心的租金共计 6.75 亿元。因此，为向最终借款人中国进出口银行提供担保，
中 民 新 能 分 别 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
2110099992015113172BZ01 ） 和 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
2110099992015113172ZY01），约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心
100%股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保。

     2、解除股权质押的条件

     为保证本次重大资产重组的顺利进行，中国进出口银行向中民新能出具了
《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本
次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。《关于中民新能宁夏
同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容为：

     “①为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即圣
阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开董
事会或股东大会，审批将其持有的同心公司 100%股权质押给我行的事项，审批
通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。

     ②本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相
关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期
间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相
应的担保合同并配合办理相应的登记手续。

     ③编号为 2110099992015113172 的《租金保理合同》的履行不受本次交易及
股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。


                                      98
    在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担
保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续。”

   3、解除股权质押的措施

    为顺利解除股权质押、保障本次交易的顺利进行，中民新能作出书面承诺：

    “标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过
后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现
风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解
除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。

    若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将
按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。

    如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”

    上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出
口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内
标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质
押物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

    经中民新能跟中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
间节点主要如下：

    在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能
同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个
工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保
证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署
相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意
解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过
后解除质押。

    中民新能承诺：“将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工
作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要


                                  99
求，将按照监管机构要求执行。”

（三）新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形

    根据工商登记文件及交易对方出具的承诺，新能同心不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。

十三、拟购买资产涉及的债权、债务转移

    本次交易标的为新能同心 100%股权，交易完成后，新能同心作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。

十四、拟购买资产涉及的职工安置

    本次交易拟购买资产为新能同心 100%股权。交易完成后，新能同心将成为
上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产
不涉及职工安置事项。

十五、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷

    2015 年 4 月 28 日，新能同心与宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟
村村委会签订了《集体土地租赁合同》，约定新能同心向宁夏回族自治区吴忠市
同心县丁塘镇干湾沟村委会租赁位于干湾沟村的集体土地 7,123.30 亩作为新能
同心 200MWp 光伏发电项目建设用地，租赁期为 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4
月 27 日共 20 年，共计租金 21,369,900 元。

    2018 年 6 月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村民共计 23 户分
别向同心县人民法院提起诉讼，将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟
村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心租赁的上述
7,123.3 亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共
计约 322 亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以
集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约 322 亩的集体土地租赁


                                     100
给新能同心为由，请求法院判令新能同心与干湾沟村委会签订的集体土地租赁合
同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与该 23 户八方村村民签订租赁
合同并支付租赁费共计 96.60 万元。

    经审理，2018 年 10 月 18 日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判
定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心
使用，根据原被告当庭出示的证据，双方均持有诉争区域的草原使用权证，存在
重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不
清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地
管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告
的起诉。

       截至本报告签署之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018 年 11 月 14
日出具《证明》，确认：截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了
结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情
形。

       权属纠纷所涉土地及资产具体情况详见本节“十、主要资产权属、对外担保
及主要负债情况/4、租赁土地/（3）关于集体土地租赁合同的纠纷”。

（二）潍坊中民与华电科工施工合同纠纷

       2017 年 7 月 20 日，潍坊中民为实施歌尔二期屋顶光伏发电项目与华电科工
签订《潍坊歌尔二期 12MW 屋顶光伏发电项目 EPC 总承包合同》，合同约定暂
定合同价 5,875 万元，计划竣工日期为 2017 年 8 月 31 日。

       2017 年 9 月 8 日，潍坊中民向潍坊市高新技术产业开发区人民法院提起诉
讼，因华电科工消极怠工导致项目工程严重超期，请求判令华电科工向潍坊中民
支付违约金 322.59 万元。2017 年 12 月 8 日，华电科工向潍坊市高新技术产业开
发区人民法院提起反诉，请求判令潍坊中民向华电科工赔偿损失 118.23 万元。

       2018 年 7 月 10 日，潍坊市高新技术产业开发区人民法院做出一审判决，认
为证据不足驳回潍坊中民的本诉和华电科工的反诉。


                                     101
      截至本报告签署日，潍坊中民已向潍坊市中级人民法院提起上诉。

 （三）行政处罚情况

      2018 年 11 月 16 日，新能同心收到同心县国土资源局行政处罚决定书（同
 国土资罚[2018]093 号），针对新能同心未批先建光伏电站项目占用土地用地面积
 1.7663 公顷处以 17.15 万元罚款处罚。新能同心已于 2018 年 11 月 19 日缴纳了
 相关罚款。

      2018 年 11 月 20 日，同心县国土资源局出具了证明，认为：新能同心上述
 处罚行为不属于情节严重的行为，相应处罚亦不属于重大行政处罚。除上述情形
 外，新能同心能够遵守土地管理方面的法律法规的规定，其建设运营的中民投同
 心 200MWp 光伏并网发电项目所涉及的用地程序均合法、合规。2015 年 1 月 1
 日至证明函出具之日，新能同心不存在其他违法违规及行政处罚记录。

      除上述诉讼及行政处罚外，截至本报告签署日，新能同心及其子公司不存在
 其他正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

 可等有关报批事项

      本次交易的标的资产为新能同心 100%股权，相关股权转让不涉及立项、环
 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

      截至本报告签署日，新能同心旗下集中式及分布式光伏发电项目的主要备案、
 审批情况如下：

 （一）集中式光伏电站
                                                                             发电类电力业
 项目公司          项目名称               备案文号         环评批复文号
                                                                               务许可证
             同心 200MWp 光伏发       宁发改备案[2014]68   宁环表
 新能同心                                                                    1031316-00151
             电项目                   号                   [2015]12 号

 （二）分布式光伏电站
                          并网容量                                               是否通过
项目公司      项目名称                    备案文号         环评备案号/文号
                          （KW）                                                 并网验收
                                        德发改备字
德州翔宇    翔宇一期      10,000.00                   201837142100001508             是
                                        [2015]54 号

                                           102
                                      德发改备字
           翔宇二期       4,823.57                    20183714000100000547   是
                                      [2014]106 号
                                      1607060016      20160312
           歌尔一期       21,032.00   1607840058      201837078400000631     是
潍坊中民                              1607090007      20183707000100000449
                                      1607060064      20183707000100000439
           歌尔二期       10,928.94                                          是
                                      1607840253      201837078400000628
           汉林沙发一期   5,987.52                                           是
           汉林沙发二期   2,352.24                                           是
           利贝奥沙发一
                          5,987.52                                           是
           期                         海发改投备
海宁中民                                              201833048100000804
           利贝奥沙发二               （2016）83 号
                          3,314.52                                           是
           期
           瑞弗航空       2,940.03                                           是
           星莹家具       1,300.86                                           是
                                      发改备
长丰日盛   长丰日盛       20,000.00                   环建审[2016]28 号      是
                                      [2014]338 号

      根据新能同心各子公司的项目备案文件，上表中所列各期项目均为分布式光
 伏电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能
 资质[2014]151 号）的规定，对于“经能源主管部门以备案（核准）等方式明确
 的分布式发电项目”豁免发电业务许可。




                                         103
               第五节 标的公司的业务与技术

一、标的公司主营业务情况

    本次交易标的资产为新能同心公司 100%股权。标的公司新能同心主要从事
光伏电站的开发、建设及运营。报告期内，标的公司的主营业务没有发生变化。

二、标的公司所处行业的基本情况

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

    1、行业主管部门和监管体制

    参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”下的“D4416
太阳能发电业”。

    目前，我国太阳能光伏产业已基本形成了以国家发改委、能源局为主管部门，
全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。公司所处行业的主管部门是国家
发改委、能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电
价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家
能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。

    2、自律组织及监管职能

    全国性自律组织包括中国可再生能源学会光伏专业委员会和中国光伏行业
协会等，主要职能包括参与制定光伏行业的行业规定、国家或国际标准，推动产
品认证、质量检测等体系的建立和完善等。

    3、主要法律法规及政策

    太阳能光伏产业是全球新能源领域的重要发展方向之一，具有巨大发展潜力，
近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策支持太阳能光伏行业发展，极大促进了我
国光伏产业的快速增长，使之成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一，
主要行业法规和相关政策包括：

                                  104
   （1）主要法律法规：
 类别                  名称                    发布单位              实施日期
                                            全国人大常委 2006 年 1 月 1 日
        《中华人民共和国可再生能源法》
                                            会           （2009 年 12 月 26 日修订）
                                            全国人大常委 2008 年 4 月 1 日（2016 年 7
 法律 《中华人民共和国节约能源法》
                                            会           月 2 日修订）
                                            全国人大常委 1996 年 4 月 1 日
        《中华人民共和国电力法》
                                            会           （2015 年 4 月 24 日修订）
        《促进产业结构调整暂行规定》        国务院          2005 年 12 月 2 日
 法规
        《电力监管条例》                    国务院          2005 年 5 月 1 日

    （2）部门规章及规范性文件：
        政策名称           发布单位    发布时间                  主要内容
                                                     目录包含光伏发电产业，该文件用以
《可再生能源产业发展                   2005 年 11    指导相关部门制定支持政策和措施,
                       国家发改委
指导目录》                             月 29 日      引导相关研究机构和企业的研究发展
                                                     方向。
                                                     文件规范了电力业务许可证的申请、
《电力业务许可证管理                   2005 年 10    受理、审查、决定和管理等行为，旨
                       电监会
规定》                                 月 13 日      在加强电力业务许可证的管理，规范
                                                     电力业务许可行为。
                                                     太阳能发电电价标准由国务院价格主
                                                     管部门按照合理成本加合理利润的原
                                                     则制定。上网电价高于当地脱硫燃煤
《可再生能源发电价格                                 机组标杆上网电价的部分、国家投资
                                       2006 年 1
和费用分摊管理试行办   国家发改委                    或补贴建设的公共可再生能源独立电
                                       月4日
法》                                                 力系统运行维护费用高于当地省级电
                                                     网平均销售电价的部分，以及可再生
                                                     能源发电项目接网费用等，通过向电
                                                     力用户征收电价附加的方式解决。
                                                     贯彻落实《中华人民共和国可再生能
《可再生能源发电有关                   2006 年 1     源法》，规范可再生能源发电项目管
                       国家发改委
管理规定》                             月5日         理，促进我国可再生能源发电产业的
                                                     更快发展。
                                                     电网企业应当严格按照国家核定的可
《电网企业全额收购可
                                       2007 年 7     再生能源发电上网电价、补贴标准和
再生能源电量监管办     电监会
                                       月 25 日      购售电合同，及时、足额结算电费和
法》
                                                     补贴。
                                                     具体描述现阶段能源发展现状，以及
《可再生能源中长期发                   2007 年 8     根据现状提出可再生能源发展规划，
                       国家发改委
展规划》                               月 31 日      包括发展规划的意义﹑指导思想﹑发
                                                     展目标﹑发展领域﹑投资估算和效益


                                         105
      政策名称          发布单位      发布时间                    主要内容
                                                   分析等内容。
                                                   制定全国统一的太阳能光伏发电标杆
                                                   上网电价。按照社会平均投资和运营
《关于完善太阳能光伏
                                      2011 年 7    成本，参考太阳能光伏电站招标价格
发电上网电价政策的通   国家发改委
                                      月1日        以及我国太阳能资源状况，对非招标
知》
                                                   太阳能光伏发电项目实行全国统一的
                                                   标杆上网电价。
                                                   促进可再生能源开发利用，规范可再
《可再生能源电价附加   财政部、国家                生能源电价附加补助资金管理，提高
                                      2012 年 3
补助资金管理暂行办     发改委、国家                资金使用效率，办法内容分为总则、
                                      月 14 日
法》                   能源局                      补助项目确认、补助标准、预算管理
                                                   和资金拨付等内容。
                                                   提出产业发展目标，2013 年至 2015
                                                   年，国内年均新增光伏发电装机容量
《关于促进光伏产业健                  2013 年 7    在 1,000 万千瓦左右，到 2015 年总装
                       国务院
康发展的若干意见》                    月4日        机容量达到 3,500 万千瓦以上，要求
                                                   大力开拓分布式光伏发电市场，有序
                                                   推进光伏电站建设。
                                                   《办法》旨在推动分布式发电应用，
                                                   促进节能减排和可再生能源发展，内
《分布式发电管理暂行                  2013 年 7
                       国家发改委                  容包括总则、资源评价和综合规划、
办法》                                月 18 日
                                                   项目建设管理、电网接入、运行管理、
                                                   政策保障及措施等。
                                                   将全国分为三类太阳能资源区，相应
                                                   制定光伏电站标杆上网电价。光伏电
                                                   站标杆上网电价高于当地燃煤机组标
《关于发挥价格杠杆作
                                      2013 年 8    杆上网电价（含脱硫等环保电价）的
用促进光伏产业健康发   国家发改委
                                      月 26 日     部分，通过可再生能源发展基金予以
展的通知》
                                                   补贴。对分布式光伏发电试行按照全
                                                   电量补贴的政策，电价补贴标准为每
                                                   千瓦时 0.42 元（含税）。
                                                   《办法》规范了分布式光伏发电项目
                                                   管理，内容分总则、规模管理、项目
《分布式光伏发电项目                  2013 年 11
                       国家能源局                  备案、建设条件、电网接入和运行、
管理暂行办法》                        月 18 日
                                                   计量与结算、产业信息监测、违规责
                                                   任等内容。
                                                   发挥电力业务许可证在规范电力市场
《关于明确电力业务许                               秩序等方面的作用，豁免项目装机容
                                      2014 年 4
可管理有关事项的通     国家能源局                  量 6MW（不含）以下的新能源发电项
                                      月9日
知》                                               目的许可证办理，简化新能源发电项
                                                   目业务的许可申请要求。
《关于进一步落实分布   国家能源局     2014 年 9    文件提出加强分布式光伏发电应用规


                                        106
      政策名称            发布单位      发布时间                  主要内容
式光伏发电有关政策的                    月2日        划工作，鼓励开展多种形式的分布式
通知》                                               光伏发电应用，完善分布式光伏发电
                                                     工程标准和质量管理，完善分布式光
                                                     伏发电的电费结算和补贴拨付，完善
                                                     分布式光伏发电接网和并网运行服务
                                                     等相关政策。
                                                     加快发展、有序推进光伏基地建设，
《能源发展战略行动计                    2014 年 6    同步做好就地消纳利用和集中送出通
                        国务院
划（2014 年-2020 年）》                 月7日        道建设；到 2020 年光伏装机达 1 亿千
                                                     瓦，光伏发电与电网销售电价相当。
                                                     实行陆上风电、光伏发电上网标杆电
                                                     价随发展规模逐步降低的价格政策。
                                                     对光伏发电项目先确定 2016 年标杆
                                                     电价，2017 年以后的价格另行制定。
《关于完善陆上风电光                                 利用建筑物屋顶及附属场所建设的分
                                        2015 年 12
伏发电上网标杆电价政     国家发改委                  布式光伏发电项目，在项目备案时可
                                        月 22 日
策的通知》                                           以选择“自发自用、余电上网”或“全额
                                                     上网”中的一种模式;已按“自发自用、
                                                     余电上网”模式执行的项目，在用电负
                                                     荷显著减少或供用电关系无法履行的
                                                     情况下，允许变更为“全额上网”模式。
                                                     为促进可再生能源开发利用，保障实
《关于建立可再生能源                                 现 2020、2030 年非化石能源占一次能
                                        2016 年 2
开发利用目标引导制度     国家能源局                  源消费比重分别达到 15%、20%的能
                                        月 29 日
的指导意见》                                         源发展战略目标，就建立可再生能源
                                                     开发利用目标引导制度提出意见。
                                                     对风力发电、太阳能发电、生物质能
《可再生能源发电全额                    2016 年 3    发电、地热能发电、海洋能发电等非
                         国家发改委
保障性收购管》                          月 24 日     水可再生能源的发电进行全额保障收
                                                     购。
                                                     自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
《关于继续执行光伏发     财政部、国家   2016 年 7    31 日，对纳税人销售自产的太阳能电
电增值税政策的通知》     税务总局       月 25 日     力产品，实行增值税即征即退 50%的
                                                     政策。
                                                     大力发展新能源，优化调整开发布局。
                                                     按照分散开发、就近消纳为主的原则
《电力发展“十三五”规   国家发改委、 2016 年 11     布局光伏电站。2020 年，太阳能发电
划》                     国家能源局   月7日          装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布
                                                     式光伏 6,000 万千瓦以上、光热发电
                                                     500 万千瓦。
《太阳能发展“十三五”                  2016 年 12   提出大力推进屋顶分布式光伏发电；
                         国家能源局
规划》                                  月8日        结合电力体制改革开展分布式光伏发


                                          107
      政策名称            发布单位      发布时间                  主要内容
                                                     电市场化交易，鼓励光伏发电项目靠
                                                     近电力负荷建设，接入中低压配电网
                                                     实现电力就近消纳；在分布式可再生
                                                     能源渗透率较高或具备多能互补条件
                                                     的地区建设联网型新能源微电网示范
                                                     工程。
                                                     全面推进分布式光伏和“光伏+”综合
                                                     利用工程。继续支持在已建成且具备
                                                     条件的工业园区、经济开发区等用电
《可再生能源发展“十                    2016 年 12   集中区域规模化推广屋顶光伏发电系
                         国家发改委
三五”规划》                            月 10 日     统；积极鼓励在电力负荷大、工商业
                                                     基础好的中东部城市和工业区周边，
                                                     按照就近利用的原则建设光伏电站项
                                                     目。
                                                     明确了“十三五”节能减排工作的主要
                                                     目标和重点任务，对全国节能减排工
《“十三五”节能减排综                  2016 年 12
                         国务院                      作进行全面部署，推动太阳能大规模
合工作方案》                            月 20 日
                                                     发展和多元化利用，增加清洁低碳电
                                                     力供应。
                                                     优化太阳能开发布局，优先发展分布
                                                     式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利
                                                     用，促进光伏规模化发展。稳步推进
                                                     “三北”地区光伏电站建设，积极推动
                                                     光热发电产业化发展。建立弃光率预
《能源发展“十三五”规   能源局，国家   2016 年 12
                                                     警考核机制，有效降低光伏电站弃光
划》                     发改委         月 26 日
                                                     率。2020 年，太阳能发电规模达到 1.1
                                                     亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000
                                                     万千瓦、光伏电站 4500 万千瓦、光热
                                                     发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现
                                                     用户侧平价上网。
                                                     根据当前新能源产业技术进步和成本
                                                     降低情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后
                                                     新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后
《关于调整光伏发电陆                                 新核准建设的陆上风电标杆上网电
                                        2016 年 12
上风电标杆上网电价的     国家发改委                  价。光伏发电、陆上风电上网电价在
                                        月 26 日
通知》                                               当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、
                                                     脱硝、除尘电价）以内的部分，由当
                                                     地省级电网结算；高出部分通过国家
                                                     可再生能源发展基金予以补贴。
                                                     大力发展太阳能。继续实施光伏发电
《2017 年能源工作指导                   2017 年 2    “领跑者”行动，充分发挥市场机制作
                         国家能源局
意见》                                  月 10 日     用，推动发电成本下降。调整光伏电
                                                     站发展布局，严格控制弃光严重地区

                                          108
      政策名称            发布单位     发布时间                    主要内容
                                                   新增规模，对弃光率超过 5%的省份暂
                                                   停安排新建光伏发电规模。稳步推进
                                                   太阳能热发电首批示范项目。
                                                   对屋顶光伏以及建立市场化交易机制
                                                   就近消纳的 2 万千瓦以下光伏电站等
                                                   分布式项目，市场主体在符合技术条
《关于可再生能源发展
                                      2017 年 7    件和市场规则的情况下自主建设；对
“十三五”规划实施的指   国家能源局
                                      月 19 日     集中式光伏电站，以不发生限电为前
导意见》
                                                   提，设定技术进步、市场消纳、降低
                                                   补贴等条件，通过竞争配置方式组织
                                                   建设。
                                                   根据当前光伏产业技术进步和成本降
                                                   低情况，降低 2018 年 1 月 1 日之后投
                                                   运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、
                                                   Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别
《关于 2018 年光伏发
                                      2017 年 12   调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、0.75
电项目价格政策的通       国家发改委
                                      月 19 日     元（含税）。2018 年 1 月 1 日以后投
知》
                                                   运的、采用“自发自用、余量上网”模
                                                   式的分布式光伏发电项目，全电量度
                                                   电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
                                                   调整为每千瓦时 0.37 元（含税）。
                                                   优化光伏发电新增建设规模：根据行
                                                   业发展实际，暂不安排 2018 年普通光
                                                   伏电站建设规模。在国家未下发文件
                                                   启动普通电站建设工作前，各地不得
                                                   以任何形式安排需国家补贴的普通电
                         国家发改委、              站建设；规范分布式光伏发展，明确
《关于 2018 年光伏发                  2018 年 5
                         财政部、国家              各地 5 月 31 日（含）前并网的分布式
电有关事项的通知》                    月 31 日
                         能源局                    光伏发电项目纳入国家认可的规模管
                                                   理范围，未纳入国家认可规模管理范
                                                   围的项目，由地方依法予以支持；支
                                                   持光伏扶贫；加快光伏发电补贴退坡，
                                                   降低补贴强度，完善光伏发电电价机
                                                   制，加快光伏发电电价退坡。
                                                   为进一步贯彻落实《关于 2018 年光伏
                                                   发 电 有 关 事 项 的 通 知 》（ 发 改 能 源
                                                   〔2018〕823 号），就政策实施中的有
《关于 2018 年光伏发     国家发改委、              关事项做出说明。（1）2018 年 5 月 31
                                      2018 年 10
电有关事项说明的通       财政部、国家              日（含）之前已备案、开工建设，且
                                      月9日
知》                     能源局                    在 6 月 30 日（含）之前并网投运的合
                                                   法合规的户用自然人分布式光伏发电
                                                   项目，纳入国家认可规模管理范围，
                                                   标杆上网电价和度电补贴标准保持不

                                         109
     政策名称           发布单位    发布时间                主要内容
                                               变。（2）已经纳入 2017 年及以前建设
                                               规模范围（含不限规模的省级区域）、
                                               且在 2018 年 6 月 30 日（含）前并网
                                               投运的普通光伏电站项目，执行 2017
                                               年光伏电站标杆上网电价，属竞争配
                                               置的项目，执行竞争配置时确定的上
                                               网电价。

（二）光伏发电行业总体情况

    1、太阳能光伏行业简介

    随着全球经济的高速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力
发电为代表的可再生能源发电行业正在引起各国政府及相关企业的高度关注。随
着科技的发展和技术的进步，太阳能电池组件制造成本的持续下跌，为太阳能光
伏发电的普及打下了基础，同时各国政府相继出台了太阳能光伏发电相关的扶持
政策，进一步推动了太阳能光伏发电装机容量的迅猛增长。

    太阳能作为一种取之不尽、用之不竭的巨大能量来源，人类发展的漫长岁月
中缺少对其有效而广泛的运用，而太阳能光伏发电设备的出现，直接将太阳能转
化为居民生活中可以使用的电能，其发电原理是利用太阳能电池组件半导体材料
的光伏效应，将太阳光辐射能直接转化为电能。

    根据《Marketline Industry Profile - Global Renewable Energy》（January 2018）
的统计，截至 2016 年末，全球利用太阳能、潮汐能、波浪能合计的发电总量仅
占全部新能源发电总量的 6.3%，相较于风电和水力发电，太阳能光伏发电的利
用率还明显偏低，未来发展潜力巨大。

    2、全球太阳能光伏发电行业概况

    全球太阳能资源目前开发比例较低，未来拥有巨大的开发潜力，太阳能的大
规模利用能够有效减轻资源匮乏地区对于化石能源的依赖，因此开发与利用太阳
能已成为世界各国的能源发展战略之一。近年来全球新增光伏发电装机容量呈现
持续增长的态势，具体情况如下图所示：




                                      110
数据来源：Wind 资讯


     2012 年以前，欧洲区域为全球光伏发展的核心地区。根据 Wind 资讯统计数
据，2010 年全球光伏发电新增装机容量为 17GW，欧洲地区装机占总装机规模
的 80%。2011 年全球新增光伏发电装机容量约 30GW，欧洲地区占比 75%。2012
年全球光伏发电新增装机容量 30GW，欧洲地区占全球总规模的 57%。

     2013 年以后，中国、日本、美国引领了全球光伏发电的增长。根据 Wind 资
讯统计数据，2013 年中、日、美三国新增光伏装机容量均已超越欧洲光伏传统
大国，中、日、美三国新增光伏装机容量占全球总规模的 59%。2015 年全球新
增光伏装机量为 52GW，中、日、美三国新增装机容量总计占比 62%，中国市场
份额持续增长，欧洲市场份额跌至 18%。2016 年，中、日、美三国新增光伏装
机占世界总体水平的 73%，中国市场占比达到 45%。2017 年全球新增光伏装机
容量 99GW，较 2016 年上升 29%，中国市场占比达到 54%。

     欧洲光伏产业协会（SPE）报告预测，未来全球光伏发电行业仍将保持持续
增长趋势。

     3、我国光伏发电行业概况

    （1）资源条件良好

     中国地处北半球，幅员辽阔，大部分地区位于北纬 45°以南，有着十分丰富
的太阳能资源。光照条件较好的青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等
地区总面积占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能资源的潜


                                   111
力。根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017 年《中国风能太阳能资源
年景公报》数据，2017 年我国东北西部、华北北部、西北和西南大部分地区年
水平面总辐射量超过 1,400 千瓦时/平方米，其中新疆东部、西藏中西部、青海大
部、甘肃西部、内蒙古西部年水平面总辐射量超过 1,750 千瓦时/平方米，新疆大
部、内蒙古大部、甘肃中东部、宁夏、陕西山西河北北部、青海东部南部、西藏
东部、四川西部、云南大部及海南等地年水平面总辐射量 1,400~1,750 千瓦时/
平方米。我国东北、华北、西北和西南大部地区光伏发电利用小时数在 1,200 小
时以上，具备利用太阳能的良好资源条件。

    （2）我国光伏发电产业发展情况

     我国光伏发电行业发展相较欧洲起步较晚，但近十年来发展迅猛，目前已处
于国际领先地位。近十年全国新增光伏装机趋势如下图所示：




数据来源：国家能源局、Wind 资讯


     2009 年国家开始实施太阳能光电建筑应用示范项目和金太阳示范工程，该
举措迅速扩大了国内光伏发电应用规模，降低了光伏发电成本，促进了战略性新
兴产业发展。

     2011 年国家发改委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，
文件规定对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。较高水平
的标杆上网电价极大地推动了我国光伏产业的发展，2011 年全国新增太阳能光
伏发电装机容量约 2,200MW，新增量位居世界第三，占全球太阳能光伏发电新

                                    112
增装机的 7%左右。

    2013 年，欧美对中国光伏组件制造业实施“双反”，国内光伏制造业遭遇危
机。在此背景下，国内开始密集出台支持光伏产业发展的政策以拉动内需。国家
先后颁布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《关于分布式太阳能
光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《发挥价格杠杆作用促进光
伏产业健康发展的通知》等政策，把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转
型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内
市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、
政策、标准体系和市场环境，极大改善了地面电站并网难、补贴年限不确定以及
补贴拖延等问题。2013 年中国光伏发电行业迎来爆发，全国新增光伏装机容量
达 12,920MW，一跃成为全球最大的光伏终端市场。

    截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量 43,180MW，成为全球光伏发
电装机容量最大的国家。其中，集中式光伏电站 37,120MW，分布式光伏电站
6,060MW，年发电量 392 亿千瓦时。2015 年新增装机容量 15,130MW，占全球
新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏
制造业提供了有效的市场支撑。2017 年，我国光伏发电当年新增装机容量
53,060MW，同比增长 54%，继续领跑全球光伏发电市场。

    4、市场供求状况及变动原因

    光伏发电具有广阔的市场前景。根据《BP 世界能源统计年鉴》数据，在 2015
年世界能源消费结构中，石油、天然气、煤碳、核能、水电、可再生能源占全球
一次能源消费的比重分别为 32%、24%、29%、4%、7%与 3%，世界能源供应目
前仍以化石能源为主。但化石能源在有力支撑经济社会快速发展的同时，也带来
了严重的环境污染问题。我国近年来也将调整和改善能源消费结构，增加清洁能
源的应用，实施能源的优化与替代作为国家能源行业发展的方向。国家发改委颁
布的《国家应对气候变化规划（2014 年-2020 年）》中提出，我国到 2020 年非化
石能源占一次能源消费的比重将达到 15%左右。规划提出要推进太阳能多元化利
用，建设一批“万千瓦级”大型光伏电站，开展以分布式太阳能光伏为主的新能
源城市和微网系统示范建设，加快实施光伏发电建筑一体化应用项目。根据国家


                                   113
《太阳能发展“十三五”规划》，计划到 2020 年底，我国太阳能发电装机达到
110GW 以上，其中，光伏发电装机达到 105GW 以上，在“十二五”基础上每年保
持稳定的发展规模；太阳能热发电装机达到 5GW，太阳能热利用集热面积达到
8 亿平方米，太阳能年利用量达到 1.4 亿吨标准煤以上。根据《中美气候变化联
合声明》，中国计划 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计
划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。目前全国的光伏
装机容量与上述目标仍存在巨大缺口，未来对光伏能源的需求将随着经济的发展
与能源结构的转变而增长，光伏发电行业具备良好的发展前景。

    光伏电池效率的提高与组件价格的下降促进了光伏发电行业的持续发展。近
年来，中国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏电池制造技术进步不断加快，
国家能源局在 2016 年 12 月 30 日公布的《能源技术创新“十三五”规划》中提
出将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用，要在 2020 年
前将晶硅太阳能电池效率提高到 23%以上。在光伏电池效率不断提升的同时，组
件成本也大幅下降。硅原料价格下跌、光伏发电装机快速增加产生的规模效应与
光伏发电产业链的逐渐完善等因素促使光伏组件、逆变器等设备价格大幅下滑，
为光伏电站实现平价上网创造了有利条件。按照《太阳能“十三五”规划》，到
2020 年，中国光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧实现
平价上网。可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将
在能源消费中占据重要的席位。

    下游需求的增长保证了光伏发电产业产能的消化，上游产品价格的下降使建
设光伏电站的成本大幅降低，在上述因素的带动下，光伏发电产业将持续蓬勃发
展。

（三）行业利润水平的变动趋势及原因

       光伏发电行业的利润水平主要取决于上网电价、弃光限电情况及电站投资成
本。

       1、标杆上网电价或者补贴电价的下调预计不会对行业利润水平造成重大不
利影响



                                    114
    光伏发电上网电价直接影响光伏发电行业的整体利润水平。《可再生能源法》
中明确了可再生能源发电项目上网电价的定价基本原则，国家发改委根据行业的
发展情况定期调整标杆上网电价或者补贴电价。从目前的政策趋势来看，未来可
再生能源新建项目标杆上网电价或者补贴电价将不断下调，呈现退坡趋势。光伏
补贴的退坡将影响光伏发电行业的利润水平。

    但标杆上网电价或者补贴电价的下调仅针对新建光伏发电项目，对于原有已
并网发电项目，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕
24 号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年，其补贴部分能够
在较长时间内保持稳定，利润水平不会受到影响。同时，光伏补贴标杆上网电价
或者补贴电价的下调是随着光伏产业发展规模以及成本的下降而进行的，行业的
规模效应以及组件成本的下降能够在一定程度上减弱补贴退坡对于行业利润水
平的影响。

    综上，未来随着光伏补贴的逐步退坡，光伏发电行业的利润水平将受到一定
的不利影响，但已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价不受影响，新建项
目因投资成本的下降也能够减弱补贴退坡对于利润水平的影响。因此，光伏补贴
退坡不会对光伏发电行业的利润水平造成重大不利影响。

    2、弃光限电情况的减少有助于提升光伏发电行业的利润水平

    弃光限电情况反映光伏发电设备生产能力的利用程度。一般来说，在装机容
量相同的情况下，弃光限电的情况越少，说明发电量和发电收入越高，有利于提
高光伏发电企业的利润水平；反之，弃光限电的情况越多，说明发电量和发电收
入越低，不利于提高光伏发电企业的利润水平。

    针对近年来部分地区存在的光伏及其他清洁能源上网电量受限问题，《2017
年政府工作报告》提出“要抓紧解决机制和技术问题，优先保障清洁能源发电上
网，有效缓解弃水、弃风、弃光状况”。国家最高层面已经开始着手解决新能源
上网电量受限问题。2018 年 4 月，国家能源局发布《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）征求意见稿》，该文件从控制电场开发节奏、加快电力市场化改
革、加强宏观政策引导、提高电力系统调峰能力、完善电网基础设施、促进源网
荷储互动、落实责任主体七大方面全力推动清洁能源消纳目标的实现。

                                  115
       根据国家能源局预测，到 2020 年，中国可再生能源发电并网容量可达到 7.2
亿千瓦，并网容量比重可达到 36%，上网电量比重可达到 27%。“三北”（东北、
华北和西北）地区弃光率控制在 5%以内，其他地区基本做到不弃风、不弃光。

       以标的公司主要项目所在地宁夏为例，最近三年宁夏全省弃光情况如下表所
示：
                   项目                    2015 年度   2016 年度   2017 年度
                  弃光率                       8.15%       7.15%       6.40%
数据来源：国家能源局、wind

       由上表可以看出，近三年来宁夏全省的弃光率逐渐下降，弃光情况逐渐好转，
且到 2018 年上半年宁夏的弃光率已经控制在 5%以下，弃光限电问题得到良好的
控制。

    随着国家相关政策的进一步实施以及地区配套电网设备建设的不断完善，未
来我国光伏发电行业的弃光现象将会得到持续改善，行业的利润水平将会随之提
升。

       3、电站投资成本的下降有利于行业利润水平的提升

    光伏电站的建设成本主要包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架及升压系
统等费用以及建筑安装费用。其中，太阳能电池组件占光伏电站建设成本比例最
高，一般占初始总投资的 50%-60%。因此，太阳能电池组件效率的提升、制造
工艺的进步以及原材料的下降等因素会降低光伏发电的成本。有关测算表明，太
阳能电池组件效率每提升 1%，约相当于光伏发电成本下降 17%。根据国家能源
局 2016 年 12 月 8 日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国单晶硅和
多晶硅电池转换效率平均分别达到 19.5%和 18.3%，均处于全球领先水平，并以
年均 0.4 个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著
下降，光伏电站系统单位成本降至 7 元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间
总体降幅超过 60%。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展
报告 2017》，2017 年我国光伏电站系统单位成本已下降至 6.5 元/瓦左右，部分降
至 5.5 元/瓦以下。伴随着太阳能电池效率持续提升，太阳能电池各组件成本也在
大幅下降，近三年来太阳能电池各组件价格的变化趋势如下图所示：



                                     116
数据来源：wind

    在光伏组件等价格下降的带动下，我国新建光伏电站的投资成本逐渐降低。
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告 2017》的统计，
我国光伏发电单位千瓦造价变化趋势如下：

                 2011-2017 年光伏发电单位千瓦造价变化趋势




    数据来源：《中国可再生能源产业发展报告 2017》

    由上图可知，随着光伏组件等价格的下降，光伏发电行业新建电站投资成本
逐渐降低。由于光伏发电所需原料为太阳能，光伏电站项目的成本主要为初期的
固定投资成本，随着光伏电站投资成本的降低，有助于光伏发电行业利润水平的
提升。



                                      117
（四）影响行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    （1）政策支持光伏发电行业发展

    为促进光伏市场稳定平稳发展，近年来国家发布了一系列产业政策以鼓励和
支持可再生能源行业的发展。2013 年 7 月，国务院出台《关于促进光伏行业健
康发展的若干意见》，为规范和促进光伏产业持续健康发展进行了总体规划。2016
年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到 2020 年年底
太阳能发电装机容量达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏发电装机容量 1.05 亿千瓦
以上。到 2020 年，光伏发电电价水平将在 2015 年的基础上下降 50%以上，用电
侧实现平价上网的目标。光伏发电行业得到了各级政府部门的大力扶持，取得了
长足进展，从上游原料和组件的生产，中游的光伏电站建设，到下游的并网应用，
规模效益都迅速增长。

    （2）技术进步推动光伏发电成本持续下降

    太阳能光伏产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发电
技术的研发。随着技术的持续进步和更新升级，作为光伏发电系统的主要成本构
成的光伏组件生产成本不断降低、量产转换效率持续提升。根据国家能源局 2016
年 12 月 8 日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国单晶硅和多晶硅
电池转换效率平均分别达到 19.5%和 18.3%，均处于全球领先水平，并以年均 0.4
个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本均有显著下降，光
伏电站系统单位成本降至 7 元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅
超过 60%。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告 2017》，
2017 年我国光伏电站系统单位成本已下降至 6.5 元/瓦左右，部分降至 5.5 元/瓦
以下。随着技术的持续进步，光伏发电的单位成本不断下降，光伏发电在不同能
源供给中扮演的地位将日趋重要，从而推广动光伏行业的健康发展。

    （3）我国拥有丰富的太阳能资源

    中国地处北半球，幅员辽阔，大部分地区位于北纬 45°以南，有着十分丰富
的太阳能资源。光照条件较好的青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等


                                    118
地区总面积占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能资源的潜
力。根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017 年《中国风能太阳能资源
年景公报》数据，2017 年我国东北西部、华北北部、西北和西南大部分地区年
水平面总辐射量超过 1,400 千瓦时/平方米，其中新疆东部、西藏中西部、青海大
部、甘肃西部、内蒙古西部年水平面总辐射量超过 1,750 千瓦时/平方米，新疆大
部、内蒙古大部、甘肃中东部、宁夏、陕西山西河北北部、青海东部南部、西藏
东部、四川西部、云南大部及海南等地年水平面总辐射量 1,400~1,750 千瓦时/
平方米。我国东北、华北、西北和西南大部地区光伏发电利用小时数在 1,200 小
时以上，具备利用太阳能的良好资源条件。

    （4）可再生能源对传统能源的替代程度将逐步加深

    由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破
坏和污染，世界各国越来越关注可再生能源的研究和利用。太阳能作为天然能源，
凭借其无害性、普遍性、储备的巨大性和开采时间的长久性成为人们重点关注的
对象。未来发展中，逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再
生能源比例成为趋势。根据《太阳能发展“十三五”规划》显示，到 2020 年，
我国计划太阳能年利用量达到 1.4 亿吨标准煤以上，占非化石能源消费比重的 18%
以上，“十三五”期间新增太阳能年利用总规模折合 7500 万吨标准煤以上，约占
新增非化石能源消费比重的 30%以上。太阳能对传统能源的替代程度将逐步加深，
促进光伏发电产业的长足发展。

    2、不利因素

    （1）光伏发电对政府补贴仍有较大依赖

    近些年，国家大力支持光伏等清洁能源的发展，并相继出台多种政策，促进
光伏行业的发展，但目前光伏发电成本尚未实现平价上网，政府的电价补贴仍对
光伏行业发展起到重要作用。从整体看，国家补贴政策制定是以一定的装机规模
预测为基础的，若光伏装机容量超预期发展，可能促使补贴政策加速调整，逐步
减少补贴标准乃至退出补贴政策，从而降低行业收益水平。但国家补贴的调整，
也是根据市场以及光伏发电成本的变化为依据；国家主管机构在设定补贴标准时
充分考虑维持光伏系统的投资收益，并引导光伏产业最终实现平价上网。

                                  119
    （2）对电网公司消纳能力有较高的要求

    太阳能资源本身具有的随机性、间歇性、周期性、波动性等特点，光伏发电
系统通过白天集中发电并输送到国家电网，当发电量达到一定的峰值，可能会对
国家电网的稳定性将产生不利影响。随着光伏电站数量和规模的不断加大，光照
短期波动和周期性变化引起的线路电压超限现象逐步出现，若不能同步升级电网
基础设施，提高输送能力和调峰能力，电网的消纳能力和稳定性问题将制约光伏
发电行业的发展。

    （3）来自其他可再生能源的竞争

    近年来，新能源行业发展日新月异，除光伏发电外，风力发电等新能源继续
保持快速增长，装机量不断攀升的同时，增长动能持续转换，产业化技术水平逐
渐提高，未来发展前景同样较好。此外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新
环保能源发展也十分迅速，光伏发电与其他可再生能源的竞争将不断加剧。

（五）进入本行业的主要障碍

    1、资金壁垒

    光伏发电行业属于资金密集型行业，项目前期的建设需要大量的资金投入。
根据目前新建地面光伏电站约5.5元/瓦的单位投资成本，建设一个装机容量为
100MW的光伏电站，则需要投入5.5亿元左右的资金。根据2009年《国务院关于
调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，风电场、
太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。同时，虽然投资光伏电站的收益较
为可观，但回款周期较长，从项目开始建设到并网运行、纳入国补目录、最终收
到补贴，需要较长的时间。光伏发电行业前期大量的投入以及较长的回款周期对
投资运营商的资金实力有着较高的要求。

    2、技术壁垒

    光伏发电项目的投资运营需要较强的技术水平。在项目开发阶段，需要对项
目地的光照资源、场地资源、拟建项目的规模、上网电价等进行综合分析。在项
目建设阶段，需要对系统各组成部分如太阳能组件、逆变器、电缆等进行选择安
装。在项目运行维护阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等。

                                    120
因此，对于新进入行业缺乏实践经验者，太阳能光伏电站投资运营具有一定的技
术壁垒。

    3、开发能力壁垒

    从事光伏发电行业需要较多的行政审批手续，光伏发电项目的建设需要取得
项目备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续，建成后的并网运
行又需要取得电力业务许可证并与电网公司签署购售电协议等。因此从事光伏发
电业务的投资运营商一方面需要对上述审批流程非常熟悉，另一方面需要与项目
所在地政府长期保持良好的合作关系。目前我国光伏发电市场的参与者主要为大
型国有发电企业、长期经营光伏行业的上游组件制造企业、具有雄厚资本实力的
民营企业等，上述市场参与者经过多年的经营大多具有丰富的行业经验，并与政
府保持着良好的合作关系。因此，对于市场新进入者来说，在开发能力方面将面
临着较高的壁垒。

    4、人才壁垒

    我国光伏发电行业起步较晚，近年来发展迅速，行业规模不断扩大。但光伏
发电行业是一个综合性很强的行业，工作人员一方面需要具备半导体、机械等领
域的专业知识，另一方面需要具备专业的综合管理能力。行业的迅速发展使光伏
行业人才市场出现了较大的缺口，行业的较早进入者在人才储备、人才培养方面
占据了较为明显的先发优势，对于行业的新进入者来说，在专业人才方面面临着
一定的壁垒。

（六）行业技术水平及技术特点

    提高发电效率、降低光伏发电成本一直是光伏发电行业技术发展的关键所在。

    近年来，我国光伏发电技术进步迅速，成本和价格不断下降。根据国家能源
局2016年12月8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，我国企业生产的
单晶硅和多晶硅电池转换效率平均分别达到19.5%和18.3%，均处于全球领先水
平，并以年均0.4个百分点的速度持续提高，多晶硅材料、光伏电池及组件成本
均有显著下降，光伏电站系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期
间总体降幅超过60%。计划到2020年，实现先进晶体硅光伏电池产业化转换效率


                                 121
达到23%以上，薄膜光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初步
产业化，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维；计划到2020年光伏发电电
价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标。伴随着光电
转换效率的持续提升，太阳能电池各组件成本也在大幅下降，光伏发电项目的投
资成本逐渐降低。根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报
告2017》，2017年我国光伏电站系统单位成本已下降至6.5元/瓦左右，部分降至
5.5元/瓦以下。

    除太阳能电池组件外，其他光伏发电配套设备的技术水平也能一定程度上影
响光伏发电的效率。如平单轴支架的运用就提高了光伏电站发电效率，平单轴支
架是一种能够跟随光照状况调整光伏板架设角度的支架，相较于一般的固定式支
架，可以提升一定的发电量。平单轴支架的稳定性高，可靠性强，容易安装且故
障率低，可在地面电站、鱼光互补、农光互补、牧光互补等项目中发挥独特的作
用。配套设备的改进对于光伏发电项目发电效率的提高也有着重要的作用，标的
公司一直以来重视相关设备技术水平的提升，为国内第一批采用平单轴支架的光
伏发电企业。

（七）行业的周期性、区域性、季节性特征

    1、周期性

    太阳能属于可再生能源，光伏发电行业属于新兴行业，伴随着电力需求规模
的不断增长和可持续发展对替代传统能源的要求，光伏发电行业近来年发展迅速。
目前光伏发电市场的各项支持政策稳定，光伏相关技术不断进步，未来一定时期
内光伏发电行业仍将处于高速、良性发展的阶段。除此以外光伏发电行业没有明
显的周期性。

    2、区域性

    全球范围内来看，欧洲的光伏发电行业起步较早，近年来中国、日本、美国
的光伏发电市场发展迅速。

    在我国市场中，由于西部地区地广人稀、光照资源好，成为早期地面集中式
光伏电站的首选。但西部地区由于经济发展相对落后，用电需求也较小，近年来


                                 122
在国家政策的支持下，东部地区分布式光伏发电项目建设在不断加强。光伏发电
市场逐渐从以西部集中式大型地面电站为主，发展至东中西部共同发展、分布式
光伏与集中式光伏共同发展的格局。

    3、季节性

    我国幅员辽阔，各地区的气候条件存在一定的差异。整体来看，我国大部分
地区处于北半球北温带，夏季光照时间相对较长，光照强度大，冬季光照时间相
对较短，光照强度小。因此光伏发电项目在夏季的发电量一般较大，冬季的发电
量一般较小，具有一定的季节性特征。

（八）与上、下游行业之间的关联性及其影响

    光伏发电行业的上游为主要为光伏组件、逆变器、支架、电缆等设备制造企
业，下游主要为国家电网等电网运营商以及企业和居民（分布式）等最终用电客
户。其产业链关系如下图所示：




    1、上游行业

    对于光伏电站的投资开发、运营、电力销售来说，其上游行业主要为光伏组
件、逆变器、支架、电缆等设备的制造，其中光伏组件和光伏逆变器是光伏发电
系统的核心部分。

    光伏组件主要由太阳能电池片构成，在太阳光照射下将太阳能转为电能输出，


                                   123
目前主流的为多晶硅太阳能电池片，而多晶硅太阳能电池片的主要原材料为多晶
硅片，因此，多晶硅行业的波动将最终影响到整个产业链直至光伏电站的开发与
销售；光伏逆变器的主要功能是将光伏组件产生的直流电转化为交流电，供并入
电网或负载使用。

    近年来，随着科技进步，光伏组件和逆变器等主要设备成本下降，同时光伏
组件转换效率有所提高，共同使得光伏发电系统单位发电成本持续下降。根据国
家能源局2016年12月8日发布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，光伏电站
系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。根
据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源产业发展报告2017》，2017年我
国光伏电站系统单位成本已下降至6.5元/瓦左右，部分降至5.5元/瓦以下。随着
2018年上网电价及发电补贴的下调以及科技的进步，未来在市场倒逼和行业竞争
的共同作用下，预计光伏组件的单位价格将进一步下降。

    2、下游行业

    光伏电站的投资开发、运营、电力销售的下游主要为国家电网等电网运营商
以及企业和居民（分布式）等最终用电客户。

    近年来，随着我国经济的发展，社会用电需求不断提升。同时，由于传统化
石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，未来
发展中逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例已
经成为大势所趋。下游行业需求的旺盛是光伏发电行业持续发展的有力保障。

    同时，由于太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，虽然近
年来光伏补贴呈现退坡趋势，但一方面根据《国务院关于促进光伏产业健康发展
的若干意见》（国发〔2013〕24号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则
上为20年，已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价在较长的时间内能够保
持稳定；另一方面光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏产业发
展规模以及成本的下降而进行的，行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光
伏发电项目在补贴退坡的情形下能够保持利润水平的稳定。

    综上，光伏发电行业的下游预计未来将保持旺盛的需求，且在政府政策的支


                                 124
持下有较强的稳定性，有力保障光伏发电行业的持续发展。

三、行业竞争状况及标的公司在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局

    目前我国从事光伏电站建设及运营的企业主要有三类，分别为上游光伏组件
制造企业、大型国有发电企业、具有雄厚资本实力的民营企业。

    最早介入光伏电站建设运营的是上游光伏组件制造企业，2011 年以后，国
家相继推出相关政策，对光伏发电项目给予优厚的补贴。在此刺激下，上游光伏
组件制造企业纷纷参与光伏电站的建设运营，消化自身产能，如珈伟股份
（300317.SZ）、特变电工（600089.SH）、森源电气（002358.SZ）等。

    光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，进入壁垒较高，国有企业凭借
其雄厚的资金实力及持续的项目开发能力而具有明显的优势，在光伏电站行业占
据重要的地位。这类企业主要有国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团
有限责任公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华能集团
有限公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司等。

    在政策的支持下，光伏电站具备稳定的高收益，投资属性良好，实力雄厚的
民营资本也纷纷投资建设光伏电站，部分民营企业的并网装机容量更是已经达到
大型国有企业的水平。

（二）主要竞争对手

   1、国家电力投资集团有限公司

    国家电力投资集团有限公司成立于 2015 年 6 月，由原中国电力投资集团公
司与国家核电技术公司重组组建。国家电投是同时拥有水电、火电、核电、新能
源资产的综合能源企业集团，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、
高新产业等领域。国家电投是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公
司。截至 2017 年底，国家电投电力总装机容量 12,613 万千瓦，其中：火电 7,423
万千瓦，水电 2,203 万千瓦，核电 448 万千瓦，太阳能发电 1,166 万千瓦，风电
1,383 万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占 45.14%，具有鲜明的清洁


                                   125
发展特色。年发电量 4,226.09 亿千瓦时，年供热量 1.71 亿吉焦。

   2、协鑫新能源控股有限公司

    协鑫新能源控股有限公司于 2014 年在香港联交所上市，是全球领先的以太
阳能发电为主，集开发、建设、运营于一体的新能源企业。截至 2017 年底，协
鑫新能源总装机容量预计达 6,000MW，居全球第二。协鑫新能源已在全国 26 个
省市持有 128 座电站，并已在北美、日本等地开发建成多座光伏电站。

   3、中广核太阳能开发有限公司

    中广核太阳能开发有限公司于 2009 年 8 月 27 日在北京成立，是中国广核集
团有限公司在太阳能产业的专业投资平台，代表中广核开展太阳能项目的投资、
建设与运营管理。中广核太阳能的经营范围包括太阳能发电项目的开发、投资、
总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括
光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链产业技术的研
发和投资等业务。截至 2018 年 7 月底，中广核拥有太阳能光伏发电项目控股装
机容量 238 万千瓦。

   4、东旭蓝天新能源股份有限公司

    东旭蓝天新能源股份有限公司是国内 A 股主板上市公司，主营业务包括新
能源和生态环保，拥有光伏电站开发、工程设计、施工建设、智能运维、技术研
发等完整的光伏发电体系，致力于成为国内领先的环保新能源综合服务商。截至
2017 年底，东旭蓝天并网电站超过 1GW，并已累计完成约 5GW 的光伏电站项
目备案。

   5、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司

    青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司是中国光伏设施农业领军企业，在全
国首创了“光伏+农业”的综合利用发展模式。昌盛日电具备国内领先的投资开发、
规划设计、工程管理、电站运维、园区运营能力，目前已建成投产光伏发电项目
150 万千瓦。

   6、中节能太阳能股份有限公司


                                   126
       中节能太阳能科技有限公司是中国节能环保集团公司的控股子公司，成立于
  2009 年 9 月，是国内最大太阳能电站投资运营商之一，是国内第一家以太阳能
  发电为主业的上市公司。中节能太阳能具备强大的项目开发建设和运营管理能力，
  积累了丰富的投资经验，现已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、
  江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目。截至 2017 年 12 月 31 日，中节
  能太阳能光伏发电项目总装机容量超过 4GW。

  （三）标的资产行业地位及竞争优势

       1、标的资产的行业地位

       截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心及其子公司拥有累计装机容量约为 200MW
  的地面集中式光伏电站及累计装机容量约为 88.66MW 的分布式光伏发电项目。
  标的公司的光伏发电项目装机容量占所在地区截至 2018 年 9 月 30 日同类项目总
  装机容量的比例如下：

                                                                               单位：MW
              集中式光伏电站累计装机容量                分布式光伏发电项目累计装机容量
         标的公司   所在区域合计   标的公司占比      标的公司   所在区域合计   标的公司占比
全国          200        117,940         0.17%          88.66         46,800         0.19%
宁夏          200          7,370         2.71%              -            490              -
山东            -          6,280                 -      46.78          6,860         0.68%
安徽            -          6,540                 -      20.00          4,150         0.48%
浙江            -          3,610                 -      21.88          7,280         0.30%


       光伏发电市场的参与者较多，竞争较为充分，除少数大型国有发电企业外，
  市场份额较为分散，标的公司在项目所在地已具有一定的规模。本次交易完成后，
  标的公司将作为中民新能范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关
  业务的唯一平台，充分整合标的公司、上市公司、中民新能的业务资源，整合已
  有的项目储备，进一步扩大光伏电站的投资建设规模，提升行业地位。

       2、标的资产的竞争优势

       （1）区位优势

       新能同心持有的 200MWp 集中式光伏电站位于宁夏回族自治区吴忠市同心

                                           127
县，属于光伏发电一类地区，具有丰富的日照资源。宁夏地势海拔高、晴天日数
多、大气透明度好、日照时间长、辐射强度高，年均太阳总辐射量在 4,950MJ/
㎡-6,100MJ/㎡，年日照时数为 2,250 小时-3,100 小时，日照百分率 50%-69%，是
全国日照资源丰富地区之一，属于我国太阳辐射的高能区。另外，宁夏地区太阳
能资源稳定，雾霾、雷暴等灾害性天气发生天数少，十分适宜太阳能资源开发。

    （2）电价及补贴优势

    新能同心及其子公司持有的光伏发电项目适用的国家上网电价及补贴情况
如下表所示：
公司名称          项目名称             发电模式   并网日期            电价（元/kwh）
                                                  2015 年 10
新能同心   新能同心 200MWp 项目   集中式                       0.90
                                                  月
           晶彩瓷业 10MW 项目     分布式全额上    2016 年 2
                                                               1.00
           （翔宇一期）           网              月
                                                               自用单价=0.42+企业结算
德州翔宇
           晶华药用玻璃 4.82MWp   分布式自发自    2016 年 5    单价
           项目（翔宇二期）       用、余电上网    月           余电上网单价=0.42+火力
                                                               标杆电价
                                                               自用单价=0.42+0.635（变
                                                  2016 年 7
           歌尔一期 21.03MW 项    分布式自发自                 动净值*0.5 上下浮动）
                                                  月-2016 年
           目                     用、余电上网                 余电上网单价=0.42+火力
                                                  9月
                                                               标杆电价
潍坊中民
                                                               自用单价=0.42+0.54（变动
                                                  2017 年 10
           歌尔二期 10.93MW 项    分布式自发自                 净值*0.5 上下浮动）
                                                  月-2017 年
           目                     用、余电上网                 余电上网单价=0.42+火力
                                                  12 月
                                                               标杆电价
           汉林沙发一期 5.99MW    分布式全额上    2017 年 6
                                                               0.98
           项目                   网              月
           汉林沙发二期 2.35pMW   分布式全额上    2017 年 6
                                                               0.98
           项目                   网              月
           利贝奥沙发一期         分布式全额上    2017 年 6
                                                               0.98
           5.99MW 项目            网              月
海宁中民
           利贝奥沙发二期         分布式全额上    2017 年 6
                                                               0.98
           3.31MWp 项目           网              月
                                  分布式全额上    2017 年 6
           星莹家具 1.3MW 项目                                 0.98
                                  网              月
           瑞弗航空及菱雪电子     分布式全额上    2017 年 6
                                                               0.98
           2.94MW 项目            网              月
长丰日盛   长丰日盛 20MW 项目     分布式全额上    2016 年 6    0.92


                                           128
                             网          月


    由上表可知，新能同心及其子公司的大部分光伏发电项目并网时间较早，相
对于同地区并网时间较晚的其他光伏发电项目来说，标的公司享受的国家上网电
价及补贴较高，且根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
（2013）24 号）的规定，上述国家上网电价及补贴政策的执行期限原则上为 20
年。因此标的资产的光伏发电项目具有上网电价及补贴较高的竞争优势，且预计
将在较长的期限内保持稳定。

   （3）资金及体制优势

    光伏电站的建设及运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、电站的建设
等需要大量的资金，因此大型国有发电企业及具有雄厚资本实力的民营企业在光
伏电站行业的竞争中具有一定的优势。新能同心依托于控股股东中民新能及中民
投雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势；同时新能同心的体制较为
灵活，有助于其更好的把握市场机会，具有一定的体制优势。

   （4）行业资源优势

    新能同心的控股股东中民新能、中民投在新能源领域经营多年，积累了众多
的行业资源和丰富的项目开发经验。新能同心在未来的生产经营中，能够依托股
东资源，更高效的进行项目开发，获取更多的优质光伏发电项目。

    （5）技术优势

    在长期的经营中，标的公司高度重视技术的提升，优先采用效率更高的组件
和设备。如标的公司为国内第一批采用平单轴支架的光伏发电企业之一，平单轴
支架是一种能够跟随光照状况调整光伏板架设角度的支架，相较于一般的固定式
支架，可以提升一定的发电量，提高光伏电站发电的效率。

四、标的公司主营业务概况

    新能同心公司及其子公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营。标的公司
运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要面
对终端企业客户及当地电网。


                                  129
    目前，新能同心下属光伏电站项目包括：
   运营公司名称                                 项目名称
       新能同心      新能同心 200MWp 项目
                     晶彩瓷业 10MW 项目（德州翔宇一期项目）
       德州翔宇
                     晶华药用玻璃 4.82MWp 项目（德州翔宇二期项目）
                     歌尔一期 21.03MW 项目
       潍坊中民
                     歌尔二期 10.93MW 项目
                     汉林沙发一期 5.99MW 项目
                     汉林沙发二期 2.35MWp 项目
                     利贝奥沙发一期 5.99MW 项目
       海宁中民
                     利贝奥沙发二期 3.31MWp 项目
                     星莹家具 1.3MW 项目
                     瑞弗航空及菱雪电子 2.94MW 项目
       长丰日盛      长丰日盛 20MW 项目

    上述电站项目中，除新能同心 200MWp 项目为地面集中式光伏电站，其余均
为分布式光伏电站。

五、主要业务模式

（一）项目开发模式

    新能同心的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由
新能同心总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行
性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下所
示：




                                     130
（二）采购模式

   新能同心拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》
等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：




                                 131
（三）主要产品工艺流程

    新能同心主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，主要产品为电力。光伏
发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电能
经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，再通过升压装置升压后
输送到电网中。其具体发电流程示意如下：




                                 132
（四）生产模式

    标的公司的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备，将太阳能转化为电能，
通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。
标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的
安全稳定运行。

    标的公司及其控股子公司与运营维护商签订了长期运营维护合同，委托运营
维护商进行光伏电站的运行维护。运行维护合同对双方的权利义务进行了明确的
约定，运营维护商作出承诺，在保证标的公司资产安全并使其获得最大收益率的
基础上，由运营维护商负责光伏区发电系统、集电线路、升压站、保安备用引接
电源的日常运营维护、电气设备系统定期预防性试验工作。标的公司与运营维护
商均建立了相应的生产管理和技术团队，其中标的公司的生产管理和技术团队负
责管理监管和技术监管，运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运营和技
术服务。标的公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对
运营维护商进行监管考核，对电站业务进行全面现场监管。

    新能同心电站的生产运营模式如下图所示：




                                  133
（五）销售模式

   1、集中式光伏电站

    新能同心母公司的主要资产是位于宁夏回族自治区吴忠市同心县的
200MWp 地面集中式光伏电站，根据其与宁夏电网公司签订的购售电合同，将电
厂所发电量并入宁夏电网公司指定的并网点，由宁夏电网公司指定的计量装置按
月确认上网电量，实现电量交割。光伏电站上网电量分为电网保障收购部分与保
障外部分。

    （1）保障收购部分

    宁夏地区每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保
障性收购电量计划，再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度


                                 134
基数小时进行逐月分配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为
电网公司保障收购部分，由宁夏电网公司直接收购。

    （2）保障外部分

    保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁夏自治区经济和信
息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道情况、直接交易电量需求、跨省外送
电量需求以及各统调发电企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电
网公司根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进行交易。保
障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等
模式。
    A、合同电量转让交易

    合同电量转让交易主要包括直接交易合同、外送交易合同：

    a)直接交易合同转让

    依据宁夏自治区经济和信息化委员会要求，自治区内统调火电站可以与有购
电需求（满足准入标准）的用电企业签订电量交易合同。火电站再将自己签订的
电量交易合同中的一定比例转让给新能源发电企业。转让方按照其签订的电量直
接交易合同中规定的电价平价转让给受让方。交易在电网公司电量交易平台上进
行，可以采用双边协商、挂牌交易形式进行。以双边协商完成交易的，受让方可
能向转让方支付一定的转让费用。

    b)外送交易合同转让

    该模式即拥有跨省外送交易合同的电厂将交易合同的一定比例电量转让给
其他发电企业。交易双方在电网公司电量交易平台上达成交易，可以采用双边协
商、挂牌交易方式进行。以双边协商完成交易的，受让方可能向转让方支付一定
的转让费用。

    B、新能源替代发电

    因用电侧企业自备电厂关停，新能源企业进行替代发电。一般通过双边协商
达成交易，并在电网公司交易平台签订协议。


                                 135
    C、现货交易

    为降低新能源企业超短时期内临时出现的弃光限电量，电网公司根据省外其
余电网临时电能需求，临时组织促成的交易电量成为现货交易；该部分现货交易
发电量为新能源所限电量，可由发电企业将自身的限电份额实时地在电网公司交
易系统同上进行申报，交易中心供需电量及电价按照集中竞价规则确定成交对象
与电价。该部分交易实时发生，为短期交易模式。

    D、超发电量

    新能源电站当月实际上网电量大于保障内收购与市场化交易销售电量的部
分，由电网公司以超发电量形式进行收购。收购电量与价格由电网公司视当月电
量供需情况确定。

    2、分布式光伏电站

    新能同心的子公司长丰日盛、海宁中民、潍坊中民和德州翔宇均为分布式光
伏电站，其中长丰日盛为地面分布式光伏电站，其他三家均为屋顶分布式光伏电
站。屋顶分布式光伏电站可采用“全额上网”或“自发自用、余电上网”两种销
售模式，地面分布式光伏电站只能采用“全额上网”模式。

    （1）全额上网模式

    全额上网模式下分布式电站的销售与集中式光伏电站一致，光伏电站与当地
电网公司签订《发用电合同》或《购售电合同》，将电站所发电量并入电网公司
指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。
长丰日盛、海宁中民以及德州翔宇一期均采用全额上网模式，报告期内，上述电
站所发电量均以保障收购方式销售给当地电网公司，不存在保障外交易。

    （2）自发自用、余电上网模式

    自发自用，余电上网模式是指屋顶分布式光伏电站使用业主企业建筑物屋顶
架设光伏发电组件，所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地
电网公司系统。该种模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部




                                  136
分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。潍坊
中民以及德州翔宇二期均采用该种模式。

    3、销售流程

    新能同心保障外部分电力销售业务流程如下所示：




六、主要产品销售情况

（一）标的公司报告期内发电售电概况

    2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司电站运营装机容量与上网电
量情况统计如下：
                                 2018.9.30/2     2017.12.31/    2016.12.31/    2015.12.31/
             项目
                                   018.1-9        2017.1-12      2016.1-12      2015.1-12
     期末并网容量（MW）                    289          266              243            115
    期间总发电量（万 kwh）         29,435.66       32,771.83      24,253.00         908.07
   期间总并网电量（万 kwh）        28,953.14       31,485.71      23,430.71         713.61
     主营业务收入（万元）          232,07.48       24,672.69      18,031.08         562.11
注：期间总发电量数据由电站发电侧电表监测得出，由于技术原因限制，监测数据存在误差。
并网电量以电网结算电量为准。

    具体来看，新能同心下属电站的售电电价情况如下：
公司名称        项目名称           发电模式         并网日期           电价（元/kwh）
           新能同心 200MWp 项                      2015 年 12
新能同心                         集中式                         0.90
           目                                      月
           晶彩瓷业 10MW 项目    分布式全额上      2016 年 2
                                                                1.00
           （翔宇一期）          网                月
                                                                自用单价=0.42+企业结
德州翔宇   晶华药用玻璃
                                 分布式自发自      2016 年 5    算单价
           4.82MWp 项目（翔宇
                                 用、余电上网      月           余电上网单价=0.42+火
           二期）
                                                                力标杆电价
                                                   2016 年 7    自用单价=0.42+0.635（变
           歌尔一期 21.03MW 项   分布式自发自
潍坊中民                                           月-2016      动净值*0.5 上下浮动）
           目                    用、余电上网
                                                   年9月        余电上网单价=0.42+火

                                          137
                                                                         力标杆电价
                                                                         自用单价=0.42+0.54（变
                                                          2017 年 10
            歌尔二期 10.93MW 项      分布式自发自                        动净值*0.5 上下浮动）
                                                          月-2017
            目                       用、余电上网                        余电上网单价=0.42+火
                                                          年 12 月
                                                                         力标杆电价
            汉林沙发一期 5.99MW      分布式全额上         2017 年 6
                                                                         0.98
            项目                     网                   月
            汉林沙发二期             分布式全额上         2017 年 6
                                                                         0.98
            2.35pMW 项目             网                   月
            利贝奥沙发一期           分布式全额上         2017 年 6
                                                                         0.98
            5.99MW 项目              网                   月
海宁中民
            利贝奥沙发二期           分布式全额上         2017 年 6
                                                                         0.98
            3.31MWp 项目             网                   月
                                     分布式全额上         2017 年 6
            星莹家具 1.3MW 项目                                          0.98
                                     网                   月
            瑞弗航空及菱雪电子       分布式全额上         2017 年 6
                                                                         0.98
            2.94MW 项目              网                   月
                                     分布式全额上         2016 年 6
长丰日盛    长丰日盛 20MW 项目                                           0.92
                                     网                   月

（二）电价退坡机制及其对新能同心下属电站的影响

     1、光伏电价退坡情况

     光伏发电成本较高，企业盈利能力很大程度上依赖于国家对新能源发电的电
价补贴政策。2011 年至今，发改委对光伏上网电价先后进行了六次下调，具体
情况如下表所示：
                                     光伏发电上网电价（元/
           相关政策文件
                                            千瓦时）
                                                                           电价调整对象
                           颁布时
       文件名称                      I类     II 类     III 类
                             间
                                                                2011 年 7 月 1 日及以后核准的，以及
《国家发展改革委关于完善
                           2011 年                              2011 年 7 月 1 日之前核准但截至 2011
太阳能光伏发电上网电价政             1.00    1.00      1.00
                            7月                                 年 12 月 31 日仍未建成投产的光伏发
       策的通知》
                                                                电项目
《国家发展改革委关于发挥                                        2013 年 9 月 1 日后备案，以及 2013
                           2013 年
价格杠杆作用促进光伏产业             0.90    0.95      1.00     年 9 月 1 日前备案但于 2014 年 1 月 1
                            8月
    健康发展的通知》                                            日及以后投运的光伏电站项目
                                                                2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度
《国家发展改革委关于完善
                           2015 年                              规模管理的，以及 2016 年以前备案并
陆上风电光伏发电上网标杆             0.80    0.88      0.98
                            12 月                               纳入年度规模管理的光伏发电项目但
    电价政策的通知》
                                                                于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投



                                             138
                                                          运的光伏电站项目
                                                          2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年
《国家发展改革委关于调整                                  度规模管理的，以及 2017 年以前备案
                           2016 年
光伏发电陆上风电标杆上网             0.65   0.75   0.85   并纳入以前年份财政补贴规模管理，
                            12 月
      电价的通知》                                        但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运
                                                          的的光伏发电项目
                                                          2018 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年
  《国家发展改革委关于                                    度规模管理的，以及 2018 年以前备案
                           2017 年
2018 年光伏发电项目价格              0.55   0.65   0.75   并纳入以前年份财政补贴规模管理，
                            12 月
      政策的通知》                                        但于 2018 年 6 月 30 日以前仍未投运
                                                          的光伏发电项目。
《关于 2018 年光伏发电有   2018 年                        2018 年 5 月 31 日之后投运的光伏电
                                     0.50   0.60   0.70
     关事项的通知》         5月                           站。

    注：表中 I 类、II 类、III 类是指国家划分的三类太阳能资源区，宁夏属于 I 类资源区。自
2014 年以来，国家能源局对光伏发电项目实行年度建设规模管理，逐年下达各省年度建设规模。
纳入年度建设规模的光伏电站，具备享受国家可再生能源基金补贴资格。


     光伏发电上网电价调整的总体情况如下图所示：




     2、光伏电价退坡的影响

     随着太阳能电池结构设计、微纳级激光精密加工等技术的进步，光伏发电的
度电成本进入下降通道。同时，光伏电站建设规模增长较快，用电市场端消纳能
力有限。基于上述原因，光伏发电上网电价呈现持续下降态势，业内专家预测
2020 年左右光伏发电的价格将降低至火电发电的水平，中国有望实现平价上网。



                                            139
    根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24
号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。因此，电价下调对
标的公司现有电站项目的盈利能力没有影响。光伏电价不断下调的政策趋势将会
对企业未来扩建项目的收益率产生较大不利影响，但光伏组件价格的下滑在一定
程度上能够弥补电价下调对电站项目收益率水平的影响。

（三）报告期前五名客户情况

    报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表所
示：
                                                                    单位：万元
               序                                                   占营业收入
    年份                        客户名称               销售金额
               号                                                       比例
               1    国网宁夏电力公司                    16,256.36       68.06%
               2    国网安徽省电力公司长丰县供电公司     1,842.75        7.71%
 2018 年 1-9   3    国网浙江海宁市供电公司               1,773.24        7.42%
     月        4    歌尔股份有限公司                     1,300.46        5.44%
               5    国网山东省电力公司潍坊供电公司        829.56         3.47%
                               合计                     22,002.37      92.12%
               1    国网宁夏电力公司                    19659.96        77.27%
               2    歌尔股份有限公司                     1,108.74        4.36%
               3    国网安徽省电力公司长丰县供电公司     1,015.70        3.99%
 2017 年度
               4    中民新能下属公司                      906.70         3.56%
               5    国网浙江海宁市供电公司                 896.8         3.52%
                               合计                     23,587.90      92.71%
               1    国网宁夏电力公司                    16,998.64       77.89%
               2    中民新能下属公司                     3,913.33       17.93%
                    国网山东省电力公司德州市陵城区供
               3                                          606.04         2.78%
 2016 年度          电公司
               4    德州晶华药用玻璃有限公司              139.19         0.64%
               5    国网山东省电力公司德州供电公司        117.44         0.54%
                               合计                     21,774.64      99.77%
               1    中民新能下属公司                     3,339.32       85.59%
 2015 年度     2    国网宁夏电力公司                      562.11        14.41%
                               合计                      3,901.42      100.00%


    报告期内，标的公司的主要客户包括本次交易的交易对方中民新能及其控制
的下属公司。标的公司与中民新能及其控制的下属公司的关联交易主要为光伏组


                                       140
件的销售。本次交易前，新能同心及其子公司均为因具体光伏发电项目而设立的
项目公司。为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司
进行管理。由于中民新能旗下电站项目较多，且开工建设时间较为集中，为降低
采购成本、提高管理效率，中民新能通过集采的方式采购相关光伏组件、逆变器
等电站设备，并按照需求，在平台下各项目公司之间进行调拨。调拨的光伏组件
的采购、销售基本按照“平进平出”的原则进行定价，基本不产生利润，不存在
通过对关联方的销售虚增利润的情况。当前新能同心及其子公司已建立了独立的
采购、生产、销售体系，交易完成后，随着新能同心及其子公司的业务独立性不
断增强，该部分因设备调拨产生的关联交易将不再存在。

    上述关联交易定价公允，具有合理性与必要性，不存在损害标的公司权益的
情况，对标的公司的经营不存在重大影响。上述关联方及关联交易的具体情况详
见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。

    除上述关联方外，标的公司的客户均为国家电网体系下的电力公司及分布式
光伏发电针对的企业客户。由于太阳能光伏发电业务的特殊性，除少数分布式光
伏发电自发自用部分外，标的公司所发电量绝大部分需由电网公司收购上网，因
此标的公司向国家电网体系下电力公司的销售额占营业收入的比例较高，上述情
况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

   除上述关联方外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权
益。

七、采购和能源供应情况

（一）标的公司目前主要原材料供应情况

   标的公司从事发电业务的原材料太阳能，该等原材料为天然能源，因此公司
无原材料供应商。

（二）能源供应情况




                                 141
   光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能，光伏发电电气设
备运作中所消耗电力占发电业务成本比重较小。

（三）报告期内前五名供应商情况

    报告期内前五名供应商及采购的主要内容如下表所示：
                                                                     单位：万元
             序                                        不含税采购    占总不含税
   年份                       供应商名称
             号                                            金额      采购额比例
             1    华荣科技股份有限公司                    1,935.98       33.33%
             2    宁夏力丰市政景观有限公司                1,290.51       22.22%
  2018 年    3    中建材浚鑫科技股份有限公司               678.10        11.67%
   1-9 月    4    中民新能及其下属公司                     604.33        10.40%
             5    旻投电力发展有限公司                     393.02         6.77%
                               合计                       4,901.94      84.40%
             1    中机国能浙江工程有限公司                4,279.65       20.02%
             2    华荣科技股份有限公司                    3,624.15       16.95%
             3    协鑫集成科技股份有限公司                3,277.74       15.33%
 2017 年度
             4    苏州腾晖光伏技术有限公司                3,244.58       15.18%
             5    中民新能及其下属公司                    1,211.28        5.67%
                               合计                      15,637.40      73.15%
             1    隆基绿能科技股份有限公司                6,826.13       24.73%
             2    上海能辉电力科技有限公司                4,710.88       17.07%
             3    中机国际工程设计研究院有限责任公司      4,110.68       14.89%
 2016 年度
             4    中国电建下属公司                        2,804.49       10.16%
             5    济南上明能源科技有限公司                 841.98         3.05%
                               合计                      19,294.16      69.91%
             1    西安隆基硅材料股份有限公司             17,385.93       15.35%
             2    中国电建下属公司                       16,765.74       14.80%
             3    晶科能源有限公司                       16,546.32       14.61%
 2015 年度
             4    中建材浚鑫科技股份有限公司             16,445.47       14.52%
             5    常州亿晶光电科技有限公司               16,064.49       14.18%
                               合计                      83,207.95      73.45%

    报告期内新能同心采购内容主要为光伏组件设备、建安工程以及运维服务。
报告期内，标的公司供应商较为分散，不存在对单一供应商存在依赖的情况。

    报告期内，标的公司的主要供应商包括本次交易的交易对方中民新能及其控
制的下属公司、关联方旻投电力。


                                         142
    标的公司向上述关联方的关联采购定价公允，具有合理性与必要性，不存在
损害标的公司权益的情况，对标的公司的经营不存在重大影响。上述关联方及关
联交易的具体情况详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、关联交
易情况”。

    除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。

八、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

    截至报告期末，新能同心固定资产总体情况列示如下：

                                                                            单位：万元

      项目          账面原值       累计折旧     减值准备      账面价值         成新率
   房屋建筑物          1,789.54        113.34            -       1,676.20       93.67%
    发电设备         174,323.24     19,063.84            -     155,259.40       89.06%
    运输设备             239.51        162.92            -          76.59       31.98%
办公设备及其他             4.75          4.56            -           0.19        4.06%
      合计           176,357.05     19,344.66            -     157,012.39       89.03%

    新能同心母公司及各个子公司的固定资产情况如下表所示：

                                                                            单位：万元

    公司名称         账面原值      累计折旧     减值准备     账面价值        成新率
宁夏同心 （母公司） 123,976.84     15,051.89         -       108,924.94      87.86%
    潍坊中民         18,553.36      1,316.79         -       17,236.57       92.90%
    海宁中民         11,742.93      649.84           -       11,093.08       94.47%
    长丰日盛         12,162.20      1,150.42         -       11,011.78       90.54%
    德州翔宇         9,921.73       1,175.71         -        8,746.01       88.15%
      合计          176,357.05     19,344.66         -       157,012.39      89.03%




    截至本报告签署日，新能同心自有建筑物尚未办理产权证书，具体情况如下
表所示：
             项目                 账面价值（万元）                  产权证书


                                         143
            项目                 账面价值（万元）                产权证书
      升压站房屋                                 231.61          尚在办理中
           办公楼                                403.55          尚在办理中
    餐厅及警卫室等                                85.98          尚在办理中

    截至本报告签署日，由于新能同心 200MWp 光伏发电项目的土地使用权证
正在办理过程中，标的公司升压站、办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证在
土地证办理完成后将予以办理。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、
规划等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出
具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办
理不存在实质性障碍。

    上述自有房产具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋
建筑物/（2）自有房产”。

（二）无形资产

                                                                            单位：元

     项目            账面原值       累计摊销          减值准备        账面价值
  土地使用权         81,900.00       10,125.00            -           71,775.00

    截至本报告签署日，由于新能同心 200MWp 光伏发电项目的土地使用权证
正在办理过程中。目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部
门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选
址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存在实质
性障碍。

    上述自有土地具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/3、土地使用权证和房屋
建筑物/（1）自有土地”。

（三）租赁房屋及土地

    1、租赁土地




                                        144
    新能同心租赁土地具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/4、租赁土地”。

    2、租赁屋顶

    新能同心租赁土地具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/5、租赁屋顶”。

    3、租赁房产

    新能同心租赁土地具体情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/6、租赁房产”。

九、标的公司安全生产及环境保护情况

（一）安全生产情况

    制度方面，标的公司组织编制了《安全生产管理规定》、《电站安全教育培
训管理规定》、《电站岗位规范及培训大纲规定》以及各类事故应急预案，并定
期进行安全检查，执行情况良好。

    设备方面，标的公司配备的安全生产设施主要分为预防事故设施、控制事故
设施、减少与消除事故影响设施三类，新能同心定期对上述相关设施进行现场检
查，保证设备运行正常。报告期内标的公司安全生产情况良好，未发生安全生产
事故。

（二）环境保护情况

    光伏电站项目施工期主要的环境空气污染源为施工扬尘，主要的固体废物为
生活垃圾，主要的噪声源为施工机械、运输汽车等。由于施工期持续时间短，影
响范围小，影响随施工期结束而结束，不存在累积效应。并且标的公司在施工期
针对不同污染和破坏情况采取了相应的保护措施，使施工期的环境影响程度降至
最小。

    电站在营运期产生的主要污染物为生活污水、太阳能组件的清洗废水、生活
垃圾。生活污水采用生物接触氧化法处理达标后排入蓄水池用于场区绿化。太阳


                                 145
能组件的清洗废水直接用于光伏组件下的植被绿化。生活垃圾经由站内设置的垃
圾箱，定期送至环卫部门指定地点进行处理。同时，标的公司制定了《生产场区
垃圾处理制度》，并对制度执行情况与主要环保设施运行情况进行现场检查，确
保电站的环境保护情况达到要求。

十、标的公司质量控制情况

      标的公司质量控制的主要内容是确保光伏组件与输变电设备的安全稳定运
行，符合电网公司关于并网的要求。新能同心执行的主要质量控制标准为：
序号                        名称                         技术标准
  1                 光伏系统并网技术要求              GB/T19939-2005
  2             建筑工程施工质量验收统一标准             GB50300
  3            电力建设施工质量验收及评价规程            DL/T5210
  4        电气装置安装工程质量检查验收及评定规程        DL/T5161
  5               光伏电站接入电网技术规定            Q/GDW617-2011
  6            光伏发电站接入电力系统技术规定         GB/T19964-2012
  7                 电力系统安全稳定导则                DL755-2001
  8                  光伏发电站设计规范                GB50797-2012
  9                  光伏发电站施工规范                GB50794-2012
 10             光伏发电工程施工组织设计规范          GB/T50795-2012
 11                 光伏发电工程验收规范              GB/T50796-2012
 12            电能质量 电力系统频率允许偏差          GB/T15945-2008
 13              电能质量 供电电压允许偏差            GB/T12325-2008
 14               电能质量 电压波动和闪变             GB/T12326-2008
 15            电能质量 三相电压允许不平衡度          GB/T15543-2008
 16                电能质量 公用电网谐波              GB/T14549-1993

      除上述国家及行业标准外，新能同心制定了《光伏电站施工质量标准及检验
规定》以及各种生产设备的技术规范书以指导电站项目工程建设的质量管理。报
告期内标的公司质量控制执行情况良好，各电厂生产经营活动中未出现重大质量
问题。

十一、标的公司的技术研发情况

      标的公司主要从事光伏电站的开发与运营，标的公司本身不涉及光伏组件设
备的制造、安装与改良。因此标的公司不存在技术研发的情况。


                                     146
147
                       第六节 发行股份情况

一、发行股份情况

（一）发行种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

（二）发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新能同心
100%股权的交易对方中民新能。

（三）定价原则及发行价格

       1、发行价格及定价依据

    本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议
决议公告日。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。

    经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。本次交
易股票发行价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，符合《重组管理办法》的规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

       2、发行价格调整机制

    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟
引入发行价格调整方案如下：



                                  148
    （1）价格调整触发条件

    本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），
出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：

    ①可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；

    ②可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超
过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。

    （2）调价基准日

    调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。

    （3）发行价格调整

    在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。



                                    149
     在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。

     如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

     （4）发行股份数量调整

     发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。

     向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。

     （5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

     在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（四）发行数量

     本次交易中标的资产作价 12.33 亿元，按照本次发行股份购买资产的股份发
行 价 格 为 5.88 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 为
209,693,877 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，
发行股数也相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

     根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中民新能出具的《关于股份
锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定
期承诺如下：

     “1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳


                                           150
   股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
   末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
   定期的基础上将自动延长 6 个月。

           2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
   在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

           3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及
   其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
   完毕之日。

           4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股
   份，也应遵守前述规定。

           如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本
   公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
   并予执行。”

   （六）上市地点

           本次重大资产重组发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

   二、本次交易对上市公司股权结构的影响

           截至本报告签署日，上市公司的总股本为 354,057,227 股。本次拟发行
   209,693,877 股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从
   354,057,227 股增加至 563,751,104 股，交易前后股本结构变动情况如下：
                                                                                                单位：股
                            本次交易前                                           本次交易后
股东名称/
                                       拥有表决权                                       拥有表决权
   姓名       股份数量     比例                      比例        股份数量      比例                    比例
                                       股份数量                                         股份数量
中民新能              --          --            --          --   209,693,877   37.20%   209,693,877    37.20%
新能电力      17,755,800   5.01%        75,536,179   21.33%       17,755,800    3.15%    75,536,179    13.40%
   小计       17,755,800   5.01%        75,536,179   21.33%      227,449,677   40.35%   285,230,056    50.60%
宋斌          25,704,287   7.26%                --          --    25,704,287    4.56%              -          -
高运奎         5,249,908   1.48%                --          --     5,249,908    0.93%              -          -


                                                     151
李恕华            3,114,146     0.88%                --         --     3,114,146     0.55%              -        -
隋延波            5,073,545     1.43%                --         --     5,073,545     0.90%              -        -
孔德龙            3,647,193     1.03%                --         --     3,647,193     0.65%              -        -
杨玉清            2,988,870     0.84%                --         --     2,988,870     0.53%              -        -
王平              1,494,482     0.42%                --         --     1,494,482     0.27%              -        -
于海龙            1,192,191     0.34%                --         --     1,192,191     0.21%              -        -
宫国伟            1,489,671     0.42%                --         --     1,489,671     0.26%              -        -
青岛融创          7,826,086     2.21%                --         --     7,826,086     1.39%              -        -
   小计          57,780,379    16.32%                --         --    57,780,379     10.25%             -        -
其他股东        278,521,048    78.67%     278,521,048     78.67%     278,521,048     49.40%   278,521,048   49.40%
   合计         354,057,227     100%      354,057,227      100%      563,751,104      100%    563,751,104    100%
           注 1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。


         本次交易完成后，中民新能将直接持有上市公司 37.20%股权、并通过新能电
   力间接持有上市公司 3.15%股权，同时通过新能电力持有 10.25%表决权委托，
   合计持有圣阳股份 50.60%表决权，成为上市公司控股股东。

   三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

           根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2018JNA20085 号 《 备 考 审 计 报 告 》 和
   XYZH/2018JNA20010 号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083 号《审计报告》，
   本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

                                                                                                   单位：万元
                       2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月                  2017 年 12 月 31 日/2017 年度
         项目       本次交易前       本次交易后                       本次交易前       本次交易后
                                                          变动率                                       变动率
                    （实际数）       （备考数）                       （实际数）       （备考数）
   资产总额          195,556.17         500,402.01        155.89%      203,188.98       529,527.73     160.61%

   营业收入          130,679.99         154,565.56         18.28%      170,646.83       196,089.61      14.91%

   利润总额             1,617.92         10,445.05        545.59%         3,519.77       10,461.04     197.21%
   净利润               1,505.85          9,956.17        561.17%         3,164.90       10,423.71     229.35%
   归属于母
   公司所有
                        1,414.98          9,876.34        597.98%         3,116.83       10,390.76     233.38%
   者的净利
   润
   每股收益
                              0.04            0.18        350.00%             0.09             0.20    122.22%
   （元/股）

           本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成

                                                          152
为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润
产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。

    交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。




                                 153
                  第七节      交易标的评估情况

一、标的资产评估值

    根据天健兴业资产评估机构出具的天兴评报字（2018）第 1212 号《资产评
估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了估值，以 2018
年 9 月 30 日作为评估基准日，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的
公司股东全部权益价值为 123,397.60 万元。本次交易以标的资产的评估结果作为
拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格
为 12.33 亿元。

（一）收益法评估结果

    新能同心评估基准日经审计后的所有者权益为 68,391.07 万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 123,397.60 万元，增值额为 55,006.53 万元，增值率
80.43%。

（二）资产基础法评估结果

    新能同心评估基准日经审计后的总资产账面价值为 189,755.64 万元，评估价
值为 169,865.32 万元，增值额为-19,890.32 万元，增值率为-10.48%；总负债账面
价值为 121,364.57 万元，评估价值为 121,364.57 万元，增值额 0.00 万元，增值
率为 0.00%；净资产账面价值为 68,391.07 万元，评估价值为 48,500.75 万元，增
值额为-19,890.32 万元，增值率为-29.08%。

二、本次评估方法的说明

（一）评估方法的选择

    资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

    收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于


                                   154
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但是在目前的中国市场环境下，难以完整获取相关参照物的
数据，在公开的数据下，相关数据差异很大，获取的数据质量难以保障，因此本
次未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

    综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（二）本次评估的基本假设

    1、基本假设

    1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价；

    2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

    3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

    4.持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企

                                 155
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。

    2、一般假设

    1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

    2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；并且被评
估单位及其子公司完全遵守有关法律和法规。

    3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；

    4. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清；

    5. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响；

    6. 假设委托人、被评估单位及其子公司提供的法律文件、技术资料、经营
资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有
关的任何法律事宜；

    7. 除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
勘察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

    3、特殊假设

    1.假设新能同心及其子公司的光伏电站能够达到设计使用年限，按照 25 年
运营期以及约定的经营期限经营，并在期满后正常清算；


                                 156
    2.假设太阳能发电企业的增值税即征即退政策能够延续，根据财政部、国家
税务总局发布《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81 号）
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产
的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策；

    3.假设本次新能同心及其子公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大
变化；已进入国补目录的企业能够及时收到补贴款，未进入国补目录的企业符合
国补目录的资格，不存在实质性障碍；

    4. 新能同心宁夏 200MW 光伏项目历史期存在弃光限电问题，本次评估已经
考虑了该因素对电量的影响，假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善；

    5.假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；

    6.假设委估分布式发电项目与出租方签订的相关协议能够有效执行，不会对
经营造成重大不利影响；

    7.假设企业经营现金流均匀流入流出。

（三）收益法评估介绍

    1、具体方法及模型选择

    本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

    （1）评估模型

    本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

    （2）计算公式

    公式一：E＝V－D


                                    157
   公式二：V＝P＋C1＋C2

    上式中：

    E：股东全部权益价值；

    V：企业价值；

   D：付息债务评估价值；

    P：经营性资产评估价值；

    C1：溢余资产评估价值；

    C2：非经营性资产评估价值。

    其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

         n
                   自由现金流量t
    P
         t 1   (1  加权平均资本成本) t

   （3）收益期的确定

    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

   （4）预期收益的确定

    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动

    （5）折现率的确定

    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

                                  158
确定。

    （6）付息债务价值的确定

    债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

    （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指未在现金流中考虑的
资产或负债。对该类资产单独进行评估。

    2、经营性业务价值的估算及分析过程

    本次评估收益预测是根据新能同心审计后的 2015 年-2018 年 9 月的会计报表，
以现有会计政策为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观
政策，研究了行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临
的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究
编制的。本收益预测由被评估单位提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来
收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基
础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

    （1）收益期限的确定

    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

    在现行光伏电站的定价水平下，光伏电站的电价根据其并网时间，享受的光
伏标杆电价不同，随着光伏组件价格的下降，光伏电站建设成本随之降低，光伏
电站的标杆电价每年国家均会出台政策对光伏发电的电价进行指导，一旦光伏电
价确定，则在项目的经济寿命年限内不会发生变化。根据新能同心 200MW 的光
伏电站项目可行性研究报告，项目建设的设计寿命年限约为 25 年，而在项目寿
命年限到期后，还需投入新的资本，25 年后的光伏电站建设成本以及电价均存
在不确定性，因此本次采用有限年期对委估资产进行评估。结合可研以及项目建


                                   159
成时间等资料，评估人员经综合分析，确定委估资产的收益期限至 2040 年。

    （2）主营业务收入分析预测

    1）历史期营业收入

    新能同心主营业务收入为发电收入，历史各年营业收入的构成详见下表：
                                                                                 单位：万元
   项目            2015 年        2016 年                  2017 年         2018 年 1-9 月
 发电收入              562.11          16,998.64             19,659.96             16,256.36
 其他收入            3,339.32           3,793.28               673.82                   678.10
   小计              3,901.42          20,791.92             20,333.78             16,934.45

    由上表可知，历史期营业收入包括发电收入和其他收入，其他收入为销售设
备等零星业务，本次预测主要对发电收入进行测算，其他收入由于业务具有偶然
性，未来存在不确定性，因此本次预测不予考虑。

    2）发电收入预测过程

    影响发电收入的因素主要是销售电量及电价。而影响销售电量的因素包括装
机容量、发电小时、综合用电及线损等，下面逐项进行分析。

    ①装机容量

    新能同心 200MW 光伏电站项目于 2015 年开始陆续建成并网，截至评估基
准日，新能同心 200MW 项目已建成并网，历史各年并网容量详见下表：
            项目                2015 年          2016 年        2017 年      2018 年 9 月
  并网装机容量（MW）             117               169               187          196

   注：上表并网容量为历史各期月均容量

    ②发电小时数

    a.项目所在区域太阳能资源概况

    宁夏回族自治区是我国太阳能资源最丰富的地区之一，也是我国太阳能辐射
的高能区之一。太阳辐射量年均在 4950MJ/㎡-6100MJ/㎡之间，年均日照小时数
在 2250h-3100h 之间。在开发利用太阳能方面有着得天独厚的优越条件：地势海
拔高、阴雨天气少、日照时间长、辐射强度高、大气透明度好。区域内太阳辐射


                                           160
分布年际变化较稳定，因地域不同具有一定的差异，其特点是北部多于南部，尤
以灵武、同心地区最高，可达 6100MJ/㎡，辐射量南北相差约 1000MJ/㎡。从太
阳能资源利用角度来说，项目所在的同心县境内日照充足，太阳总辐射量为
6068.1MJ/㎡，年日照时数为 2948.8h。




    根据同心气象站 1979 年-2012 年 30 年间的年日照时数进行的统计，详见下
图：




                                  161
                      3400

                      3300

                      3200

                      3100
 日照时数（h）




                      3000

                      2900

                      2800

                      2700

                      2600

                      2500

                      2400
                         1979    1981   1983    1985    1987   1989   1991     1993    1995    1997   1999     2001   2003   2005    2007     2009   2011

                                                                                        年份




                       由上图可知，同心地区近 30 年的日照时数整体变化较为稳定，其数值区间
在 2580h-3300h 之间。平均日照小时数为 2948.2h。

                       根据同心气象站 1971 年-2000 年间的年日照时数，该站多年平均各月平均日
照小时数变化详见下图：
                       300


                       250


                       200
      日照时数（h）




                       150


                       100


                         50


                             0
                                 1月      2月          3月     4月       5月          6月       7月          8月      9月     10月          11月     12月




                       由上图可知，同心气象站 30 年间日照时数月际变化较大，具体变化为夏秋
两季多于春冬两季，其数值在 221.9h-285.6h 之间；月日照时数从 2 月急剧增加，
5 月达峰值，6 月以后逐月下降，冬季 11 月、12 月大幅度下降，1 月略有上升后，
2 月达到最低值。同心 4 月-8 月各月日照时数均在 274.8h 以上，5 月为 285.6h，
是全年月日照时数最长的月份。

                       b.影响发电小时的因素分析

                                                                                      162
    根据企业提供的历史生产报表，经统计如下表：
            项目                  2015 年      2016 年            2017 年           2018 年 1-9 月
设备发电利用小时（小时）             88.35       1,338.07          1,421.92                 1,111.05
    注：上表发电利用小时＝各期发电量÷各期月均并网容量

    上表 2015 年并网仅有 1 个月的数据，因此通过 2016 年、2017 年、2018 年
1-9 月的数据对新能同心发电利用小时进行统计分析，详见下表：
    序号                  项目          单位         2016 年         2017 年         2018 年 1-9 月
      1            发电量             万 kWh         22,555.34        26,594.63            21,812.46
      2            限电量             万 kWh          4,317.66         3,331.35             2,421.03
   3=1+2           理论发电量         万 kWh         26,872.99        29,925.98            24,233.49
   4=2÷3          限电率                                16.07%         11.13%                9.99%
      5            容量                 MW                  169               187                196
  6=3×10÷5       理论发电小时         小时          1,594.21         1,600.03             1,234.37
  7=1×10÷5       实际发电小时         小时          1,338.07         1,421.92             1,111.05

    上表是根据新能同心 200MW 项目的生产报表数据进行了整理，由上可知，
在不考虑限电的情况下，发电小时数 2016 年、2017 年均在 1,600 小时左右。从
企业实际历史发电情况看，限电率逐年缩小，这说明限电情况有所好转。

    根据中国企业电力联合会发布的《2017-2018 年度全国电力供需形势分析预
测报告》，2017 年弃光问题明显改善，2017 年全国太阳能发电设备利用小时为
1204 小时，同比提高 74 小时，其中，西北区域太阳能发电设备利用小时提高了
146 小时。

    2016 年以来，宁夏电网新能源消纳形势逐步严峻，为有效缓解弃光限电问
题，多措并举，开展了如下工作以提升新能源的消纳。通过优化电网结构，解决
网架约束提升新能源消纳能力，优化机组开机方式，深挖火电调峰能力，优化直
流送电曲线，配套送出电源参与区内调峰，积极开展跨省日前实时交易和富余新
能源跨区现货交易，积极促进创新市场交易方式，扩大外送。

    通过上述的行业数据以及宁夏电网的工作方向，新能同心的限电率也是逐年
得到好转。

    根据项目可行性研究报告，光伏组件的光电转换效率会随着时间的推移而降
低，运行期间的损耗是固定存在不可减少的。根据组件供货厂家提供的质量保证：


                                               163
10 年衰减不超过 10%，25 年衰减不超过 20%。同时参照组件厂家衰减系数参数，
取平均衰减率为 0.7%。

    c.发电小时预测结果

    综上所述，通过对同心太阳能光资源的分析，结合限电率、衰减率等因素对
发电小时进行的估算结果如下：
                                                                                  单位：小时
                    2018 年
       项目                       2019 年      2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                    10-12 月
 平均发电利用小时        261.92   1,423.32     1,429.06    1,434.65    1,440.09    1,430.01
       项目         2030 年       2031 年      2032 年     2033 年     2034 年     2035 年
 平均发电利用小时      1,361.40   1,351.87     1,342.40    1,333.01    1,323.68    1,314.41
       项目            2024 年    2025 年      2026 年      2027 年    2028 年      2029 年
 平均发电利用小时      1,420.00   1,410.06     1,400.19    1,390.39    1,380.66    1,370.99
       项目            2036 年    2037 年      2038 年      2039 年    2040 年
 平均发电利用小时      1,305.21   1,296.07     1,287.00    1,277.99    1,269.04

    ③综合用电及线损率

    新能同心综合用电及线损主要是输电损耗，根据企业提供的历史年度经营统
计表，电场综合用电及线损率大体维持在 1%到 2%，公司历年详细情况见下表：
                                                                             单位：万 kWh
      项目          2015 年          2016 年              2017 年         2018 年 1-9 月
      发电量             713.27        22,555.34           26,594.63                21,812.46
      售电量             711.70        22,287.30           26,045.10                21,336.30
  综合用电及线损           1.57             268.04            549.53                  476.16
    综合用电率           0.22%               1.19%            2.07%                    2.18%

    本次预测综合用电率按照历史平均水平 2.12%进行测算。

    ④发电量及售电量

    对于发电量与售电量的预测，根据上述装机容量、发电小时数、光伏组件性
能衰减率、综合用电及线损的分析基础上按照以下公式进行计算：

    发电量＝装机容量×发电利用小时

    售电量＝发电量－综合用电及线损

    ⑤销售电价

                                        164
    根据宁夏回族自治区物价局文件《关于中电平罗三期 50MWp 光伏电站等可
再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发[2016]17 号），新能同心 200MWp
光伏发电项目的上网电价为 0.90 元/千瓦时（含税）。

    根据财政部、国家发展改革委、国家能源局印发《可再生能源电价附加补助
资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），专为可再生能源发电项目接入电网系
统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：
50 公里以内每千瓦时 1 分钱，50-100 公里每千瓦时 2 分钱，100 公里及以上每千
瓦时 3 分钱。新能同心自建了 31.40 公里的输出线路，可以享受 0.01 元/千瓦时
的线路补贴。

    根据上述两个文件，新能同心的电价为 0.91 元/千瓦时（含税）。由于新能同
心历史期的电费销售业务存在市场化交易行为，因此历史实际电价低于上述标准
0.01-0.02 元/千瓦时，本次预测电价考虑市场化交易行为，预测电价按照历史水
平进行测算。

    3）预测期营业收入的确定

    根据上述上网电量、上网电价的分析预测，结合企业管理人员介绍，我们对
新能同心未来年期的收入进行预测，预测期的营业收入情况如下：




                                   165
                                                                         企业营业收入预测表

                                 2018 年
              项目                           2019 年     2020 年      2021 年      2022 年         2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
                                 10-12 月
运行指标：
总装机容量（MW）                   200.00      200.00      200.00       200.00          200.00       200.00       200.00       200.00       200.00       200.00       200.00
平均发电利用小时（小时）           261.92    1,423.32     1,429.06     1,434.65     1,440.09       1,430.01     1,420.00     1,410.06     1,400.19     1,390.39      1,380.66
光伏组件性能衰减率                             0.70%        0.70%        0.70%          0.70%        0.70%        0.70%        0.70%        0.70%        0.70%         0.70%
综合厂用电率                       2.12%       2.12%        2.12%        2.12%          2.12%        2.12%        2.12%        2.12%        2.12%        2.12%         2.12%
电量（万 kwh）：
发电量                           5,238.48   28,466.38    28,581.20    28,693.01    28,801.86      28,600.24    28,400.04    28,201.24    28,003.83    27,807.81    27,613.15
综合用电及线损                     111.30      604.81      607.25       609.62          611.93       607.65       603.40       599.17       594.98       590.81       586.68
销售电量                         5,127.18   27,861.58    27,973.95    28,083.39    28,189.92      27,992.59    27,796.64    27,602.07    27,408.85    27,216.99    27,026.47
电价
销售电价（元/kwh）                   0.76        0.76         0.76         0.76           0.76         0.76         0.76         0.76         0.76         0.76         0.76
发电收入                         3,889.58   21,136.37    21,221.62    21,304.64    21,385.46      21,235.76    21,087.11    20,939.50    20,792.92    20,647.37    20,502.84
营业收入合计（万元）             3,889.58   21,136.37    21,221.62    21,304.64    21,385.46      21,235.76    21,087.11    20,939.50    20,792.92    20,647.37    20,502.84


                                                                     企业营业收入预测表（续）

       项目          2029 年    2030 年     2031 年     2032 年      2033 年      2034 年        2035 年      2036 年      2037 年      2038 年      2039 年      2040 年
运行指标：
总装机容量
                      200.00     200.00      200.00      200.00       200.00       200.00         200.00       200.00       200.00       200.00       200.00       200.00
（MW）
平均发电利用         1,370.99   1,361.40    1,351.87    1,342.40     1,333.01     1,323.68       1,314.41     1,305.21     1,296.07     1,287.00     1,277.99     1,269.04




                                                                                  166
小时（小时）
光伏组件性能
                      0.70%       0.70%       0.70%       0.70%       0.70%       0.70%         0.70%       0.70%       0.70%       0.70%       0.70%       0.70%
衰减率
综合厂用电率          2.12%       2.12%       2.12%       2.12%       2.12%       2.12%         2.12%       2.12%       2.12%       2.12%       2.12%       2.12%
电量（万 kwh）：
发电量             27,419.86   27,227.92   27,037.32   26,848.06   26,660.13   26,473.51     26,288.19   26,104.17   25,921.44   25,739.99   25,559.81   25,380.90
综合用电及线
                     582.57      578.49      574.44      570.42      566.43      562.47        558.53      554.62      550.74      546.88      543.05      539.25
损
销售电量           26,837.29   26,649.43   26,462.88   26,277.64   26,093.70   25,911.04     25,729.66   25,549.56   25,370.71   25,193.11   25,016.76   24,841.64
电价
销售电价（元
                        0.76        0.76        0.76        0.76        0.76          0.76        0.76        0.22        0.22        0.22        0.22        0.22
/kwh）
发电收入           20,359.32   20,216.81   20,075.29   19,934.76   19,795.22   19,656.65     19,519.05    5,715.61    5,675.60    5,635.87    5,596.42    5,557.25
营业收入合计
                   20,359.32   20,216.81   20,075.29   19,934.76   19,795.22   19,656.65     19,519.05    5,715.61    5,675.60    5,635.87    5,596.42    5,557.25
（万元）




                                                                                167
       （3）主营业务成本分析预测

       1）历史营业成本

       新能同心历史期的营业成本主要包括发电业务成本及其他业务成本。详见下
表：
                                                                                      单位：万元
        项目             2015 年          2016 年              2017 年           2018 年 1-9 月
     发电业务成本           299.10             5,607.26            6,863.74               5,375.75
     其他业务成本          3,339.32            3,781.78             673.82                  678.10
        小计               3,638.42            9,389.04            7,537.56               6,053.84

       2）营业成本预测过程

       本次对于发电业务成本进行分析，对于其他业务不予预测。

       发电业务成本主要包括固定资产折旧、运维费、职工薪酬、外购电力费、长
期待摊费用等项目构成，详见下表：
序号            项目               2015 年           2016 年           2017 年      2018 年 1-9 月
 1          固定资产折旧              269.09           4,875.83          5,557.96         4,332.82
 2              其他                   30.01              731.44         1,305.78         1,042.92

       由上表可知，发电业务的成本构成主要是固定资产折旧，该项目历史期占发
电业务成本的比例平均为 84.62%，其他主要包括运维费、职工薪酬、水电费等。

       对于固定资产的预测，按照固定资产的账面原值，按照企业现有的会计政策
进行测算。

       对于职工薪酬，按照现有计入成本的员工规模，结合宁夏回族自治区的人均
工资水平每年考虑增长。

       对于运维费、外购电力费等费用支出，由于同心历史期已经达到稳定生产的
水平，未来也不会有较大的变化，因此按照历史水平对运维费、外购电力费进行
测算。

       根据上述原则，预测期的营业成本情况如下：




                                               168
                                                                          企业营业成本预测表
                                                                                                                                                                  单位：万元
               2018 年
       项目                    2019 年       2020 年        2021 年        2022 年          2023 年        2024 年         2025 年         2026 年      2027 年      2028 年
               10-12 月
固定资产折旧    1,483.81        5,935.25      5,935.25       5,935.25       5,935.25         5,935.25         5,935.25       5,935.25      5,935.25     5,935.25     5,935.25
运维费            218.49          873.94        873.94         873.94         873.94              873.94        873.94        873.94         873.94       873.94       873.94
职工薪酬费用       15.80           64.47         65.76           67.08            68.42            69.79         71.18         72.60          74.06        75.54        77.05
外购电力费         43.04          172.14        172.14         172.14         172.14              172.14        172.14        172.14         172.14       172.14       172.14
长期待摊费用       28.13          112.52        112.52         112.52         112.52              112.52        112.52        112.52         112.52       112.52       112.52
保险费                    -        65.82         65.82           65.82            65.82            65.82         65.82         65.82          65.82        65.82        65.82
其他               20.25           81.00         81.00           81.00            81.00            81.00         81.00         81.00          81.00        81.00        81.00
营业成本合计    1,809.52        7,305.14      7,306.43       7,307.75       7,309.09         7,310.46         7,311.85       7,313.27      7,314.73     7,316.21     7,317.72

                                                                    企业营业成本预测表（续）
                                                                                                                                                                  单位：万元
   项目        2029 年        2030 年      2031 年     2032 年        2033 年       2034 年         2035 年      2036 年       2037 年       2038 年     2039 年     2040 年
固定资产折旧   5,935.25       5,935.25     5,935.25      5,935.25     5,935.25       5,935.25        5,935.25     1,319.45        57.83         57.83       57.83       57.83
运维费          873.94         873.94       873.94        873.94         873.94       873.94          873.94       873.94        873.94        873.94      873.94      873.94
职工薪酬费用     78.59          80.16        81.76         83.40          85.07           86.77        88.50         90.27        92.08         93.92       95.80       97.72
外购电力费      172.14         172.14       172.14        172.14         172.14       172.14          172.14       172.14        172.14        172.14      172.14      172.14
长期待摊费用    112.52         112.52       112.52        112.52         112.52       112.52          112.52       112.52        112.52        112.52      112.52      112.52
保险费           65.82          65.82        65.82         65.82          65.82           65.82        65.82         65.82        65.82         65.82       65.82       65.82
其他             81.00          81.00        81.00         81.00          81.00           81.00        81.00         81.00        81.00         81.00       81.00       81.00
营业成本合计   7,319.26       7,320.83     7,322.43      7,324.07     7,325.74       7,327.44        7,329.17     2,715.14      1,455.32     1,457.17    1,459.04    1,460.96



                                                                                    169
    （4）营业税金及附加分析预测

    被评估单位历史期的营业税金及附加主要为水利建设基金等项目，本次预测
除了上述项目外，还考虑未来新能同心需要交纳的城建税、教育附加税和地方教
育附加税。预测期新能同心的销项税适用增值税税率按 16%考虑，城建税税率为
5%，教育附加税按 3%，地方教育附加税按 2%。按应缴流转税税额计算缴纳，
本次评估按照上述标准进行测算。

    根据上述原则，预测期的营业税金及附加情况如下：




                                  170
                                                               企业营业税金及附加预测表
                                                                                                                                                单位：万元
                 2018 年
       项目                     2019 年      2020 年      2021 年     2022 年    2023 年    2024 年       2025 年      2026 年        2027 年        2028 年
                 10-12 月
城市维护建设税          -              -            -        72.25      166.89     165.69      164.50       163.32           162.15       160.98       159.83
教育附加税              -              -            -        43.35      100.13      99.41       98.70        97.99            97.29        96.59        95.90
地方教育附加税          -              -            -        28.90       66.75      66.28       65.80        65.33            64.86        64.39        63.93
其他                 8.18          44.47        44.65        44.82       44.99      44.68       44.36        44.05            43.75        43.44        43.14
营业税金及附加
                     8.18          44.47        44.65       189.33      378.77     376.06      373.37       370.69           368.04       365.40       362.79
合计
                                                           企业营业税金及附加预测表（续）
                                                                                                                                                单位：万元
        项目         2029 年      2030 年      2031 年     2032 年    2033 年    2034 年    2035 年     2036 年   2037 年      2038 年     2039 年    2040 年
城市维护建设税         158.68       157.54       156.41      155.28     154.17    153.06     151.96       41.53      41.21        40.89      40.57      40.26
教育附加税              95.21        94.52        93.84       93.17      92.50     91.83      91.17       24.92      24.73        24.53      24.34      24.16
地方教育附加税          63.47        63.02        62.56       62.11      61.67     61.22      60.78       16.61      16.48        16.36      16.23      16.10
其他                    42.83        42.53        42.24       41.94      41.65     41.36      41.07       12.02      11.94        11.86      11.77      11.69
营业税金及附加合计     360.19       357.61       355.05      352.50     349.98    347.47     344.98       95.08      94.36        93.64      92.92      92.21




                                                                          171
      （5）管理费用分析预测

      历史期管理费用如下表所示：
                                                                       单位：万元
 序号            项目    2015 年       2016 年        2017 年     2018 年 1-9 月
  1      人员费用              2.32           54.41     110.24                62.72
  2      租赁费                    -          13.40      14.42                 7.89
  3      服务费                    -          79.67      18.94                23.74
  4      办公费               10.96            1.47        0.73                1.21
  5      车船使用费                -           6.07        7.62                6.78
  6      差旅费                    -           0.69      11.86                 5.58
  7      业务招待费                -           3.40        4.23                5.39
  8      其他                 21.78           17.82        8.75                5.93
          合计                35.06          176.93     176.79               119.24

      对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员薪酬、租赁费、
服务费、差旅招待费等。

      本次对于管理费用的预测，由于新能同心 2018 年对管理人员及管理结构进
行了调整，本次按照新能同心提供的管理费用预算为基础进行预测。预测结果如
下：




                                       172
                                                                       企业管理费用预测表
                                                                                                                                                         单位：万元
               2018 年
       项目                 2019 年       2020 年      2021 年          2022 年          2023 年        2024 年        2025 年        2026 年      2027 年     2028 年
               10-12 月
人员费用           93.50       416.16        495.23       505.14           515.24              525.54       536.05        546.77        557.71       568.86      580.24
租赁费              2.63       115.32        115.89       116.47           117.05              117.64       118.23        118.82        119.41       120.01      120.61
服务费              7.91        31.66         31.66           31.66            31.66            31.66        31.66         31.66         31.66        31.66       31.66
办公费              0.40        18.00         18.00           18.00            18.00            18.00        18.00         18.00         18.00        18.00       18.00
车船使用费          2.26        50.00         50.00           50.00            50.00            50.00        50.00         50.00         50.00        50.00       50.00
差旅费              1.86        28.00         28.00           28.00            28.00            28.00        28.00         28.00         28.00        28.00       28.00
业务招待费          1.80        30.00         30.00           30.00            30.00            30.00        30.00         30.00         30.00        30.00       30.00
其他                1.98        58.96         58.96           58.96            58.96            58.96        58.96         58.96         58.96        58.96       58.96
管理费用合计      112.34       748.10        827.74       838.23           848.91              859.80       870.90        882.21        893.74       905.50      917.47


                                                                 企业管理费用预测表（续）

                                                                                                                                                         单位：万元
   项目        2029 年     2030 年      2031 年     2032 年      2033 年         2034 年         2035 年     2036 年       2037 年      2038 年     2039 年    2040 年
人员费用        591.85      603.68       615.76       628.07          640.63       653.45          666.51      679.85       693.44        707.31      721.46     735.89
租赁费          121.21      121.82       122.43       123.04          123.66       124.27          124.89      125.52       126.15        126.78      127.41     128.05
服务费           31.66       31.66        31.66        31.66           31.66           31.66        31.66         31.66       31.66        31.66       31.66      31.66
办公费           18.00       18.00        18.00        18.00           18.00           18.00        18.00         18.00       18.00        18.00       18.00      18.00
车船使用费       50.00       50.00        50.00        50.00           50.00           50.00        50.00         50.00       50.00        50.00       50.00      50.00
差旅费           28.00       28.00        28.00        28.00           28.00           28.00        28.00         28.00       28.00        28.00       28.00      28.00



                                                                                 173
业务招待费      30.00    30.00    30.00    30.00    30.00         30.00     30.00      30.00      30.00      30.00      30.00      30.00
其他            58.96    58.96    58.96    58.96    58.96         58.96     58.96      58.96      58.96      58.96      58.96      58.96
管理费用合计   929.68   942.12   954.81   967.73   980.91     994.34      1,008.03   1,021.99   1,036.21   1,050.71   1,065.49   1,080.56




                                                            174
    人员费用按照评估基准日员工规模考虑未来变动情况进行测算，同时以后各
年按照宁夏地区的人均工资增长水平进行考虑。

    租赁费主要是新能同心在 2019 年重新租赁新的银川办公场地，故租赁费较
历史期增长较大。

    服务费按照历史水平进行测算；其他项目如办公费、车船使用费、差旅费等
均按照最新的人员结构、人均标准对未来进行考虑。

    （6）财务费用分析预测表

    新能同心的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据评估基准日正在
执行的融资租赁合同中约定的还本付息计划对未来的利息支出进行测算。手续费
用按照历史水平进行测算。利息收入由于在营运资金中的货币资金已经考虑，故
不再测算。

    根据上述原则，预测期的财务费用情况如下：

                                  企业财务费用预测表
                                                                                单位：万元
                2018 年
    项目                       2019 年    2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                10-12 月
   利息收入                -          -             -             -             -             -
   手续费用           4.57       18.30          18.30      18.30         18.30        18.30
   汇兑损益
   利息支出        1,063.47    4,201.01    3,746.71     3,270.99      2,805.98      2,340.97
 财务费用合计      1,068.05    4,219.30    3,765.01     3,289.28      2,824.27      2,359.26
                                                                                     2029 年
    项目           2024 年     2025 年     2026 年       2027 年       2028 年
                                                                                    -2040 年
   利息收入                -          -             -             -             -             -
   手续费用          18.30       18.30          18.30      18.30         18.30        18.30
   汇兑损益
   利息支出        1,881.58    1,410.95     945.94        480.93         61.45                -
 财务费用合计      1,899.87    1,429.24     964.23        499.22         79.74        18.30

    （7）所得税

    根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布《公共基础设
施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)》（财税[2008]116 号）的通知和国家税务

                                          175
总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》
（国税发[2009]80 号），从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所
得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业
所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

    根据财政部、海关总署、国家税务总局印发的《关于深入实施西部大开发战
略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

    根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）中第五条的规定，企业既符合西部大开发 15%优惠税率条件，
又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可
以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳
税额减半征税。

    结合上述政策以及被评估单位的所得税备案表，本次评估 2018-2020 年按照
7.5%的所得税率进行计算，2021 年及以后各年按照 25%的所得税率进行计算。

    （8）折旧及摊销

    折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中
的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照企业执行的会
计政策进行计算。

    （9）税后利息支出

    税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息
支出进行测算。

    税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）

    （10）期末固定资产残值回收

    该项目考虑运营期满后固定资产残值折现价值，以现有固定资产原值和残值
率计算到期残值。

    （11）资本性支出

                                     176
    本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿
命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。由于本次评估的预测收益期
是有限年期，因此对于机器设备等大型资产不再考虑后续更新支出，对于车辆、
电子设备等资产的资本性支出按照各期折旧额考虑资本性支出。

    （12）营运资金变动

       营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入
或减少的营运资金。

       营运资金变动＝本期营运资金－上期营运资金

       其中营运资金＝最低现金保有量＋应收款项－应付款项－应付职工薪酬－
应交税费

       最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业
的付现成本确定最顶现金保有量

       付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销

       最低现金保有量按照月付现成本进行测算。

       对于应收账款，应收标杆电价款按月结算，年周转率取 12 次；应收补贴电
价款，在项目进入补贴电价名录后按季结算，年周转率取 4 次，在未进入补贴电
价名录时暂按年结算，年周转率取 1 次。对于应付款项按照历史周转水平进行测
算。

    在项目结束期加回营运资金

    （13）期末固定资产残值

    本次采用的是有限年期的收益预测，在项目结束期末，将固定资产的残值加
回。

    （14）现金流测算结果

       经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：




                                    177
                                                                   企业自由现金流量预测表
                                                                                                                                                           单位：万元
                     2018 年
       项目                         2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
                     10-12 月
一、营业收入          3,889.58      21,136.37     21,221.62     21,304.64     21,385.46     21,235.76     21,087.11     20,939.50     20,792.92     20,647.37     20,502.84
减：营业成本          1,809.52       7,305.14      7,306.43      7,307.75      7,309.09      7,310.46      7,311.85      7,313.27      7,314.73      7,316.21      7,317.72
税金及附加                8.18          44.47        44.65        189.33        378.77        376.06        373.37        370.69        368.04        365.40        362.79
管理费用                112.34         748.10       827.74        838.23        848.91        859.80        870.90        882.21        893.74        905.50        917.47
财务费用              1,068.05       4,219.30      3,765.01      3,289.28      2,824.27      2,359.26      1,899.87      1,429.24       964.23        499.22         79.74
加：其他收益                    -             -             -     722.52       1,668.87      1,656.90      1,645.00      1,633.20      1,621.47      1,609.83      1,598.26
二、营业利润            891.50       8,819.36      9,277.79     10,402.58     11,693.29     11,987.08     12,276.12     12,577.27     12,873.65     13,170.87     13,423.38
三、利润总额            891.50       8,819.36      9,277.79     10,402.58     11,693.29     11,987.08     12,276.12     12,577.27     12,873.65     13,170.87     13,423.38
所得税税率                0.08           0.08          0.08          0.25            0.25        0.25          0.25          0.25          0.25          0.25          0.25
减：所得税               66.86         661.45       695.83       2,600.64      2,923.32      2,996.77      3,069.03      3,144.32      3,218.41      3,292.72      3,355.85
四、净利润              824.64       8,157.91      8,581.95      7,801.93      8,769.97      8,990.31      9,207.09      9,432.95      9,655.24      9,878.15     10,067.54
加：折旧与摊销         1,511.94      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77
加：税后利息支出        983.71       3,885.93      3,465.71      2,453.24      2,104.48      1,755.73      1,411.18      1,058.21       709.45        360.70         46.08
加：固定资产残值                -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -
减：资本性支出           14.46          57.83        57.83         57.83         57.83         57.83         57.83         57.83         57.83         57.83         57.83
减：营运资金变动     -10,539.38     -29,362.41    -3,421.27     -2,243.65       -107.22        -81.68        -80.80        -82.02        -81.14        -80.97        -75.10
五、企业自由现金流   13,845.21      47,396.20     21,458.88     18,488.77     16,971.62     16,817.66     16,689.02     16,563.13     16,435.78     16,309.76     16,178.67




                                                                               178
                                                                     企业自由现金流量预测表（续）
                                                                                                                                                                           单位：万元
     项目        2029 年       2030 年       2031 年       2032 年       2033 年       2034 年       2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年       2040 年
一、营业收入     20,359.32     20,216.81     20,075.29     19,934.76     19,795.22     19,656.65     19,519.05     5,715.61      5,675.60      5,635.87      5,596.42      5,557.25
减：营业成本      7,319.26      7,320.83      7,322.43      7,324.07      7,325.74      7,327.44      7,329.17     2,715.14      1,455.32      1,457.17      1,459.04      1,460.96
税金及附加         360.19        357.61        355.05        352.50        349.98        347.47        344.98         95.08        94.36         93.64         92.92          92.21
销售费用                   -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -
管理费用           929.68        942.12        954.81        967.73        980.91        994.34       1,008.03     1,021.99      1,036.21      1,050.71      1,065.49      1,080.56
财务费用            18.30         18.30         18.30         18.30         18.30            18.30      18.30         18.30        18.30         18.30         18.30          18.30
加：其他收益      1,586.78      1,575.38      1,564.06      1,552.82      1,541.65      1,530.57      1,519.56       415.28       412.08        408.91        405.75         402.62
二、营业利润     13,318.68     13,153.33     12,988.76     12,824.97     12,661.95     12,499.67     12,338.14     2,280.39      3,483.50      3,424.97      3,366.42      3,307.83
三、利润总额     13,318.68     13,153.33     12,988.76     12,824.97     12,661.95     12,499.67     12,338.14     2,280.39      3,483.50      3,424.97      3,366.42      3,307.83
所得税税率            0.25          0.25          0.25          0.25          0.25            0.25        0.25         0.25          0.25          0.25          0.25          0.25
减：所得税        3,329.67      3,288.33      3,247.19      3,206.24      3,165.49      3,124.92      3,084.53       570.10       870.87        856.24        841.60         826.96
四、净利润        9,989.01      9,864.99      9,741.57      9,618.73      9,496.46      9,374.76      9,253.60     1,710.29      2,612.62      2,568.73      2,524.81      2,480.88
加：折旧与摊销    6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77      6,047.77     1,431.97       170.35        170.35        170.35         170.35
加：税后利息支
                           -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -
出
加：固定资产残
                           -             -             -             -             -             -             -             -             -             -             -   6,198.84
值
减：资本性支出      57.83         57.83         57.83         57.83         57.83            57.83      57.83         57.83        57.83         57.83         57.83          57.83
减：营运资金变
                    -30.17        -22.32        -22.15        -21.98        -21.81        -21.64        -21.47     -3,129.39       -53.29         -0.70         -0.68       -221.08
动
五、企业自由现   16,009.13     15,877.26     15,753.67     15,630.65     15,508.22     15,386.34     15,265.02     6,213.83      2,778.44      2,681.95      2,638.01      9,013.32




                                                                                       179
       项目   2029 年   2030 年   2031 年   2032 年   2033 年   2034 年   2035 年   2036 年   2037 年   2038 年   2039 年   2040 年
金流




                                                                180
   （15）折现率的确定

    1）折现率模型的选取

    折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

   式中：

    WACC：加权平均资本成本；

    E：权益的市场价值；

    D：债务的市场价值；

   Ke：权益资本成本；

   Kd：债务资本成本；

    T：被评估企业的所得税税率。

    加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

    K e  R f   L  MRP  Rc

   式中：

    Ke：权益资本成本；

    Rf：无风险收益率；

    ΒL：权益系统风险系数；

    MRP：市场风险溢价；

    Rc：企业特定风险调整系数；


                                  181
    2）无风险收益率 Rf 的选取

    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.61%，本评估报告以 3.61%作为无风险收益率。

    3）财务杠杆 β

    根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，新能同心属于电
力、热力生产和供应业。本次按照上述行业分类，以 WIND 资讯以如下标准计算
财务杠杆 β。
       标的指标                                  沪深 300
       计算周期                                     周
       时间范围                   2015 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日
    收益率计算方法                             对数收益率
     剔除财务杠杆                             按账面价值比
       加权方式                                 算数平均

    按照上述标准选择的行业对比公司的财务杠杆 β 为 0.9177。

    4）市场风险溢价的计算

    一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛
较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行
较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场
的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

    中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

    ①美国股票市场风险溢价

    美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

    美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

                                     182
      ②中国股票市场违约贴息

      根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补
偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

      在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.07%。

      5）企业特定风险调整系数的确定

      考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于 A 股上市公司，而新能同心与 A
股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差
异可能产生个别风险。

      综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。

      6）折现率计算结果


        项目                  所得税率 7.5%            所得税率 25%
所有者权益                                    75.46%                  75.46%
有息负债                                      24.54%                  24.54%
D/E                                           32.52%                  32.52%
所得税率                                      7.50%                   25.00%
财务杠杆 β                                   0.9177                  0.9177
无风险报酬率                                  3.61%                   3.61%
风险溢价                                      6.07%                   6.07%
行业特有风险                                  0.50%                   0.50%
股权资本成本
                                              9.68%                   9.68%
（CAPM）
债务成本                                      4.84%                   4.84%
WACC                                          8.39%                   8.18%

      （16）经营性资产评估结果

      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 203,057.40 万元。

      3、其他资产及负债价值的估算及分析过程

      （1）非经营性资产分析


                                       183
      非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，
本次通过对新能同心资产的分析，非经营性资产主要是应收关联方的往来、长期
股权投资等，详见下表：
                                                                    单位：万元
 序号            科目              核算对象        账面价值        评估价值
  1       其他应收款        德州翔宇等关联方往来      6,487.50         6,487.50
  2       长期股权投资      长丰日盛                  5,304.83         9,275.23
  3       长期股权投资      德州翔宇                  3,420.04         4,327.97
  4       长期股权投资      海宁中民                  4,957.15         8,976.02
  5       长期股权投资      潍坊中民                  7,396.07        11,613.79
          合计                                       27,565.58        40,680.51

      （2）非经营性负债分析

      非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，本次通过对新能同心负债的分析，非经营性负债主要是应付
利息、应付股利及应付的长期资产构建款，详见下表：
                                                                    单位：万元
 序号            科目              核算对象        账面价值        评估价值
  1       应付票据                                   10,000.00        10,000.00
  2       应付利息          应付未付利息                  295.32        295.32
  3       应付股利          股东红利                       16.67         16.67
  4       其他应付款        长期资产构建             17,109.37        17,109.37
          合计                                       27,421.36        27,421.36

      4、收益法评估结果

      （1）企业整体价值的计算

      V ＝ P ＋ C1 ＋ C2

        ＝203,057.40＋40,680.51－27,421.36

        ＝216,316.56 万元

      （2）付息债务价值的确定

      新能同心截至评估基准日付息债务为 92,918.96 万元。

      （3）股东全部权益价值的计算


                                           184
    根据以上评估工作，新能同心的股东全部权益价值为：

    E ＝ V － D

      ＝216,316.56－92,918.96

      ＝123,397.60 万元

    在 持 续 经营 前 提 下， 新 能 同心 于 评 估基 准 日 经审 计 后 的所 有 者 权益 为
68,391.07 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60 万元，增值额为
55,006.53 万元，增值率 80.43%。

（四）基础资产法评估介绍

    1、资产基础法概况

    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

    （1）流动资产及负债的评估

    被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、存
货及其他流动资产等；负债包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等。

    1）货币资金：系银行存款，通过核实银行对账单、凭证等，以核实后的价值
确定评估值。

    2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无
法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。



                                         185
    3）其他流动资产：对待抵扣的进项税根据核实后的金额作为评估值。

    4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业
实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负
债项目，按零值计算。

    （2）非流动资产的评估

    1）长期股权投资

    本次评估对于长期股权投资视为独立项目进行评估，根据各子公司最终确定
的评估结果，结合持股比例确定其评估值。

    2）设备类资产

    在核实设备资产的基础上，对不同设备选择适当的评估方法确定重置全价和
成新率；基本估算式如下

    评估值＝重置全价×综合成新率

    ①重置全价的确定

    合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格、再考虑该设备重置过程
中增值税抵扣、其他费用分摊等因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：

    重置全价＝设备市场购置价/1.16＋综合相关费用＋资金成本

    a.机器设备市场购置价

    由于纳入本次评估的机器设备未涉及非标自制设备，因此设备的购价主要参
照国内市场同类型设备现行市价；

    b.综合相关费用的确定

    设备的综合相关费用是指除了设备购置、建造的直接投入外，还需分摊、支
付的其他费用；其中包括：设备（国产）需分摊的前期费用（包括勘察设计费、
工程监理费、建设单位管理费）、运杂费、安装调试费、基础费以及车辆设备中的
购置税、验车及牌照等费用等。



                                   186
    c.前期费用的确定：是依据企业的建设规模，应分摊的费用估算。

    d.运杂费的确定：根据设备资产的具体情况及特点，考虑运距的远近、场地
二次吊装等，参考运输的行业计费标准及原工程项目的决算比例计算确定；

    e.安装调试费的确定：参考《电力建设工程概算定额》“电气设备安装工程”、
“调试”(2006 年版)中规定的费率计算确定；

    f.基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小
设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费
率。

    g.资金成本的确定

    建设期资金成本是根据设备的合理建设期，考虑同期国家贷款利率估算的费
用成本。根据资产单位主要工艺的重点专用设备，通常合理建设期不大于 1 年，
考虑资金使用的平均摊入；

    h.运输设备市场购置价

    运输设备的重置价主要包括全新车辆的市场购价、增值税抵扣及车辆附加税
（按不含增值税车价的 10%）、其他杂费来确定。

    i.办公电子设备及其他小型机具、设备：由于该类设备安装简单、价值小，
大多数不需要安装，所以该类设备的重置价直接采用市场价及设备购置增值税抵
扣因素，不考虑该类设备购建过程的其他费率。

    ②综合成新率的确定

    本次评估中机器设备、运输设备的综合成新率的测定采用经济寿命成新率法
加技术鉴定完好分值综合法。

    具体操作时，主要根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、
生产中起核心关键的设备采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价
值低、数量多的一般设备，通常采用经济寿命成新率。

    a.经济寿命成新率


                                     187
       经济寿命成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

       通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合
成新率直接取经济寿命成新率。

       b.技术鉴定完好分值法

       通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负
荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备
实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员
共同进行技术鉴定来确定其经济寿命成新率。

       c.综合成新率

       主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重
来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占 40%，技术鉴定完好分值法占 60%。
即：

       综合成新率＝经济寿命成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60%

       d.运输设备的经济寿命成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使
用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下：

       行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100%

       济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷ 经济寿命年限×100%

       其中经济寿命的设定,按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》的规定, 非营运的小型客车及大型客车不设
定报废年限,为了便于评估测算,本次评估参考社会年均使用强度（3 万公里/年）、
折算车辆设备合理的经济使用年限；

       对上述两种方法估算的结果，按孰低原则确定其经济寿命年限成新率。

       e.办公电子及其他设备综合成新率，直接采用经济寿命成新率的估算方法。

       ③评估值的计算

       评估值＝重置全价×综合成新率

                                      188
    3）房产类资产

    主要采用重置成本法进行评估。

    评估值=重置全价×综合成新率

    ①重置全价的确定

    重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

    本次评估，委托评估的建(构)筑物规模较小、类型不多、项数较少，因此，
在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价
值高、重要的建(构)筑物；B 类为一般建(构)筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

    对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调
整为按现行计算的建安工程造价。

    一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工
程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计
算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其
与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的
房屋和构筑物的综合造价。

    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

    ②前期费用及其它费用确定

    前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、工程合
同审查费等。

    ③资金成本

    资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。


                                   189
    资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及
其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

       ④综合成新率的确定

       a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

    其中：

       年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

       现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

       b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：

        成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

       ⑤评估值的确定

       评估值=重置全价×综合成新率

       4）土地使用权

       根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、
选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

    依据《镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业用途，土地评估的
基本方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正
法。

       由于本次评估土地为工业用地，土地收益在当地不易准确定量计算，故不宜
采用收益还原法评估。

       由于评估对象所在区域各乡镇土地市场近期类似土地交易案例较多，容易取

                                      190
得市场交易比较资料，故选用市场比较法进行评估。

    由于评估对象为工业用地，工业用途的房地产在使用中有一定的特殊性，确
定其房地产的总价困难，剩余法可操作性差，故不宜采用剩余法评估。

    公示地价系数修正法包括标定地价系数修正法和基准地价系数修正法，由于
委估宗地所在地区未制定标定地价，故无法使用标定地价系数修正法。委托评估
宗地处于同心县中心城区基准地价覆盖范围之外，故不宜采用基准地价系数修正
法进行评估。

    评估对象为工业用地，评估对象所在区域的客观土地取得费用、开发费用、
税费等相关资料较易获取，故本次评估适宜采用成本逼近法对待估宗地价格进行
评估。

    4）长期待摊费用

    根据长期待摊费用尚存受益的权利或资产的价值确定其评估值。

    2、资产基础法评估结果

    经资产基础法评估，新能同心总资产账面价值为 189,755.64 万元，评估价值
为 169,865.32 万元，增值额为-19,890.32 万元，增值率为-10.48%；总负债账面价
值为 121,364.57 万元，评估价值为 121,364.57 万元，增值额 0.00 万元，增值率为
0.00%；净资产账面价值为 68,391.07 万元，评估价值为 48,500.75 万元，增值额
为-19,890.32 万元，增值率为-29.08%。
                                                                          单位：万元

         项目名称         账面价值             评估价值      增减值       增值率％

流动资产                     51,462.89           51,462.89            -              -
非流动资产                  138,292.75          118,402.43   -19,890.32       -14.38
其中：长期股权投资           21,078.09           34,193.01    13,114.92        62.22
      固定资产              108,924.94           75,861.47   -33,063.47       -30.35
      无形资产                    7.18              65.41        58.23        811.00
      其他                    8,282.54            8,282.54            -              -
资产总计                    189,755.64          169,865.32   -19,890.32       -10.48
流动负债                     37,855.93           37,855.93            -              -
非流动负债                   83,508.64           83,508.64            -              -


                                         191
       项目名称           账面价值             评估价值      增减值       增值率％
负债总计                   121,364.57           121,364.57            -              -
所有者权益                   68,391.07           48,500.75   -19,890.32       -29.08

    本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

（五）评估值结论

    1、评估值结论

    （1）收益法评估结果

    新能同心评估基准日经审计后的所有者权益为 68,391.07 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 123,397.60 万元，增值额为 55,006.53 万元，增值率 80.43%。

    （2）资产基础法评估结论

    新能同心评估基准日经审计后的总资产账面价值为 189,755.64 万元，评估价
值为 169,865.32 万元，增值额为-19,890.32 万元，增值率为-10.48%；总负债账面
价值为 121,364.57 万元，评估价值为 121,364.57 万元，增值额 0.00 万元，增值率
为 0.00%；净资产账面价值为 68,391.07 万元，评估价值为 48,500.75 万元，增值
额为-19,890.32 万元，增值率为-29.08%。

    2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

    （1）评估结果的差异分析

    收益法评估结果比资产基础法评估结果多 74,896.85 万元。原因如下：

    资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资
产于评估基准日的重置价值，但不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即
综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在管理团队、经营资质、商誉、
客户关系等无形资产的价值。

    新能同心的宁夏项目建设在光资源较为丰富的地区，子公司项目均在我国东
部地区，以海宁中民为代表的子公司所在的浙江省电费结算及时，纳入本次评估
范围的新能同心及其子公司均已建成投产，每年能够获取稳定的发电收益。光伏
发电为代表的新能源行业具有环保、低碳的优点，国家对此有诸多优惠政策支持


                                         192
行业发展，行业未来发展前景良好，收益法以新能同心自身的运营特点为基础，
结合行业发展趋势，充分考虑了相关优惠政策，收益法评估结论较为客观的反映
了资产基础法无法涵盖的资质、团队等不可确指无形资产因素的价值。因此，收
益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

    综上所述，收益法较资产基础法存在增值。

    （2）评估结果的最终确定

    收益法的评估结果是基于对企业未来现金流的折现，资产基础法的评估结果
是基于现有资产和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法难以涵盖企业的
经营资质、管理团队、商誉等不可确指无形资产的价值，而收益法是基于未来现
金流的折现，通过对新能同心历史经营业绩的分析，结合未来行业发展趋势、税
收优惠等因素对未来现金流进行测算，能够涵盖资产基础法无法涵盖的内容，因
此收益法更能体现新能同心的内在价值。

    综上，收益法的评估结果更能全面、合理的反映被评估单位的股东全部权益
价值，因此本次评估结果以收益法的评估结果作为最终评估结论。

三、董事会对本次评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

    1、评估机构的独立性

    本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标
资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本
着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有
独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

                                  193
       3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。

       4、评估定价的公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。

（二）估值依据的合理性

    随着国家大力发展可再生能源战略的实施，近年来我国光伏发电行业得到了
各级政府部门的大力扶持，取得了长足进展。新能同心在多年的经营中形成了自
己的竞争优势，详见本报告“第五节 标的公司的业务与技术/三、行业竞争状况
及标的公司在行业中的竞争地位/（三）标的资产行业地位及竞争优势/2、标的资
产的竞争优势”。

       新能同心成立于 2014 年 12 月，主要从事光伏电站的开发、建设及运营，报
告期内主营业务没有发生变化。截至目前，新能同心建设运营了位于宁夏同心县
的新能同心 200MWp 地面集中式光伏电站项目和位于山东、浙江、安徽的合计装
机容量约 88.66MW 的分布式光伏发电项目。分布式光伏发电项目由新能同心的
子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民及长丰日盛建设运营，其中德州翔宇约


                                       194
14.82MW，潍坊中民约 31.96MW，海宁中民约 21.88MW，长丰日盛约 20MW。

    新能同心持有的 200MWp 集中式光伏电站位于宁夏吴忠市同心县，属于光伏
发电一类地区，具有丰富的日照资源，区位优势明显；新能同心及其子公司的大
部分光伏发电项目并网时间较早，享受的国家上网电价及补贴相对较高，具有一
定优势；新能同心依托于控股股东中民新能，在资金实力、行业资源等方面同样
具有一定的优势。

    通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较
强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可
以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将
进一步提升。

    此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该
业绩承诺系新能同心股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综
合判断。

    综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。

（三）本次交易定价公允性的分析

   截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的资产归属于母公司所有者权益为
68,391.07 万元，标的资产评估值为 123,397.60 万元，增值额为 55,006.53 万元，
增值率 80.43%。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，新能同心承诺 2019
年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低
于 11,100 万元，对应本次评估值的动态市盈率为 11.12 倍。新能同心主要从事光
伏电站的开发、建设及运营。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的公司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。经与新能同
心业务相近的同行业可比上市公司估值情况、以及同类交易作价情况进行比较，
本次估值具备合理性、交易定价公允。具体情况如下：

    1、可比上市公司对比

   由于目前国内 A 股市场中，没有完全以光伏电站发电业务作为主营业务的上

                                    195
市公司，因此本次选取新能源发电作为主业之一且占比较高的上市公司作为同行
业可比上市公司。

      本次交易标的公司与国内同行业可比上市公司市盈率指标比较如下：
 序号        证券代码                证券简称                       市盈率
  1          601619.SH               嘉泽新能                        61.05
  2          603693.SH               江苏新能                        32.69
  3          601908.SH                京运通                         19.18
  4          601016.SH               节能风电                        27.18
  5          002610.SZ               爱康科技                        83.11
  6          000591.SZ                太阳能                         12.37
  7          601991.SH               大唐发电                        36.76
  8          601012.SH               隆基股份                        11.12
  9          601222.SH               林洋能源                        12.04
  10         300317.SZ               珈伟新能                        15.58
  11         002218.SZ               拓日新能                        22.73
  12         002516.SZ               旷达科技                        12.77
                          平均值                                     28.88
                          中位值                                     20.96
                         新能同心                                    11.12
数据来源：Wind
注：可比公司市盈率 PE=2018 年 9 月 30 日的市值÷2017 月 12 月 31 日归属于母公司所有者
净利润（因 2018 年 9 月 30 日休市，故相关市值取 2018 年 9 月 30 日前一个交易日的数据计
算）

      由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率显著低于可比公司的平均市盈
率 20.76。

       2、可比交易对比

      根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场已完成的标
的公司属于光伏发电行业的资产重组作为可比案例，并计算市盈率，与本次交易
标的资产的市盈率进行比较。
  序号                              可比交易                                 市盈率
      1             桐君阁发行股份购买太阳能公司 100%股权                    18.93
      2             珈伟股份发行股份购买股权电力 100%股权                    14.00
      3         正泰电器发行股份购买正泰新能源开发 85.40%股权                 11.48
      4         上海电力发行股份购买国家电投江苏公司 100%股权                 9.80
      5            江南化工发行股份购买盾安新能源 100%股权                   23.42

                                          196
                               平均值                                           15.53
                               中位值                                           14.00
                              新能同心                                          11.12
数据来源：市盈率按照可比交易估值与标的公司业绩承诺期第一年承诺净利润数

   由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比交易案例的平均市盈率
15.53 倍。

    综上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，选取营
业收入、营业成本、折现率指标对评估结果的影响测算分析如下：
   项目                            营业收入变化对评估值的影响
  变化率          -5%            -2%                0%            2%               5%
估值（万元）   115,166.60     120,105.20         123,397.60   126,689.99        131,628.59
  差异率        -6.67%          -2.67%             0.00%        2.67%             6.67%
   项目                            营业成本变化对评估值的影响
  变化率          -5%            -2%                0%            2%               5%
估值（万元）   126,208.99     124,522.15         123,397.60   122,273.04        120,586.20
  差异率         2.28%          0.91%              0.00%       -0.91%            -2.28%
   项目                                折现率变化对评估值的影响
  变化率          -5%            -2%                0%            2%               5%
估值（万元）   127,871.47     125,163.57         123,397.60   121,662.24        119,115.14
  差异率         3.63%          1.43%              0.00%       -1.41%            -3.47%

    如上表所示，营业收入（电价、销售电量）是标的资产评估值的重要影响因
素，成本和折现率波动对其评估值影响较小。标的公司主要产品单价和单位成本
对各自评估值的敏感系数如下：
    序号                        项目                               敏感度系数
      1                     营业收入因素                                1.33
      2                     营业成本因素                                -0.46
      3                      折现率因素                                 -0.73

    在成本、折现率等其他因素不变的情况下，如果营业收入上升 1%，则交易标
的的评估值将较之前上升 1.33%。在营业收入、折现率等其他因素不变的情况下，
如果营业成本上涨 1%，则标的资产的评估值将较之前分别下降 0.46%。在营业收
入、营业成本等其他因素不变的情况下，如果折现率上升 1%，则标的资产的评

                                           197
估值将较之前下降 0.73%。

（五）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

    近年来，随着我国经济的发展，社会用电需求不断提升。同时，由于传统化
石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，未来
发展中逐步降低传统不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例已
经成为大势所趋。下游行业需求的旺盛是光伏发电行业持续发展的有力保障。

    同时，由于太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，虽然近
年来光伏补贴呈现退坡趋势，但一方面根据《国务院关于促进光伏产业健康发展
的若干意见》（国发〔2013〕24 号），光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上
为 20 年，已并网发电项目的标杆上网电价或者补贴电价在较长的时间内能够保持
稳定；另一方面光伏补贴标杆上网电价或者补贴电价的下调是随着光伏产业发展
规模以及成本的下降而进行的，行业的规模效应以及组件成本的下降使新建光伏
发电项目在补贴退坡的情形下能够保持利润水平的稳定。

    本次交易完成后，上市公司将以新能同心为主体继续巩固太阳能光伏发电业
务，加强电站项目建设，争取更多优质资源，提高行业地位。上市公司作为中民
新能范围内从事光伏发电等清洁能源开发、运营与销售相关业务的唯一平台，将
充分整合标的公司、上市公司、中民新能的电站资源及业务资源，利用与地方政
府建立起来的良好合作关系，整合已有的项目储备，在发展光伏发电产业条件良
好的地区加大光伏发电项目的建设投资规模，充分发挥资金、体制、行业资源等
优势，打造一个综合实力雄厚的光伏发电业务平台。

    综上，光伏发电行业的下游预计未来将保持旺盛的需求，且在政府政策的支
持下有较强的稳定性，有力保障光伏发电行业的持续发展。上市公司未来发展计
划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不
利影响。

（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应分析

    上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能


                                   198
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。

    公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信
基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电
与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、
用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的
应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。

    在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响

    评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生对估值及交易作价有影响的
重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

    本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不
存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者

估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

    针对本次重大资产重组所涉及事项的相关材料，公司的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方
案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如
下：

    “1、评估机构的独立性



                                    199
    本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标
资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本
着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有
独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

    本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。

    4、评估定价的公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。”




                                  200
               第八节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体和签订时间

    2018 年 11 月 12 日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议》。

    2018 年 11 月 29 日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议之补
充协议》。

（二）发行股份购买资产方案

    1、本次发行股份购买资产总体方案

    圣阳股份同意按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格向中民
新能非公开发行股份购买其持有的新能同心 100%股权，本次交易完成后，圣阳
股份将拥有新能同心 100%股权。

    2、交易价格的确定及价款支付

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发
行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报
告书》（天兴评报字（2018）第 1212 号），目标资产截至评估基准日的评估值为
123,397.60 万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为 12.33 亿元。

    双方同意，圣阳股份以向中民新能非公开发行股份的方式向中民新能支付全
部收购价款。

    3、发行价格

    经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为发行价
格的基础。按照上述方式，本次向中民新能发行股份购买资产的股份发行价格为
5.88 元/股，最终发行价格尚待圣阳股份股东大会审议批准确定。

    定价基准日至发行日期间，如出现触发价格调整机制的情形或圣阳股份实施


                                   201
派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将对该价格进行
相应调整。

    4、价格调整机制

    本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案如下：

    ① 价格调整触发条件

    本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期
间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调
整：

    a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/跌
幅超过 20%；

    b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超过
15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）
涨幅/跌幅超过 20%。

    ② 调价基准日

    调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件首次成就日。

    ③ 发行价格调整


                                     202
    在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行
调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

    在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。

    如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    ④发行股份数量调整

    发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。

    向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的
发行价格。

    ⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    5、本次交易非公开发行的股份数量

    本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝目标资产交易价
格÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算后中民新能所能换取的上市公司股
份数不为整数应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。

    根据上述原则及本次股票发行价格（5.88 元/股），上市公司预计向中民新能
发行股份数量总计 209,693,877 股。

    定价基准日至发行日期间，如果在本次交易非公开发行前，上市公司如根据
调价机制进行调价或上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对该发行股份数量进行


                                    203
相应调整。

    最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为
准。

（三）股份锁定情况

    （1）中民新能在本次交易中所获得的圣阳股份的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式进行转让或进行其他形式的处分。

    （2）本次交易完成后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，中民新能持有圣阳股份股票的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项的，则前述本次发行价以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。

    （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，中民新能不转让在本次交易取得的上市公司股份。

    （4）在上述锁定期届满时，如中民新能在《盈利预测补偿协议》及补充协议
下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

    （5）在上述锁定期内，由于圣阳股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。

    （6）如前述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监
会或深交所的最新监管意见不符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行
调整。

（四）盈利承诺及补偿

    双方同意，本次交易盈利补偿期间 2019 年度至 2021 年度。

    中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内实现归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）情况作出承诺。



                                   204
    圣阳股份与中民新能之间关于盈利承诺及补偿的具体内容由双方签署盈利承
诺补偿协议约定。

（五）交割

    中民新能应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 60 日内完
成向圣阳股份过户新能同心 100%股权的工商登记手续，交割手续由中民新能负
责办理，圣阳股份应就此提供必要协助。

    目标资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，圣阳股份自交割日起即
成为新能同心的股东，享有目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资
产的风险及其相关的一切责任和义务。自交割日起，新能同心变更成为圣阳股份
下属子公司，应遵守圣阳股份的相关管理制度。

    圣阳股份应在新能同心 100%股权交割完成之日起 20 个工作日内且不晚于
《发行股份购买资产协议》生效后的 60 日内，向中国证券登记结算有限责任公司
或其分公司办理向中民新能非公开发行股份的登记手续，并向中民新能交付中国
证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中民新能已持有本次认购的圣
阳股份股份，相关手续由圣阳股份负责办理，中民新能应为此提供必要协助。圣
阳股份在办理完毕上述股份登记事项后，应尽快向深交所办理中民新能持有本次
认购圣阳股份股份的上市事宜。

    自前述本次非公开发行的股份登记至中民新能名下之日起，中民新能有权按
照相关法律法规和上市公司《公司章程》等规定的程序，提起召开上市公司董事
会及股东大会，完成变更圣阳股份的公司名称、经营范围等、改选董事会、监事
会、高级管理人员以及相应修改公司章程等事项。圣阳股份应提供一切必要之配
合。

（六）过渡期及期间损益

    自评估基准日起至交割日为过渡期：

    双方同意并确认，上市公司应在交割日起 30 个工作日内聘请有证券、期货业
务资格的审计机构对目标资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计，如目标资
产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天，以

                                   205
根据《发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

    自评估基准日至交割日期间，新能同心运营所产生的盈利或因其他原因而增
加的净资产归圣阳股份享有；亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方
式补足。

    中民新能承诺，自《发股购买资产资产协议》成立之日起至交割日，新能同
心不再进行任何形式的利润分配。

    在过渡期内，新能同心现有董事、监事及高级管理人员构成均保持不变。未
来新能同心董事、监事及高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新能同心
的公司章程。

    中民新能同意，在过渡期内：

    1、新能同心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

    2、在过渡期间，除非《发股购买资产协议》另有约定、圣阳股份书面同意或
适用法律要求以外，新能同心的业务经营应以正常方式进行，中民新能应保持新
能同心的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，
制作并保存好有关文献档案及财务资料；

    3、中民新能应及时将有关对目标资产造成或可能造成重大不利变化或导致不
利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知圣阳股份。

    本次交易完成后，圣阳股份在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（七）人员处置及债权债务处理

    本次交易不改变新能同心员工与新能同心之间的劳动关系，原劳动合同继续
有效。

    目标资产包含的所有债权、债务仍由新能同心按相关约定继续享有或承担。

（八）陈述、承诺和保证

    圣阳股份就《发行股份购买资产协议》的履行作出陈述和保证如下：


                                   206
    1、圣阳股份系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，已取得开展其业务必须的政府批准或业务资质，其经营活动
不违反相关法律法规规定。

    2、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份已经取
得签署、履行《发股购买资产协议》所必要的内部批准、授权；圣阳股份签署、
履行《发股购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、圣阳股份的章程及圣
阳股份的其他内部规定。

    3、除《发股购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份完成《发
股购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权
的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

    4、圣阳股份签署、履行《发股购买资产协议》并完成《发股购买资产协议》
所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资
产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下
的违约。

    5、圣阳股份将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，
负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与
协议其他方有关的审批或申请程序。

    6、圣阳股份保证，其在《发股购买资产协议》的谈判和履行过程中，向中民
新能提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、
凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、
准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的
情形。

    7、圣阳股份保证，至《发股购买资产协议》签署之日，除向中民新能书面披
露以及圣阳股份在证券市场公告披露的信息以外，不存在以下情形：

    （1）涉及圣阳股份的未决的或者可能使圣阳股份遭受重大不利后果的纠纷、
重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查；

    （2）圣阳股份从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使圣阳股

                                   207
份在将来可能被处以重大处罚或承担重大法律责任；

    （3）存在任何未经圣阳股份内部决策及/或未履行信息披露义务的担保、抵
押或其他权利负担，或存在任何相关协议、安排和义务；

    （4）圣阳股份在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务等方面存在重大
问题，对圣阳股份维持《发股购买资产协议》成立时的持续经营及盈利能力产生
重大不利影响；

    （5）其他对本次交易可能产生重大不利影响的情形。

    8、圣阳股份承诺，在《发股购买资产协议》签署后不会实施任何有可能对圣
阳股份正常合规运营、协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行《发
股购买资产协议》。

    9、圣阳股份承诺，将按照《发股购买资产协议》约定的条款和条件，按时、
足额向中民新能支付本次交易对价。

    中民新能的陈述、承诺和保证：

    1、中民新能为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署协议
的主体资格。

    2、中民新能签署并履行《发行股份购买资产协议》将（1）不会对适用于其
的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府
机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（2）不
会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、许可、文
据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。

    3、中民新能保证对所持新能同心股权拥有合法、完整的权利，该股权过户至
圣阳股份不存在障碍。

    4、中民新能保证新能同心为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在违
反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致新能同心
终止运营之情形。

    5、中民新能保证，已经依法对新能同心履行出资义务，不存在任何虚假出资、

                                   208
出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

    6、中民新能承诺，自《发股购买资产协议》签署之日起至本次交易完成期间，
中民新能不协商或/和签订与《发股购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或
限制《发股购买资产协议》目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的
法律文件。

    7、中民新能承诺，向圣阳股份提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协
议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务
会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导
致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。

    8、中民新能承诺，不会实施任何有可能对《发股购买资产协议》的效力和履
行构成不利影响的行为，《发股购买资产协议》签署后，将积极履行《发股购买资
产协议》。

    双方保证，自《发股购买资产协议》签署之日起，将采取一切必要措施，尽
快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。

（九）税费

    本次发行股份购买资产中所涉及的各种税项，由圣阳股份、中民新能依照有
关法律、法规各自承担。

（十）协议的生效

    《发股购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：

    1、本次发行股份购买资产获得圣阳股份董事会、股东大会审议通过及中民新
能内部有效决策机构批准；

    2、圣阳股份股东大会同意中民新能及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份；

    3、中国证监会核准本次交易。

    若出现前述条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，圣阳


                                     209
股份、中民新能应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上
市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的
原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交
易方案和/或《发股购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标
最终获得实现。

    如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。

    圣阳股份、中民新能承诺，《发股购买资产协议》任何内容如与现有《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法
律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视
为违约。

    若上述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，《发股
购买资产协议》任何一方不追究协议相对方的法律责任，但故意或重大过失造成
先决条件未满足的情况除外。

    《发股购买资产协议之补充协议》是《发股购买资产协议》的补充，《发股购
买资产协议之补充协议》约定与《发股购买资产协议》约定不一致的，以《发股
购买资产协议之补充协议》约定为准，《发股购买资产协议之补充协议》未作规定
的，仍以《发股购买资产协议》的约定为准。《发股购买资产协议之补充协议》的
生效以《发股购买资产协议》的生效为前提，即《发股购买资产协议》生效之时
即为《发股购买资产协议之补充协议》生效之时。 若《发股购买资产协议》因任
何原因终止，则《发股购买资产协议之补充协议》应同时终止。

（十一）违约责任

    《发股购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、
保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发股购买资产协议》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该
违约方按照《发股购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。


                                    210
    违约方应依《发股购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

（十二）不可抗力

    由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《发股购买资产
协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗
力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议
全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履
行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议
的责任，或者延期履行协议。

    任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发
股购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复
履行各自在《发股购买资产协议》项下的各项义务。

    遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力
造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

二、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间

    2018 年 11 月 12 日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议》。

    2018 年 11 月 29 日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》。

（二）盈利补偿期间

    双方同意，本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度。

    尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则中民


                                   211
新能同意届时由圣阳股份董事会按照《盈利预测补偿协议》的约定审议并具体执
行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开圣阳股份股东大会。

（三）承诺净利润数

    中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东所有的净利润数作出承诺。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发
行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报
告书》（天兴评报字（2018）第 1212 号），目标资产截至评估基准日的评估值为
123,397.60 万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为 12.33 亿元。

    中民新能在此确认并承诺：

    2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数不低于 11,100 万元；2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元；2019 年度、2020 年度、
2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不
低于 34,500 万元。

（四）实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定

    双方同意由上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后四个月内对新能同心在该会计年
度实际净利润数予以核算，并将新能同心实际净利润数与中民新能承诺的新能同
心对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。

（五）盈利预测补偿

    中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净
利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能应优
先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述公式计算
并确定：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累积


                                    212
实际净利润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×目标资
产交易总价－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公开
发行股份的发行价格

    中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行股份购买资产中圣阳股份向中民
新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

    中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新能所持上市公司股份数量低于上
述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由中民新能以现金方式进行
补偿。

    当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿的股份数量—当期已补偿的股
份数量）×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格。

    如在盈利补偿期间内，圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

    在盈利补偿期间内，如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所
对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（六）减值补偿

    在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内，圣阳股份聘请双方一致认
可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补
偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向
上市公司进行补偿。若中民新能届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公
式计算得出的需补偿股份的数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿：

    减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额

    减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中圣


                                     213
阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格

    减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额—减值测试已
补偿股份数量×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格

    《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若圣阳股份有资本
公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整为：
减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）；如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×减值测试应补偿股份数。

    无论如何，目标资产盈利预测补偿及减值补偿合计金额不应超过目标资产交
易总价。

（七）补偿的实施

    在触发《盈利预测补偿协议》第五条和第六条约定的盈利承诺补偿和/或减值
补偿的情形下，双方同意，在圣阳股份该年度专项审核报告或相应的减值测试报
告披露之日起 15 个工作日内，圣阳股份应确定中民新能是否应履行相应的补偿义
务、中民新能应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补
偿的股份数量和现金金额书面通知中民新能。中民新能收到圣阳股份上述书面通
知 5 个工作日内，将其所持圣阳股份股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权
质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给圣阳股份的股份数量和股份不足补偿
部分的现金金额书面回复给圣阳股份。

    圣阳股份应在收到上述书面回复后，在 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
经圣阳股份股东大会审议通过，圣阳股份将按照人民币 1 元的总价回购该等应补
偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或中民新能将应补偿的现金支付至圣阳
股份的指定账户。

    为确保《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的及时、有
效、足额支付，中民新能同意在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和减
值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的圣阳股份股份。


                                     214
（八）违约责任

    若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的
义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿给守约方造
成的直接损失。

（九）生效、变更及终止

    《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且自《发行股份购买资产协议》生效
之日起生效。

    如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》
亦应解除或失效。

    《盈利预测补偿协议》的变更须经《盈利预测补偿协议》双方协商一致并以
书面形式作出。双方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约
定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极
协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。

    《盈利预测补偿协议》自中民新能履行完毕协议项下全部盈利预测补偿和减
值补偿义务之日或圣阳股份、中民新能双方一致书面同意的其他日期或《发行股
份购买资产协议》终止之日终止。

    《盈利预测补偿协议之补充协议》是《盈利预测补偿协议》的补充。《盈利预
测补偿协议之补充协议》约定与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《盈利
预测补偿协议之补充协议》约定为准，《盈利预测补偿协议之补充协议》未作规定
的，仍以《盈利预测补偿协议》的约定为准。《盈利预测补偿协议之补充协议》的
生效以《盈利预测补偿协议》的生效为前提，即《盈利预测补偿协议》生效之时
即为《盈利预测补偿协议之补充协议》生效之时。 若《盈利预测补偿协议》因任
何原因终止，则《盈利预测补偿协议之补充协议》应同时终止。




                                   215
                 第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：

    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；

    2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性；

    3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件
真实可靠；

    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

    5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策

    本次交易标的为新能同心 100%股权，新能同心主营光伏电站的开发、建设
及运营。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，“太阳能热发
电集热系统”、“分布式供电及并网技术推广应用”属于“鼓励类”行业。根据国
家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，“太阳能发电”


                                    216
服务属于国家战略性新兴产业范畴。此外，太阳能发电属于国家积极推动发展的
新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目标，我国拟
在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比
重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。

    因此，本次交易符合国家产业政策方向。

    （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司新能同心主营光伏电站的开发、建设及运营，不属于高能
耗、高污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发
生重大环境污染事故，未受到环保部门的行政处罚。

    （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    截至本报告签署日，标的公司拥有及使用土地使用权情况详见本报告“第四
节 交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要
资产权属/3、土地使用权证和房屋建筑物”。截至本报告签署日，新能同心尚未
取得新能同心 200MWp 光伏项目办公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权
证及上述房屋的房产证。

    交易对方中民新能已出具承诺：“标的公司未办理完成相应资质的土地使用
权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；土地使用权证自标的
公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；若自标的公司股权过户
至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，中民新能将承担上述权证办理过
程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等，如果因上述未办理
权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现
金给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常
生产经营活动的损失、第三方索赔等。”同时，同心县国土局已就土地权证办理
事项出具证明，证明新能同心后续土地权属证明的办理不存在障碍。

    此外，报告期内，标的公司存在租赁集体土地及国有划拨用地的情况，该租
赁事项已履行了必要的审批程序，符合土地管理方面法律法规的规定。具体情况
详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负


                                   217
债情况/4、租赁土地/（2）租赁集体土地、（4）租赁划拨地”。

    综上，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

    （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

    根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在上述《中
华人民共和国反垄断法》第三条规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支
配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。因此，
本次交易不存在违反反垄断法规的情形。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违
反环境保护、 土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交
易符合国家相关产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。

       2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。

    本次交易前，上市公司总股本为 354,057,227 股，交易完成后上市公司总股份
数将增至 563,751,104 股。根据当前上市公司股东所持股份情况计算，本次交易完
成后，公司社会公众股股东持股比例超过 10%，不会出现上市公司不符合股票上
市条件的情形。

       经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

       3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形


                                     218
    （1）标的资产定价情况

    本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）
第 1212 号《资产评估报告》，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，新能同心全部
股东权益的账面价值为 68,391.07 万元，根据收益法确定的评估值为 123,397.60
万元，较资产账面价值增值 55,006.53 万元，增值率 80.43%。以该评估结果为基
础，经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产价格为 12.33 亿元。

    为本次交易提供专业服务的资产评估机构天健兴业具有证券业务资格，评估
机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间，除正常业务往来关
系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费以外的现实的或预期的利益或冲突，
评估机构具有充分的独立性。天健兴业为本次交易出具的评估报告遵循独立、客
观、公正、科学的原则，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，得出
的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

    综上，本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方协
商确定，定价公允，不存损害上市公司和股东合法利益的情形。

    （2）发行股份的定价

    本次发行股份购买资产的定价基准日为圣阳股份第四届董事会第十五次会议
决议公告日，发行价格为 5.88 元/股，不低于该定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。本次交易最终发行价格
需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。

    上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
及其股东合法权益的情形。

    （3）本次交易程序的合法合规情况

    本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、
法律、财务顾问等专业报告。公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法

                                    219
规及规范性文件的规定，及时履行了信息披露义务。因此，本次交易依据《公司
法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行
合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    （4）独立董事意见

    上市公司独立董事对本次交易方案、交易定价等事项进行了审议，并对本次
交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予了认可。

    综上所述，本次交易标的资产定价公允，符合《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产为新能同心 100%股权，新能同心系依法设立并有效存续
的有限责任公司，交易对方中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，截至本
报告签署日，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

    截至本报告签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，相关质
押情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十二、拟购买资产为股权的说明/
（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关于中民
新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让并
配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：
“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公
司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次
交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司
股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公
司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”

    上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出
口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内

                                    220
标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押
物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

    经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
间节点主要如下：

    在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同
心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作
日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金
或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合
同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押
的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

    中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作
日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，
将按照监管机构要求执行。

    综上，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法
律障碍。

    本次交易拟购买资产为股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，不涉及直接的债权债务转移。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的
过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    圣阳股份主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅
酸蓄电池的研发、制造和销售，本次交易完成后，上市公司营业范围将增加光伏
电站的开发、建设及运营业务，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，
在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的
持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因

                                     221
违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。

       6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司无实际控制人，本次交易后，公司仍无实际控制人。

    本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东新能电力、中民新能及中民投及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，收购完
成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与新能电力、中民新
能和中民投及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。

       7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效
的法人治理结构。

（二）本次交易标的符合《首发管理办法》相关规定的发行条件

       1、主体资格

    （1）根据新能同心的相关设立和工商登记资料，新能同心成立于 2014 年 12

                                     222
月 9 日，为一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

    （2）截至本报告签署日，新能同心成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。

    （3）截至本报告签署日，新能同心的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。

    （4）报告期内，新能同心一直从事光伏电站的开发、建设及运营，生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十一条的规定。

    （5）新能同心自设立以来，主营业务一直为光伏电站的开发、建设及运营，
未发生变更。

    2018 年 9 月，新能同心收购了上海新能持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中
民和长丰日盛 100%股权。上述收购不视为新能同心主营业务发生重大变化，新
能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定，相关情况详见本报
告“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年资产重组情况/（二）上述重组完成
后，新能同心符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定”。

    新能同心自设立以来，控股股东一直为中民新能，无实际控制人。2018 年 9
月 1 日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事 1 名；同日，中民新能做出
股东决定，决定增加 2 名董事、1 名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，
新能同心召开董事会，选举董事长、并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员做出决议。新能同心现有董事 3 名、监事 3 名、高级管理人员 3
名。上述董事、监事、高级管理人员的变动是为了优化公司治理、进一步完善公
司法人治理结构，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和
《公司章程》的规定。因此，新能同心最近三年董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。

    新能同心报告期内董事、监事、高级管理人员的变化及其符合《首发管理办


                                     223
法》第十二条及其适用意见规定的情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/
八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（二）董事、监事、高级管理人员最近
三年变动情况”。

    综上，新能同心符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    （6）截至本报告签署日，新能同心 100%股权已质押给中国进出口银行，相
关质押情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况/十二、拟购买资产为股权的
说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进出口银行向中民新能出具了《关
于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权
转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。同时，中民新能出具承诺函，
承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标
的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对
本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的
公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标
的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。”

    上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出
口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内
标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押
物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

    经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
间节点主要如下：

    在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同
心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作
日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金
或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合
同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押
的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

    中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作


                                   224
日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，
将按照监管机构要求执行。

    除上述股权质押情况外，中民新能已依法履行对标的公司的出资义务，对所
持有的新能同心股份具有合法、完整的所有权，该等股权清晰，不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

    2、规范运行

    （1）新能同心为一人有限责任公司，截至本报告签署日，新能同心已依法建
立健全了董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公
司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。本次交易符合《首发管理办法》
第十四条的规定。

    （2）截至本报告签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对新能
同心的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发
行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

    （3）根据新能同心及相关人员出具的说明文件，新能同心董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，
符合《首发管理办法》第十六条的规定。

    （4）新能同心依法制定了《公司章程》和董事会、监事会议事规则等基本制
度，并建立健全了涵盖采购、生产、销售、财务、资金及运维管理等方面关键环
节的具体内控制度。能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    （5）报告期内，新能同心不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
规定：


                                   225
    ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

    ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；

    ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    （6）新能同心已经建立了相关的对外担保管理制度，《公司章程》及对外担
保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。

    （7）新能同心已经建立了严格的资金管理制度，截至本报告签署日，新能同
心不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

    3、财务与会计

    （1）新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

    （2）新能同心已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有内部控制制度
已覆盖了采购、生产、销售、财务、资金、资产及运维管理等方面关键环节，形
成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大
缺陷。信永中和已对新能同心内部控制的建立和执行情况出具了《内部控制鉴证
报告》（XYZH/2018JNA20082）。因此，新能同心符合《首发管理办法》第二十二


                                   226
条的规定。

    （3）新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成果
和现金流量。信永中和对新能同心 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的
财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018JNA20078）。因此，新
能同心符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

    （4）新能同心编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，新能同心符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。

    （5）根据信永中和出具的新能同心《审计报告》（XYZH/2018JNA20078）、
上市公司 2015 年《审计报告》（XYZH/2016JNA50024）、2016 年《审计报告》
（XYZH/2017JNA50018）、2017 年《审计报告》（XYZH/2018JNA20010）、2018
年 1-9 月《审计报告》（XYZH/2018JNA20083），以及交易各方提供的资料及出具
的声明与承诺函，上市公司及新能同心已完整披露关联方关系并已按照重要性原
则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。符合《首发管理办发》第二十五条的规定。

    （6）新能同心 2015 至 2017 年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过 3,000 万元；2015 年
至 2017 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业
收入累计超过 3 亿元；截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心注册资本 66,200 万元，
不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权后）占净资产比例不高于 20%；新能同心最近一期末不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

    （7）根据相关税务机关出具的纳税证明，新能同心在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。



                                    227
    （8）新能同心不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

    （9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

    （10）新能同心不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：

    ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；

    ②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；

    ③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；

    ④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

    ⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；

    ⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司新能同心符合
《首发管理办法》规定的发行条件。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

    当前上市公司控股股东为新能电力，无实际控制人；本次交易完成后，上市
公司控股股东将变更为中民新能，上市公司无实际控制人。

    本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额、净利润指标占上市公司
控制权发生变更前一会计年度即 2016 年度经审计财务指标的比例超过 100%，本
次交易构成重组上市。此外，本次交易实施前，上市公司符合下列规定：


                                   228
    1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

    2、本次交易中，上市公司拟购买的资产对应的经营实体新能同心是有限责任
公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的其他
发行条件；

    3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；

    5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的
规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力

    根据标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月审计报告，
标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 145.59 万元、7,576.88 万元、
9,036.49 万元、9,513.70 万元。本次交易完成后，标的公司新能同心将成为上市公
司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的营业收入、净
利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将
增加，从而增强上市公司资本实力和持续盈利能力。

    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    本次交易前，上市公司与新能电力、中民新能及其关联方之间不存在关联交
易。本次交易构成关联交易，本次交易完成后，除尚在执行期的关于电站运维服
务的关联采购外，上市公司未新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，新能
电力、中民新能及其关联方中民投出具了关于减少和规范关联交易的承诺。


                                     229
    本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，控股股东中民新能控制的宁夏省内其他电站与新能同心在电网
保障外收购部分存在潜在同业竞争。为避免潜在同业竞争，上市公司控股股东新
能电力、本次交易对方中民新能及其关联方中民投出具了关于避免同业竞争的承
诺。

       本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。上市公司控股股东新能电力、本次交易完成后的上市公司控股
股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的
独立性。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项之规定。

       3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告

       信永中和对上市公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月财务报告进行了审计，并分
别 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 XYZH/2018JNA20010 号 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2018JNA20083 号《审计报告》，符合本条规定。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。

       4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况

       上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定。

                                      230
    5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易标的资产为新能同心 100%股权。截至本报告签署日，新能同心 100%
股权已质押给中国进出口银行，相关质押情况详见本报告“第四节 交易标的基本
情况/十二、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”。中国进
出口银行向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜
的意见书》，附条件同意本次股权转让并配合于转让前办理解除质押登记的相关手
续。同时，中民新能出具承诺函，承诺：“若标的公司因股权质押事项导致过户出
现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押
解除之相关登记手续，保证不会对本次交易目标资产交割事宜构成任何影响。若
在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监
管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，
本公司将承担全部法律责任。”

    上述承诺中所述“出现风险”主要指无法过户风险。经中民新能与中国进出
口银行初步沟通，中国进出口银行将在本次交易通过证监会审核通过后按照行内
标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵、质押
物，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

    经中民新能与中国进出口银行初步沟通，股权转让前办理解除质押登记的时
间节点主要如下：

    在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同
心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作
日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金
或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合
同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押
的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

    中民新能承诺，将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作
日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，
将按照监管机构要求执行。

                                   231
    除该质押情况外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。”

    本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

    本次发行股份购买资产的交易对方中民新能认购的上市公司股份自股份发行
结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》
第四十六条规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
及其适用意见的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

    本次重组交易对方中民新能已经承诺：本公司于本次交易中认购的圣阳股份
的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得
的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。”

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的要求。

                                   232
（七）本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条的规定

    截至本报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的以下情形：

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条、第四十六条和第四十八条若干问
题的规定、本次交易标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件、上市公司
不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易定价的依据及合理性的分析

（一）本次交易标的的定价依据

    本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方协商确定。以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构
采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了评估，并以收益法结

                                     233
果作为本次评估结论。在持续经营前提下，新能同心于评估基准日经审计后的所
有者权益为 68,391.07 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,397.60 万元，
增值额为 55,006.53 万元，增值率 80.43%。

       根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，结合上述评估情况，经交易双
方协商，确定本次交易标的资产作价为 12.33 亿元。

（二）交易标的定价的合理性分析

      新能同心主要从事光伏电站的开发、建设及运营。参照中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为“D44 电力、热力生
产和供应业”。经与新能同心业务相近的同行业可比上市公司估值情况、以及同类
交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性。具体情况如下：

       1、可比上市公司对比

      由于目前国内 A 股市场中，没有完全以光伏电站发电业务作为主营业务的上
市公司，因此本次选取新能源发电作为主业之一且占比较高的上市公司作为同行
业可比上市公司。

      本次交易标的公司与国内同行业可比上市公司市盈率指标比较如下：
 序号        证券代码              证券简称                 市盈率
  1         601619.SH              嘉泽新能                  61.05
  2         603693.SH              江苏新能                  32.69
  3         601908.SH               京运通                   19.18
  4         601016.SH              节能风电                  27.18
  5         002610.SZ              爱康科技                  83.11
  6         000591.SZ               太阳能                   12.37
  7         601991.SH              大唐发电                  36.76
  8         601012.SH              隆基股份                  11.12
  9         601222.SH              林洋能源                  12.04
  10        300317.SZ              珈伟新能                  15.58
  11        002218.SZ              拓日新能                  22.73
  12        002516.SZ              旷达科技                  12.77
                         平均值                              28.88
                         中位值                              20.96
                        新能同心                             11.12
数据来源：Wind

                                       234
注：可比公司市盈率 PE=2018 年 9 月 30 日的市值÷2017 月 12 月 31 日归属于母公司所有者
净利润（因 2018 年 9 月 30 日休市，故相关市值取 2018 年 9 月 30 日前一个交易日的数据计
算）

    由上表可知，本次交易标的公司的注入市盈率显著低于可比公司的平均市盈
率 20.76。

    2、可比交易对比

    根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场已完成的标
的公司属于光伏发电行业的资产重组作为可比案例，并计算市盈率，与本次交易
标的资产的市盈率进行比较。
  序号                             可比交易                               市盈率
    1              桐君阁发行股份购买太阳能公司 100%股权                   18.93
    2              珈伟股份发行股份购买股权电力 100%股权                   14.00
    3          正泰电器发行股份购买正泰新能源开发 85.40%股权                11.48
    4          上海电力发行股份购买国家电投江苏公司 100%股权                9.80
    5             江南化工发行股份购买盾安新能源 100%股权                  23.42
                                平均值                                     15.53
                                中位值                                     14.00
                               新能同心                                    11.12
数据来源：市盈率按照可比交易估值与标的公司业绩承诺期第一年承诺净利润数

    由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比交易案例的平均市盈率
15.53 倍。

    综上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价总体合理。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据， 并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议
决议公告日。经协商，交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定本次
交易股票发行价格为 5.88 元/股。


                                          235
   根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”公司本次发
行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组管理办
法》及其他相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参

数取值合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次交易标的资产评估机构天健兴业以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，
并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估所选用的评估方法
合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产的实际情况，评估目的与评
估方法具备相关性，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。

（二）评估假设前提的合理性

   天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

   根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对新能同心 2018 年
至 2040 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测。未来各项财
务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。

   经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本
次交易标的评估在评估方法选取上具有适当性；评估过程中涉及评估假设前提符

                                    236
合资产评估惯例，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理
性。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否

有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入、净利润
产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将大幅增加。

    根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2018JNA20085 号 《 备 考 审 计 报 告 》 和
XYZH/2018JNA20010 号《审计报告》、XYZH/2018JNA20083 号《审计报告》，本
次交易完成前后上市公司主要财务状况及分析如下：

    本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

       1、资产及构成分析

                                                                                 单位：万元

                      2018 年 9 月 30 日                     2017 年 12 月 31 日
   项目      本次交易前    本次交易后                本次交易前    本次交易后
                                           变动率                                  变动率
             （实际数）    （备考数）                （实际数）    （备考数）
流动资产      136,611.21    193,999.89      42.01%    140,936.51    213,115.43      51.21%
非流动资
               58,944.96    306,402.12     419.81%     62,252.46    316,412.30     408.27%
产
资产总计      195,556.17    500,402.01     155.89%    203,188.98    529,527.73     160.61%

    2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司经审计的备考流动资产分别为
213,115.43 万元和 193,999.89 万元，较本次交易完成前增幅达到 51.21%和 42.01%，
主要是由于货币资金、应收账款等科目的上升；上市公司经审计的备考非流动资
产为 316,412.30 万元和 306,402.12 万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增
长 408.27%和 419.81%，主要系新能同心存在金额较大的固定资产。本次交易后，
上市公司资产规模将显著提升，整体实力将明显加强。

       2、负债及构成分析

                                           237
                                                                                         单位：万元

                         2018 年 9 月 30 日                           2017 年 12 月 31 日
               本次交易
   项目                       本次交易后                   本次交易前       本次交易后
               前（实际                       变动率                                              变动率
                              （备考数）                   （实际数）       （备考数）
                 数）
流动负债          51,275.33     89,375.27         74.30%     61,245.07        125,723.53     105.28%
非流动负债        24,089.20    145,626.12     504.53%        23,194.07        140,536.13     505.91%
负债总计          75,364.53    235,001.40     211.82%        84,439.14        266,259.66     215.33%

    2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司经审计的备考负债总额为 266,259.66
万元和 235,001.40 万元，增长 215.33%和 211.82%，负债规模随交易之前大幅增
长，且负债以非流动负债为主。

    3、本次交易前后偿债能力分析
                                     2018 年 9 月 30 日                    2017 年 12 月 31 日
           项目                 本次交易前           本次交易后       本次交易前      本次交易后
                                （实际数）           （备考数）       （实际数）      （备考数）
流动比率（倍）                             2.66              2.17               2.3                1.70
速动比率（倍）                             2.03              1.80              1.88                1.49
资产负债率（合并）                    38.54%               46.96%           41.56%           50.28%
    注：上述财务指标的计算方法如下：
    （1）流动比率=流动资产/流动负债；
    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    （3）资产负债率=总负债/总资产；

    最近一年一期，上市公司经审计的备考流动比率和速动比率有所降低，资产
负债率有所上升，主要是由于新能同心受光伏电站行业特点导致偿债指标相对较
低所致。光伏发电行业上市公司 2017 年末的主要偿债指标情况如下表所示：
          公司名称               资产负债率（%）            流动比率（倍）         速动比率（倍）
          嘉泽新能                      72.76                       1.44                   1.44
          江苏新能                      46.61                       2.47                   2.42
           京运通                       51.04                       1.12                   0.97
          节能风电                      62.93                       0.89                   0.85
          爱康科技                      66.12                       0.78                   0.75
           太阳能                       61.17                       1.18                   1.15
          大唐发电                      74.57                       0.34                   0.30
          隆基股份                      56.68                       1.53                   1.34
          林洋能源                      43.57                       2.28                   2.15
          珈伟新能                      45.10                       1.59                   1.21



                                                  238
       拓日新能                     50.72                       0.95                 0.74
       旷达科技                     16.54                       3.54                 3.27
        平均数                      57.39                       1.51                 1.38
        中位数                      56.68                       1.31                 1.18
   上市公司（备考）                 50.28                       1.70                 1.49
   注：计算同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数时未包括旷达科技。

    从上表看，上市公司备考报表偿债能力指标略优于同行业可比公司指标。且
随着国补资金陆续发放以及借款本金的逐步归还等，预计上市公司的偿债能力指
标将得到进一步改善。

    4、本次交易前后营运能力分析
                                  2018 年 9 月 30 日                   2017 年 12 月 31 日
          项目             本次交易前          本次交易后         本次交易前     本次交易后
                           （实际数）          （备考数）         （实际数）     （备考数）
 应收账款周转率（次/年）              1.70               1.29              2.4               1.83
 存货周转率（次/年）                  3.75               4.07             5.92               6.39
 总资产周转率                         0.66               0.30             0.84               0.38
   注：2018 年 1-9 月相关指标为年化数据。上述财务指标的计算方法如下：
   （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
   （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
   （3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

    本次交易完成后，上市公司存货周转率较本次交易前水平有所上升，主要与
光伏发电公司营业收入高而存货规模较小所致；应收账款周转率有一定下降，主
要是光伏发电公司应收账款规模较大所致；总资产周转率有一定的下降主要是光
伏发电公司资产规模较大所致。光伏发电行业上市公司 2017 年末的主要营运能力
指标情况如下表所示：

    公司名称      应收账款周转率（次）             存货周转率（次）        总资产周转率（次）
    嘉泽新能               1.28                        2,704.44                    0.10
    江苏新能               2.75                         23.77                      0.20
     京运通                2.44                          3.60                      0.15
    节能风电               1.87                          7.27                      0.10
    爱康科技               2.77                         12.00                      0.29
     太阳能                1.24                         17.15                      0.17
    大唐发电               7.76                         18.92                      0.28
    隆基股份               5.26                          6.17                      0.63
    林洋能源               2.03                          6.58                      0.24


                                             239
    珈伟新能                  1.72                   2.55                    0.38
    拓日新能                  2.31                   2.37                    0.29
    旷达科技                  2.76                   5.31                    0.39
     平均数                   2.85                   9.61                    0.27
     中位数                   2.38                   6.58                    0.26
上市公司（备考）              1.83                   6.39                    0.38
   注：计算同行业上市公司存货周转率的平均数及中位数时未包括嘉泽新能。

    从上表可知，本次交易完成后，上市公司备考报表的应收账款周转率、存货
周转率、总资产周转率与光伏发电同行业上市公司相比并无明显差异，营运能力
整体较为良好。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

    1、本次交易前后营业收入、净利润分析

                                                                             单位：万元
                         2018 年 1-9 月                            2017 年
    项目       本次交易前    本次交易后              本次交易前    本次交易后
                                            变动率                                  变动率
               （实际数）    （备考数）              （实际数）    （备考数）
 营业收入       130,679.99    154,565.56   18.28%     170,646.83    196,089.61      14.91%
 营业成本       110,151.72    119,669.61    8.64%     139,519.12    151,046.44       8.26%
 营业利润         1,599.02     10,426.16   552.03%      3,442.52     11,030.43   220.42%
 利润总额         1,617.92     10,445.05   545.59%      3,519.77     10,461.04   197.21%
 净利润           1,505.85      9,956.17   561.17%      3,164.90     10,423.71   229.35%
 归属于母公
 司所有者的       1,414.98      9,876.34   597.98%      3,116.83     10,390.76   233.38%
 净利润

    与本次交易前相比，上市公司 2017 年度经审计的备考营业收入、营业利润和
归属于母公司所有者的净利润分别为 196,089.61 万元、11,030.43 万元和 10,390.76
万元，较交易前分别上升 14.91%、220.42%和 233.38%。与本次交易前相比，上市
公司 2018 年 1-9 月经审计的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净
利润分别为 154,565.56 万元、10,426.16 万元和 9,876.34 万元，较交易前分别上升
18.28%、552.03%和 597.98%。

    本次交易完成后，上市公司的收入规模将得到一定的增长，利润水平将有较
大幅度的提升。


                                           240
    2、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
                              2018 年 9 月 30 日              2017 年 12 月 31 日
             项目          本次交易前         本次交易后   本次交易前    本次交易后
                           （实际数）         （备考数）   （实际数）    （备考数）
销售毛利率                      15.71%           22.58%        18.24%          22.97%
销售净利率                       1.15%            6.44%         1.85%           5.32%
加权平均净资产收益率             1.20%            3.71%         2.62%           3.95%
基本每股收益（元/股）              0.04             0.18          0.09              0.20

    本次交易后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率
较本次交易前有明显提升，盈利能力得到较为明显的改善。同时，上市公司基本
每股收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即
期每股收益被摊薄的情况。

    综上，本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响

   上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能
领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行
业前列。

   通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合
并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较
强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可
以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将


                                        241
进一步提升。

   上市公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、
通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于上市公司立足
光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、
储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智
慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能
力。

   综上，本次交易完成后，上市公司将新增光伏发电业务，受益于新能源发电
领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应，上市公
司的盈利能力及持续经营能力将得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

       1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

       本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法
人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、
总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

       本次重组完成后，上市公司的控股股东将发生变化，中民新能将成为上市公
司的控股股东，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市
公司无实际控制人。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

       2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

       本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善
科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人

                                        242
治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大
投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （1）股东与股东大会

    本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会
规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保
所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
定的平等权利。

    （2）董事与董事会

    上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。

    本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

    （3）监事与监事会

    上市公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员

                                   243
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。

       （4）关于专门委员会

       上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司章程等有关规定执行。

       （5）关于信息披露与透明度

       本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。

       （6）关于相关利益者

       上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

       本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视上市公司的社会责任。

       3、本次交易完成后上市公司的独立性

    上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。

       （1）业务独立

       上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的
业务体系，具备面向市场自主经营的能力。



                                     244
    （2）资产独立

    公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权
属清晰。

    （3）人员独立

    本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

    公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。

    （4）财务独立

    上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司
投资和资金使用安排的情况。

    （5）机构独立

    上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

    本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。上市公司控股股东新能电力、
本次交易完成后的上市公司控股股东中民新能及其关联方中民投已经出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独
立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。


                                   245
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市
公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有

效发表明确意见

    本次交易上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》已对本次交易价格、支付安排、过渡期间损益安排、
生效条件、违约责任等进行了明确规定。具体内容详见本报告“第八节 本次交易
合同的主要内容/（五）交割”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关

事实发表明确意见

（一）本次交易构成关联交易

    本次交易前，新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份（占上市公司总
股本的 5.01%）及上市公司 57,780,379 股股份的表决权（占上市公司总股本的
16.32%），即新能电力合计持有上市公司 21.33%股份的表决权，为上市公司控股
股东，交易对方中民新能为新能电力的控股股东，与上市公司之间存在关联关系。
因此本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

    上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新
能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售。通过本次交易，新能同心将成为
上市公司的全资子公司，上市公司将新增光伏发电业务。标的公司所属的光伏发
电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏


                                   246
电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支
撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。

    本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产
评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害圣阳股份及非
关联股东利益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序
进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立
董事事先认可了本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。

    根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规相关规定，本次交易尚需经参
加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。公司董事会将在审议本次交
易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案
的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；关联交易履行的程
序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出

填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施

的可行性、合理性发表意见

       上市公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，交易对方对标的公司新能同心 2019 年、2020 年、2021 年实现的合
并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数做出了承诺，同
时，交易双方对新能同心未来盈利状况和实际盈利数不足利润预测数的情况约定
了切实可行的补偿措施、补偿安排及违约责任。具体内容详见本报告“第八节 本


                                     247
次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。

    经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性
和可行性。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，

财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

    截至本报告签署日，标的公司新能同心不存在非经营性资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司股东及其关联
方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据信永中和出具的 XYZH/2018JNA20085 号《山东圣阳电源股份有限公司
2017 年度、2018 年 1-9 月备考审计报告》，假设新能同心自 2017 年 1 月 1 日起纳
入公司合并报表范围，本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2017
年度、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润、每股收益的影响情况如下：
                                   2018 年 1-9 月               2017 年
             项目
                                实现数        备考数       实现数     备考数
归属于母公司所有者的净利润
                                  1,414.98     9,876.34    3,116.83   10,390.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                   541.21      6,426.25    1,722.73       8,188.25
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.04          0.18       0.09           0.20
扣除非经常性损益后基本每股
                                      0.02          0.11       0.05           0.16
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                 0.04          0.18       0.09           0.20


                                     248
扣除非经常性损益后稀释每股
                                     0.02      0.11        0.05        0.16
收益（元/股）

    因此，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当
期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将
注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下应对措施：

    1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司竞争能力

    本次交易完成后，上市公司将围绕光伏电站开发、运营加大资金和技术的投
入，结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验，对相关资源进行整合，深化
战略协同和管理协同，不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力，促进上
市公司的业务规模进一步发展壮大。

    2、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司
尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运
营效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，强化中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺



                                     249
     上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

     “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。

     （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

     （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”

（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺

     上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺：

     “不越权干预圣阳股份经营管理活动，不侵占圣阳股份利益。

     本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。”

     此外，中民新能已与上市公司签署关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及
相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

     经核查，本独立财务顾问认为：圣阳股份就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权


                                     250
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

（一）本次内幕信息知情人范围的说明

    上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。公司自披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》 2018 年 8 月 25 日）
后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息
知情人名单。

    本次自查期间为公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（2018 年 8
月 25 日）前 6 个月至 2018 年 11 月 28 日）。本次自查的范围包括：上市公司和控
股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人
员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

（二）本次交易相关人员和机构买卖公司股票的情况

    根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，本次重大资产重组涉及
的相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

    （一）丁凤琴

    丁凤琴系标的公司新能同心监事刘冬之母，其 2018 年 2 月 26 日至 2018 年
11 月 28 日期间，通过其本人股票账户买卖圣阳股份股票的情况如下：
     姓名           交易日期               交易操作        结余股数（股）
                     2018-9-7           买入 2700 股            2700
    丁凤琴
                    2018-9-13           卖出 2700 股              0

    针对上述买卖情况，丁凤琴出具了承诺函：“本人买卖圣阳股份股票（002580）
行为系本人基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股价走势的判断

                                     251
而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在圣阳股份披露《关于筹划
重大资产重组的提示性公告》之前，本人并未获知圣阳股份进行本次重组的任何
信息，本人的儿子刘冬也从未向本人透露任何有关圣阳股份进行重组的任何保密
信息。同时，本人保证，在圣阳股份本次重组实施完毕前，本人将不再进行任何
圣阳股份股票买卖行为。”

    刘冬同时承诺：“本人母亲丁凤琴买卖圣阳股份股票（002580）行为系其本人
基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股价走势的判断而作出，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在圣阳股份披露《关于筹划重大资产重
组的提示性公告》之前，本人并未获知圣阳股份进行本次重组的任何信息，本人
也从未向本人的近亲属或任何其他方透露任何有关圣阳股份进行重组的保密信息。
同时，本人保证，在圣阳股份本次重组实施完毕前，本人及本人的近亲属将不再
进行任何圣阳股份股票买卖行为。”

    基于上述承诺，丁凤琴在自查期间买卖上市公司股票行为与本次重大资产重
组无关联关系，系其个人基于对圣阳股份已公开披露信息的分析、对圣阳股份股
价走势的判断而作出，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

    （二）除上述丁凤琴交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在
自查期间无其他交易圣阳股份股票的行为。

    综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：自然人丁凤琴在自查期间买卖圣阳股份股票
的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形，对本次交易不构成实质性障碍。




                                   252
           第十节 独立财务顾问内核情况说明

一、内核程序

    天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。
在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作
小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对
上市公司重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员
的审核意见对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小
组召开内核会议对上市公司重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。

二、内核结论意见

    圣阳股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，
同意就发行股份购买资产暨关联交易报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财
务顾问报告报送相关证券监管部门审核。




                                  253
             第十一节 独立财务顾问结论性意见

    独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

    “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；

    2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；

    3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强盈利能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

    6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，新能电力、中民
新能及中民投承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

    8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害
上市公司及非关联股东合法权益的情形；

    9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

    10、截至本报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情
况，不会损害上市公司利益；


                                      254
    11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。”




                                  255
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）




   法定代表人：         ________
                          余   磊




   内核负责人：         ___________
                          邵泽宁




   部门负责人：         ___________
                          吕英石




   财务顾问主办人：     ___________       ___________
                          张增强             蒋伯辉




   项目协办人：         ___________       ___________
                          张腾娇             邢   进




                                                  天风证券股份有限公司


                                                        年    月    日




                                    256