天风证券股份有限公司关于

  山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中

                 聘请第三方行为的专项核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“天风证券”）接受山东
圣阳电源股份有限公司（以下简称“山东圣阳”）委托，作为其发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为核查如下：

    一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

    经核查，本次交易中，天风证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。

    二、圣阳股份除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为

    经核查，在本次交易中圣阳股份除聘请天风证券担任独立财务顾问、聘请北
京市天元律师事务所担任法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                        张增强              蒋伯辉




                                                 天风证券股份有限公司




                                                       年    月    日