圣阳股份:关于修改《公司章程》的公告2019-04-27
证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2019-015
山东圣阳电源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董
事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》,本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。现将有关内容公告如下:
1、2019 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六
次会议,审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》,
公司对 2015 年限制性股票激励计划的 304 名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制
性股票共计 4,927,232 股进行回购注销,回购完成后,公司总股本将由 35,405.7227 万股
变更为 34,912.9995 万股,对《公司章程》相关条款作如下修改:
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 35405.7227 万 第六条 公司注册资本为人民币 34912.9995 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 35405.7227 万股, 第十九条 公司股份总数为 34912.9995 万股,
公司的股本结构为:普通股 35405.7227 万股。 公司的股本结构为:普通股 34912.9995 万股。
2、2018 年 9 月 30 日,中国证券监督管理委员会发布了新《上市公司治理准则》,
2018 年 10 月 26 日,第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》,2019 年 4 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了新《上
市公司章程指引》,根据上述新《上市公司治理准则》、《公司法》及《上市公司章程指
引》,对《公司章程》相关条款作如下修改:
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份: 的股份:
(一) 减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议,要求公司收购其股份; 议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
方式之一进行: 的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 可的其他方式进行。
(二) 要约方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项; 决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度报告; (五)审议批准公司年度报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议; 司形式作出决议;
(十一)修改本章程及其附件; (十一)修改本章程及其附件;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重 (十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交
易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额 易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算; 连续十二个月内累计计算;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划;
(十七)审议公司与关联人发生的交易金额在 (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易; 绝对值 5%以上的关联交易;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)、
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)项规定的情形收购本公司股份的事项;
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
会或其他机构和个人代为行使。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:曲阜 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:曲阜
市或公司选定的其他地点。 市或公司选定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。 出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不
超过 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 超过 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事可在
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 任期届满以前由股东大会解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议: (二)执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案; 或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程及股东大会议事规则和董事会 (十二)制订本章程及股东大会议事规则和董事会
议事规则的修改方案; 议事规则的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所; 会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作; 作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、
的其他职权。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会 股份作出决议;
审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出
席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
制的单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
同时,提请公司股东大会授权董事会办理并提请股东大会审议授权公司董事会办理
工商变更、章程修改及章程修正案备案等相关事宜。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日