圣阳股份：山东文康律师事务所关于公司回购注销已获授权但未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书2019-04-27
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
回购注销已获授权但未达到解锁条件的
限制性股票相关事宜的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层
邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON @ WINCON . CN
：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
回购注销已获授权但未达到解锁条件的
限制性股票相关事宜的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司
（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试
行）》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（前述 3 个备忘录以下合并简称“股权激励有关事
项备忘录 1 至 3 号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定为公司 2015 年限制
性股票激励计划所涉回购注销已获授权但未达到解锁条件的限制性股票事宜出
具本法律意见书。
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2016 年 7 月 15 日 发 布 的 要 求
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_30
0783.html），《上市公司股权激励管理办法》自 2016 年 8 月 13 日起施行，《管理
办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止。
但在《上市公司股权激励管理办法》实施前已经股东大会审议通过的方案继续按
照原规定执行。公司 2015 年限制性股票激励计划在《上市公司股权激励管理办
法》实施前已经股东大会审议通过。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划仍
需适用《管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问
答。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司 2015 年限制性股票激励计划所涉回购注销已获授权但未达到解锁条件的
限制性股票事宜的有关资料进行了核查和验证，并就有关事项取得了公司的书面
1
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
确认。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件及已发生的或存
在的事实并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅对公司 2015 年限制性股票激励计划所涉回购注销已获授权
但未达到解锁条件的限制性股票事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事
宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司办理相关限制性股票回购注销之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司办理相关限制性股票回购注销事宜必备
的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司本次回购注销的程序
(一) 关于股东大会对董事会实施本次回购注销的授权
2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。
(二) 公司本次回购注销已履行的程序
1. 2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对304名激励对
象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销。其中，
首次授予激励对象237人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票4,293,200股，
回购价格为5.8625元/股；预留授予激励对象67人，已获授但未达到解锁条件的
2
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股，回购总金额28,996,853.20元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2019年4月25日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销已获授权但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意前述回购注
销事宜。
本所认为，公司本次回购注销股权激励对象所持有已获授但未达到解锁条件
的限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合
法授权，符合《管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号等法律、法
规和规范性文件和《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2015年股权激励计划》”）的规定。
二、 关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
(一) 限制性股票授予情况
1. 首次授予的限制性股票数量
2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对
象由258名调整为253名，首次授予数量调整为572.35万股，预留部分股票数量调
整为不超过59.4万股，同意首次授予价格为9.38元/股，同意向253名激励对象授
予限制性股票，同意授予日为2015年12月18日。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
经核查，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第
三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一批解锁的议案》，因公司原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王
化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙共7人均已不符合限制性股票激励计划的激励条件，
同意公司将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
经核查，2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》和《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
3
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
案》。因首次授予激励对象彭涛、唐传文、孙志刚、赵志杨、夏猛猛、孔令涛、
陈亮、苗德翠、孔祥英共9人均已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意
公司将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。至此，持有首次获授尚
未解锁的限制性股票的激励对象的人数变更为237人。
经核查，前述237名激励对象首次获授的限制性股票合计5,366,500股。
2. 预留限制性股票授予的数量
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留的
59.4万股限制性股票中的58.83万股授予70名激励对象，授予价格为9.66元/股，
授予日为2016年12月13日。
经核查，2016年12月13日，公司第三届董事会第二十五次会议确定向70名激
励对象授予58.83万股预留限制性股票。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程
中，刘斌因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的7400股限制性股票。因此，
此次预留限制性股票授予登记的激励对象为69人，实际授予的限制性股票数量为
580,900股。
经核查，2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》和《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，因
预留授予激励对象姚继蓬、孔祥科已离职，上述2人已不符合限制性股票激励计
划的激励条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。至
此，持有预留部分尚未解锁的限制性股票的激励对象人数变更为67人。
经核查，前述67名激励对象原获授的预留限制性股票合计566,100股。
(二) 本次回购注销的限制性股票数量及价格
1. 《2015年股权激励计划》关于限制性股票数量及价格的调整
根据《2015年股权激励计划》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购，调整公式为：
Q=Q0*(1+n)（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股
4
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量）。在限制性
股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，应对回购
价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授
予价格）。
根据《2015年股权激励计划》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。因该等现
金股利并未实际发放至持有限制性股票的激励对象，因此在涉及限制性股票的数
量及价格调整时，不再考虑现金股利的影响因素。
2. 首次授予的限制性股票数量及价格的调整
（1） 数量的调整
① 第一批解锁数量
2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》，同意按
照《2015年股权激励计划》的规定办理2015年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一次解锁事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，237名激励对象于本次共解锁首次授予的限制性股票1,341,625股。
② 第二批解锁数量
2018年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2015
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《2015年股权激励计划》的规
定办理2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事宜。独立董
事发表了同意的独立意见。
经核查，237名激励对象于本次共解锁首次授予的限制性股票2,146,600股。
③ 权益分派后，经调整的限制性股票数量
根据公司的书面确认及公告文件，首次授予的限制性股票自授予至本法律意
见书出具之日，发生的与调整股票数量有关的事宜如下：
2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润
5
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币现金。
2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币；同时以资本公积向全体股东
每10股转增6股。
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润
分配方案》，同意公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
根据《2015年股权激励计划》，现金股利因由公司代管，无需考虑其对限制
性股票数量调整的影响。
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司本次所送（转）股于2017
年4月18日直接计入股东证券账户。
根据《2015年股权激励计划》规定的调整公式Q=Q0*(1+n)（其中：Q0为调整
前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率；Q为调整后的限制性股票数量），在前述资本公积转增股本后，237名激
励 对 象 调 整 后 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 为 4,293,200 股
[Q=2,683,250*（1+6/10）]。
（2） 价格的调整
①根据公司的书面确认及公告文件，首次授予的限制性股票自授予至本法律
意见书出具之日，发生的与调整股票价格有关的事宜如下：
2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币现金。
2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币；同时以资本公积向全体股东
每10股转增6股。
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润
分配方案》，同意公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
根据《2015年股权激励计划》，现金股利因由公司代管，无需考虑其对限制
性股票价格调整的影响。
6
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司本次所送（转）股于2017
年4月18日直接计入股东证券账户。
②根据《2015年股权激励计划》规定的调整公式P＝P0÷（1＋n）（其中：P0
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率；P为调整后的授予价格），237名激励对象经调整后的已获授但尚未解锁
的限制性股票的回购价格为5.8625元/股[P=9.38/（1+6/10）]。
3. 预留限制性股票数量及价格的调整
（1） 数量的调整
根据公司的书面确认及公告文件，预留限制性股票自授予至本法律意见书出
具之日，发生调整限制性股票数量的事宜如下：
2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币；同时以资本公积向全体股东
每10股转增6股。
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润
分配方案》，同意公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
根据《2015年股权激励计划》，现金股利因由公司代管，无需考虑其对限制
性股票数量调整的影响。
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司本次所送（转）股于2017
年4月18日直接计入股东证券账户。
根据《2015年股权激励计划》规定的调整公式Q=Q0*(1+n)（其中：Q0为调整
前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率；Q为调整后的限制性股票数量），资本公积转增股本后，67名激励对象经
调 整 后 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 为 634,032 股 [Q=396,270*
（1+6/10）]。
（2） 价格的调整
①根据公司的书面确认及公告文件，预留限制性股票自授予至本法律意见书
出具之日，发生调整股票价格的事宜如下：
7
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润
分配方案》，同意向全体股东每10股派0.5元人民币；同时以资本公积向全体股东
每10股转增6股。
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润
分配方案》，同意公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
根据《2015年股权激励计划》，现金股利因由公司代管，无需考虑其对限制
性股票价格调整的影响。
根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司本次所送（转）股于2017
年4月18日直接计入股东证券账户。
②根据《2015年股权激励计划》规定的调整公式P＝P0÷（1＋n）（其中：P0
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率；P为调整后的授予价格），67名激励对象经调整后的已获授但尚未解锁的
限制性股票的回购价格为6.0375元/股[P=9.66/（1+6/10）]。
综上，本次回购注销涉及原激励人员304名，回购注销的总股数4,927,232
股，其中：首次获授限制性股票的激励对象237名，所持有已获授但未达到解锁
条件的限制性股票共计4,293,200股，回购价格5.8625元/股；预留授予限制性股
票的激励对象67名，所持有已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计634,032
股，回购价格6.0375元/股。
三、结论意见
综上，本所认为：
公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但未达到解锁条件的限
制性股票事宜已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销
部分股权激励对象所持有已获授但未达到解锁条件的限制性股票的合法授权，公
司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的程
序、数量及价格符合《管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号等法
律、法规、规范性文件和《2015年股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8
山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司回购注
销已获授权但未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王 莉
负责人： 签字律师：
张志国 赵振斌
2019 年 4 月 25 日
