证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2019-014
山东圣阳电源股份有限公司
关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十九
次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制
性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划的304名激励对象已获授但未达到解锁
条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销，占公司总股本的1.39%。其中，首次授予激励
对象237人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票4,293,200股，回购价格为5.8625元/股；预留
授予激励对象67人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股。
具体如下：
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015 年 11 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事
发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。该计划拟向激励对象授予不超过 640
万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 21,755 万股的 2.94%（最终以实际认购数量为准）。
2、2015 年 12 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向 2015
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票调整及授
予等事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过首次授予激
励对象为 253 名，首次授予限制性股票数量为 5,723,500 股，授予价格 9.38 元/股，预留授予限制
性股票数量不超过 594,000 股，首次授予限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 18 日。
4、2016 年 1 月 8 日，首次授予的限制性股票 5,723,500 股上市流通。
5、2016 年 12 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核实。会议审议通过将预留限制性股票 588,300 股授予 70 名激励对象，授予价格 9.66 元/股，授
予日为 2016 年 12 月 13 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因放
弃认购董事会授予的 7,400 股限制性股票。因此，预留授予限制性股票授予登记的激励对象为 69
名，实际授予的限制性股票数量为 580,900 股。
6、2017 年 1 月 6 日，预留授予的限制性股票 580,900 股上市流通。
7、2016 年 12 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》、《关于 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》。公司原激励
对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙共 7 人均已不符合限制性股票激励
计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000 股进行回购注销，回购
价格 9.38 元/股；除上回购情形外，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为 246 名首次授予限制性股票激励对象办理第
一批解锁事宜。
8、2017 年 1 月 9 日，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期
限制性股票 1,408,375 股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的 0.64%。
9、2017 年 3 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获
授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为 221,500,817 股。至此，
公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为 246 名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量
变更为 4,225,125 股。
10、2017 年 4 月 18 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司现有总股本 221,500,817
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司 2015 年限制性股票激励计划首次授
予尚未解锁的限制性股票数量由 4,225,125 股调整为 6,760,200 股；预留授予尚未解锁的限制性股
票数量 580,900 股调整为 929,440 股。
11、2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审
议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关
于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。公司首次授予激励对象彭涛等9人、预留授予激励对象姚继蓬等2
人共计11人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票
合计344,080股进行回购注销，占公司总股本的0.10%。因公司2016年度权益分派已经完成，根据
《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，已获
授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计320,400股，回购价格5.8625元/股；已获授但尚未解锁
的预留限制性股票合计23,680股，回购价格6.0375元/股。除上述拟回购情形外，公司2015年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条
件已经满足，同意按照《激励计划》为304名限制性股票激励对象办理2,418,328股限制性股票的
解锁事宜。其中，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,146,600股，涉
及激励对象237名；预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为271,728股，涉
及激励对象67名。
12、2018 年 1 月 26 日，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁
期及预留授予限制性股票第一个解锁期限制性股票 2,418,328 股办理完成解锁手续并上市流通，
占公司总股本的 0.68%。
13、2018 年 4 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述
首次授予激励对象彭涛等 9 人、预留授予激励对象姚继蓬等 2 人共计 11 人已获授但尚未解锁的
344,080 股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为 354,057,227 股。至此，公司首次授予
部分符合激励条件的激励对象变更为 237 名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为 4，293，
200 股；预留授予部分符合激励条件的激励对象变更为 67 名，其已获授尚未解锁的限制性股票
数量变更为 634,032 股。
14、2019 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司
2015 年限制性股票激励计划的 304 名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计
4,927,232 股进行回购注销，占公司总股本的 1.39%。因公司 2016 年度权益分派已经完成，根据
《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次
授予激励对象 237 人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票 4,293,200 股，回购价格为 5.8625
元/股；预留授予激励对象 67 人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票 634,032 股，回购价格
为 6.0375 元/股。
二、回购原因、数量及价格
1、业绩未达到解锁条件
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起
的12个月后为解锁期，分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁
定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 解锁时间 考核标准 解锁比例
第一批 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予 2015 年度净利润较 2014
25%
解锁期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 年度增长 120%
第二批 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予 2016年度净利润较2014
25%
解锁期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 年度增长150%
第三批 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予 2017年度净利润较2014
25%
解锁期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 年度增长180%
第四批 自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予 2018年度净利润较2014
25%
解锁期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 年度增长220%
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票自激励计划首次授予日起
的24个月后为解锁期，分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁
定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 解锁时间 考核标准 解锁比例
第一批 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至 2016年度净利润较2014年
30%
解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 度增长150%
第二批 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至 2017年度净利润较2014年 30%
解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 度增长180%
第三批 自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至 2018年度净利润较2014年
40%
解锁期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 度增长220%
其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部
分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司
业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目
标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可
以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标
时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分
标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（3）限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限
制性股票第二个解锁期、第三个解锁期的业绩指标未达到解锁条件，说明如下：
解锁期 公司股权激励计划设定的解锁条件 是否达成解锁条件的说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、2017 年度净利润较 2014 年度增 1、2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
首次授
长 180%； 利润 17,227,252.22 元，较 2014 年同期归属于上市公司股东的
予第三
扣除非经常性损益的净利润 9,635,476.23 元，增长 78.79%，不
个解锁 2、限制性股票锁定期内，各年度归
满足解锁条件；
期、预留 属于公司股东的净利润及归属于公
授予第 司股东的扣除非经常性损益的净利 2、2017 年公司实现归属于公司股东的净利润 31,168,251.38 元
二个解 润均不得低于首次授予日前最近三 高于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014 年）的平均
锁期 个会计年度的平均水平且不得为 值 30,200,735.67 元。2017 年公司实现归属于公司股东的扣除
负。 非经常性损益的净利润 17,227,252.22 元，低于授予日前最近
三个会计年度的平均值 17,783,044.79 元，不满足解锁条件。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
首次授 1、2018 年度净利润较 2014 年度增 1、2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
予第四 长 220%； 利润4,071,696.94元，较2014年同期归属于上市公司股东的扣
个解锁 除非经常性损益的净利润9,635,476.23元，降低57.74%，不满
2、限制性股票锁定期内，各年度归
期、预留 足解锁条件；
属于公司股东的净利润及归属于公
授予第 2、2018 年公司实现归属于公司股东的净利润 16,159,390.42 元
司股东的扣除非经常性损益的净利
三个解 低于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014 年）的平均
润均不得低于首次授予日前最近三
锁期 值 30,200,735.67 元。2018 年公司实现归属于公司股东的扣除
个会计年度的平均水平且不得为
非经常性损益的净利润 4,071,696.94 元，低于授予日前最近三
负。
个会计年度的平均值 17,783,044.79 元，不满足解锁条件。
综上，因未达到上述业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票
第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期涉及的限制性
股票进行回购注销。
2、回购注销数量
根据《激励计划》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。
公司于2017年4月18日实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本21,500,817股为基数，
向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
因此本次分配完成后，拟回购304名激励对象原获授但未达到解锁条件的限制性股票数量合计
3,079,520股调整为4,927,232股，占公司总股本的1.39%。其中：
（1）首次授予原激励对象237人，原获授但未达到解锁条件的第三期、第四期限制性股票数
量调整为：4,293,200股=2,683,250股*（1+6/10）；
（2）预留授予原激励对象67人，原获授但未达到解锁条件的第二期、第三期限制性股票数
量调整为：634,032股=396,270股*（1+6/10）。
3、回购注销价格
（1）根据《激励计划》，在限制性股票授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积
金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，回购价格调整公式为：P＝P0÷（1＋n）
（其中：P0为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为
回购价格）；
缩股的，回购价格调整公式为P＝P0÷n（其中：P0为授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为
回购价格）；
派息的，回购价格调整公式为P＝P0-v（其中：P0为授予价格；v 为每股的派息额；P 为回
购价格）；
配股的，激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格
确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（2）根据《激励计划》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（3）公司于2016年6月21日实施了2015年年度权益分派方案，以公司总股本21,009,917股为
基数，向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税）。根据上述第（2）条规定，激励对象因获授
的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，公司尚未实际向前述回购激励对象派发
现金股利，因此无需调整限制性股票的回购价格。首次授予限制性股票回购价格为9.38元/股，预
留授予限制性股票回购价格为9.66元/股。
（4）公司于2017年4月18日实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本221,500,817股为
基数，向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增6股。根据上述第（2）条规定，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，公司尚未实际向前述回购激励对象派发现金股利，因此本次分配完成后，限制性股票
的回购价格调整如下：
首次授予的限制性股票回购价格P=9.38 /(1+6/10)=5.8625元/股；
预留授予的限制性股票回购价格P=9.66 /(1+6/10)=6.0375元/股。
综上，公司本次拟对 304 名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计 4,927,232
股进行回购注销。其中，首次授予激励对象 237 人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票
4,293,200 股，回购价格为 5.8625 元/股；预留授予激励对象 67 人，已获授但未达到解锁条件的
限制性股票 634,032 股，回购价格为 6.0375 元/股，回购总金额 28,996,853.20 元。具体明细如下：
（1） 首次授予限制性股票回购明细如下表：
本次回购
第一批 第二批 调整后 剩余未 回购
原获授限 第三批、
解锁股 解锁股 回购股 解锁股 价格 回购金额
姓名 职务 制性股票 第四批未
票数量 票数量 票数量 票数量 （元/ （元）
数量（股） 解锁股票
（股） （股） （股） （股） 股）
数量（股）
隋延 董事、
120,000 30,000 48,000 60,000 96,000 0 5.8625 562,800.00
波 副经理
董事、
宫国
财务总 180,000 45,000 72,000 90,000 144,000 0 5.8625 844,200.00
伟
监
朱纪
副经理 40,000 10,000 16,000 20,000 32,000 0 5.8625 187,600.00
凌
魏增
副经理 50,000 12,500 20,000 25,000 40,000 0 5.8625 234,500.00
亮
中层管理人
员、核心技术
4,976,500 1,244,125 1,990,600 2,488,250 3,981,200 0 5.8625 23,339,785.00
（业务）人员
（233 人）
合计 5,366,500 1,341,625 2,146,600 2,683,250 4,293,200 0 25,168,885.00
（2）预留授予限制性股票回购明细如下表：
原获授限 第一批解 本次回购第二 调整后回 剩余未解 回购价
回购金额
姓名 职务 制性股票 锁股票数 批、第三批未解 购股票数 锁股票数 格（元/
（元）
数量（股） 量（股） 锁股票数量（股） 量（股） 量（股） 股）
中层管理人
员、核心技术
566,100 271,728 396,270 634,032 0 6.0375 3,827,968.20
（业务）人员
（67 人）
合计 566,100 271,728 396,270 634,032 0 3,827,968.20
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为28,996,853.20元，资金来源为公司自有资金。本次
回购注销完成后，公司总股本将由354,057,227股变更为349,129,995股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
41,585,140 11.75% -4,927,232 36,657,908 10.50%
非流通股
1、高管锁定股 36,657,908 10.35% 36,657,908 10.50%
2、股权激励限售股 4,927,232 1.39% -4,927,232 0 0.00%
二、无限售条件流通股 312,472,087 88.25% 312,472,087 89.50%
三、总股本 354,057,227 100.00% -4,927,232 349,129,995 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
根据公司《激励计划》第六章“限制性股票的解锁安排和考核条件” 以及第十二章“限制性股
票的回购注销”的相关规定，2015年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解锁期、
第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期业绩指标不满足解锁条件，公
司本次回购注销限制性股票的程序合法、合规，同意由公司董事会对首次授予及预留授予的304
名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《激励计划》第六章“限制性股票的解锁安排和考核条件” 以及第十二章“限制性股
票的回购注销”的相关规定，2015年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解锁期、
第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期业绩指标不满足解锁条件，本
次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，同意
公司董事会对首次授予及预留授予的304名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计
4,927,232股进行回购注销。
七、山东文康律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但未达到解锁条件的限制性股票事宜已
履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授
但未达到解锁条件的限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授
但尚未解锁的限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法（试行）》、股权激励有关事项备
忘录1至3号等法律、法规、规范性文件和《2015年股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见
4、 山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司回购注销已获授权但未达到解锁条
件的限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日
