圣阳股份：公司章程（2019年4月）2019-04-27
山东圣阳电源股份有限公司
章 程
二〇一九年四月
目 录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2
第三章 股份........................................................ 3
第一节 股份发行 ......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................... 4
第三节 股份转让 ......................................................... 6
第四章 股东和股东大会.............................................. 7
第一节 股东............................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12
第五节 股东大会的召开 .................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17
第五章 董事会..................................................... 22
第一节 董事............................................................ 22
第二节 董事会.......................................................... 25
第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 31
第七章 监事会..................................................... 33
第一节 监事............................................................ 33
第二节 监事会.......................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 35
第一节 财务会计制度 .................................................... 35
第二节 内部审计 ........................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39
第九章 通知和公告.................................................. 39
第一节 通知............................................................ 39
第二节 公告............................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40
第二节 解散和清算 ...................................................... 41
第十一章 修改章程................................................. 43
第十二章 附则..................................................... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、
法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东圣阳电源实业有限
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在济宁市工商行
政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370800169524686K。
第三条 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1880 万股，于 2011 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上
市。
公司于 2014 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会 “证监许可
【2014】1421 号”文件批准，非公开发行人民币普通股 1389.2815 万股，并于
2015 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：山东圣阳电源股份有限公司；英文：Shandong
Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省曲阜市圣阳路 1 号
邮政编码：273100
第六条 公司注册资本为人民币 34912.9995 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收世界电池、电源领域的先进技术和成
果，通过自主开发和开放合作相结合不断发展技术能力，用卓越的产品为客户提
供价值和服务，保持公司竞争力的不断提升和进步。
尊重知识，尊重员工，团队至上和工作协同是公司事业可持续成长的内在要
求。敬业负责、管理有效和勇于不断变革创新的员工是公司可持续发展的最大财
富。
公司利益第一，节约使用资源，重视保护环境，最大发挥效率，协调经济效
益与社会效益的同步发展，是公司永续的责任。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
前置许可经营项目：HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存。
一般经营项目：锂电池回收、贮存、经营、再利用；蓄电池、电池、太阳能
电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光
伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改
造应用；电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、储能设备及其零部
件、软件系统、储能系统的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务； 能
源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造
加工及销售；机电设备安装工程专业承包；电力工程设计、施工；承装（修、试）
电力设施；电力购销、合同能源管理；蓄电池及电源系统的维修、维护；本公司
生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的
进口业务；（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）；经营“三来
一补”业务；房屋、设备租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司，公
司发起人为：
序号 发起人股东姓名/名称 企业法人注册登记号/自然人身份证号码
1 宋斌 370823196102270714
2 山东圣达动力科技有限公司 3708812801093
3 高运奎 370303196708261713
4 李恕华 37082319571010001x
5 景勇 370823195202050730
6 隋延波 370181197310154494
7 翟风英 370823196306141121
8 孔德龙 37030319670113173x
9 杨玉清 370881196304160410
10 王平 370102196610113336
11 于海龙 370881197702210713
12 宫国伟 370823197808243018
13 孔令东 37082319640926073x
14 李东光 370823196407060734
15 孔令霞 370823196207190753
16 孙传祥 370823196808241114
17 辛本营 232102197609101616
18 孔庆国 370823196810280710
19 孔峰 370823196912272033
20 张莉茜 370102197605073725
3
21 孔晨 370823197111070735
22 宋准科 370823197402250015
23 顾清华 370802197101061817
24 周庆申 370823196906261119
25 金如榆 339011197607266864
26 朱教伟 230103197902226818
27 杜敏东 37090219770717124x
28 陈淑娟 370823197211130045
29 陈世平 370823196112250717
30 杨树峰 37082319750408031x
31 顾克莲 370823197303200020
32 孔凡举 370823701103201
33 李长国 370823197407032535
34 李承爱 370823197003074448
35 刘斌 370823197308170019
36 米伟 370823197412231117
37 齐福龙 370823560308031
38 颜红梅 370823197001242022
39 杨淑丽 370823197112030727
40 徐长春 370823197412245818
41 马建平 632126197501150411
42 张辛娜 372431197509230022
43 李文涛 370721197505031474
44 王军 370802197007283317
合计
上述发起人以各自持有的原山东圣阳电源实业有限公司的股权所对应的净
资产作为出资。截至 2007 年 12 月 12 日，上述发起人的出资已到位。
第十九条 公司股份总数为 34912.9995 万股，公司的股本结构为：普通股
34912.9995 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
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年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对此未作出新规定前,公司及公
司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半
年内,不得转让其所持本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司年度报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程及其附件；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
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（十七） 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八） 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：曲阜市或公司选定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
11
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大
会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关提案需要独立董
事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
通知时披露。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
12
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日（不
包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
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充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程及其附件的修改；
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（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（五） 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联股东的回避和表决程序为：
（一） 召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《上市规则》
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召
集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通
知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。
（二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
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权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避。
（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
但该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（四） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。
（五） 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
1、 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％以上股
份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，
与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
2、 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核
后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部
门审核无异议后，提交股东大会选举；
3、 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审
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核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
4、 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
（二） 累积投票制
股东大会就选举二名以上董事或监事时实行累计投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下：
1、 股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的
所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，具
体投票权的计算方法如下：
（1） 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应
当选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
（2） 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
应当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（3） 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选
出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
2、 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权总数
则该选票无效。
3、 如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权总
数则该选票有效。
4、 表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票
数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东
大会股东所持表决权的 1/2 以上。
5、 如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选者；
如按前款规定中选的候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二
轮仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时，则下次股东大会应当在该次股东大会结
束后的 2 个月以内召开。
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（三） 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
（四） 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在本次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期不超过 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任
期为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一） 在职责范围内行使权利，不得越权；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
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空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前述第二款第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议：
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的
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附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公
司对外担保事项；
（二） 审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易：
1． 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足
30%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2． 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不
能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的；
3． 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交
易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币”条件的；
4． 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币”条件的；
5． 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币”条件
的。
27
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：
1、 购买或出售资产；
2、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助；
4、 提供担保；
5、 租入或租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权或债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、 签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（三） 审议批准达到下列标准之一的关联交易：
1、 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金
额在 30 万元以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上”条件的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不能同
时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上”条件的关联交易。
3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事
项：
1、 购买原材料、燃料、动力；
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2、 销售产品、商品；
3、 提供或接受劳务；
4、 委托或受托销售；
5、 关联双方共同投资；
6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四） 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东
大会审议批准；
上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司
对外担保事项的不得授权董事长审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
（五） 董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决并不得参与
清点表决票。
第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
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第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电邮、
邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开 3 日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音
频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师和经理
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助理等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。副经
理协助经理的工作，在经理不能履行职权时，由经理或董事会指定一名副经理代
行职权。
副经理行使下列职权：
（一） 参与经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见；
（二） 根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利
展开；
（三） 协助经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行
岗位职责情况进行指导、监督、检查；
（四） 协助经理定期作好管理人员的考察、教育和员工思想政治工作及奖
惩事宜；
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（五） 完成经理交办的其他工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负责人
担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同样适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董
事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事
的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
（三）监事任期届满未及时改选。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1
名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监
事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
34
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 拟订《监事会议事规则》及其修改方案；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
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第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
36
（一） 利润分配形式及顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司优先采用现金分红进行利润分配。
（二） 现金分红的条件
1、 公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是本章程第一百一十条等规定的超出董事会
审批权限的需要由股东大会审议批准的事项。
（三） 现金分红的比例
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五） 股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
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股票股利方式进行利润分配。
（六） 利润分配的决策程序
1、公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
2、独立董事对利润分配方案发表独立意见；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见。
5、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会
公众股东参与股东大会表决。
（七） 利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，调整后的利润分
配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意
见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
（八） 利润分配的信息披露
1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定
及执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、 公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章
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程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用
途，独立董事应就此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以传真方式送出；
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（二） 以专人送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以邮寄方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行，刊
登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、邮寄或专
人送出的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、邮寄或专
人送出的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站
刊登公司公告和需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不足”、“超过”、“低于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包含股东大会会议议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效。
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（本页为山东圣阳电源股份有限公司章程签署页，无正文）
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法定代表人（或授权代表）：
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