证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2019-023
山东圣阳电源股份有限公司
关于对已获授但未达到解锁条件的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共 4,927,232 股，涉及 304 名激励对象，占回购前公司总
股本的 1.39%。其中，首次授予限制性股票 4,293,200 股，回购价格为 5.8625 元/股；预留授
予限制性股票 634,032 股，回购价格为 6.0375 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将 354,057,227 股变更为 349,129,995 股。
3、2019 年 7 月 3 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。
一、 公司2015年股权激励计划简述
1、2015 年 11 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。该计划拟向激励对象授予
不超过 640 万股限制性股票，授予数量占公司股本总额 21,755 万股的 2.94%（最终以实际认
购数量为准）。
2、2015 年 12 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和
《关于向 2015 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限
制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会
议审议通过首次授予激励对象为 253 名，首次授予限制性股票数量为 5,723,500 股，授予价格
9.38 元/股，预留授予限制性股票数量不超过 594,000 股，首次授予限制性股票的授予日为 2015
年 12 月 18 日。
4、2016 年 1 月 8 日，首次授予的限制性股票 5,723,500 股上市流通。
5、2016 年 12 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象
名单进行了核实。会议审议通过将预留限制性股票 588,300 股授予 70 名激励对象，授予价格
9.66 元/股，授予日为 2016 年 12 月 13 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金
筹措不足的原因放弃认购董事会授予的 7,400 股限制性股票。因此，预留授予限制性股票授
予登记的激励对象为 69 名，实际授予的限制性股票数量为 580,900 股。
6、2017 年 1 月 6 日，预留授予的限制性股票 580,900 股上市流通。
7、2016 年 12 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》。
公司原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙共 7 人均已不符合
限制性股票激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000 股进
行回购注销，回购价格 9.38 元/股；除上回购情形外，公司 2015 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为 246 名首次授予
限制性股票激励对象办理第一批解锁事宜。
8、2017 年 1 月 9 日，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期限制性股票 1,408,375 股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的 0.64%。
9、2017 年 3 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已
获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为 221,500,817 股。
至此，公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为 246 名，其已获授尚未解锁的限制
性股票数量变更为 4,225,125 股。
10、2017 年 4 月 18 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司现有总股本 221,500,817
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司 2015 年限制性股票激励计划首
次授予尚未解锁的限制性股票数量由 4,225,125 股调整为 6,760,200 股；预留授予尚未解锁的
限制性股票数量 580,900 股调整为 929,440 股。
11、2018 年 1 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》和《关于 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司首次授予激励对象彭涛等 9 人、预留授予激
励对象姚继蓬等 2 人共计 11 人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意将其已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 344,080 股进行回购注销，占公司总股本的 0.10%。因公司 2016
年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整，因此，已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 320,400 股，回
购价格 5.8625 元/股；已获授但尚未解锁的预留限制性股票合计 23,680 股，回购价格 6.0375
元/股。除上述拟回购情形外，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为 304
名限制性股票激励对象办理 2,418,328 股限制性股票的解锁事宜。
12、2018 年 1 月 26 日，公司 2015 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期限制性股票 2,418,328 股办理完成解锁手续并上市
流通，占公司总股本的 0.68%。
13、2018 年 4 月 10 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 344,080 股的回购
注销，公司总股本变更为 354,057,227 股。至此，公司 2015 年限制性股票激励计划符合激励
条件的激励对象变更为 304 名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为 4,927,232 股。
14、2019 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意
对公司 2015 年限制性股票激励计划的 304 名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票
共计 4,927,232 股进行回购注销，占公司总股本的 1.39%。因公司 2016 年度权益分派已经完
成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，
因此，首次授予激励对象 237 人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票 4,293,200 股，回购
价格为 5.8625 元/股；预留授予激励对象 67 人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票 634,032
股，回购价格为 6.0375 元/股。
15、2019 年 7 月 3 日，公司完成了对以上未达到解锁条件的限制性股票共 4,927,232 股
的回购注销，公司总股本变更为 349,129,995 股。至此，公司 2015 年限制性股票激励计划中
剩余未解锁的限制性股票数量为零。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留
授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期的业绩指标未达到解锁条件，具体说明如下：
1、首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,227,252.22 元，
较 2014 年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,635,476.23 元，增长
78.79%。
不满足公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年度增
长 180%的条件。
（2）2017 年公司实现归属于公司股东的净利润 31,168,251.38 元高于授予日前三个会计
年度（2012、2013、2014 年）的平均值 30,200,735.67 元。2017 年公司实现归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 17,227,252.22 元，低于授予日前最近三个会计年度的平均值
17,783,044.79 元。
不满足在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负
的条件。
2、首次授予第四个解锁期、预留授予第三个解锁期未达到解锁条件的说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,071,696.94 元，较
2014 年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,635,476.23 元，降低 57.74%。
不满足公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年度增
长 220%的条件。
（2）2018 年公司实现归属于公司股东的净利润 16,159,390.42 元低于授予日前三个会计
年度（2012、2013、2014 年）的平均值 30,200,735.67 元。2018 年公司实现归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 4,071,696.94 元，低于授予日前最近三个会计年度的平均值
17,783,044.79 元。
不满足在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负
的条件。
综上，因未达到上述业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性
股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期涉及
的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及回购价格
因公司于 2017 年 4 月 18 日实施了 2016 年度权益分派方案：以公司总股本 21,500,817 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元现金红利（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。根据《2015 年限制性股票激励计划》的相关规定，在限制性股票授予日后，
公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项而改变激
励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但未达
到解锁条件的限制性股票进行回购，同时对未达到解锁条件的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
故上述 304 名原获授激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票合计 3,079,520 股调
整后数量为 4,927,232 股，占公司总股本的 1.39%股。其中：
1、首次授予原激励对象237人，原获授但未达到解锁条件的第三期、第四期限制性股票
数量调整为：4,293,200股=2,683,250股*（1+6/10）；回购价格调整为：P=9.38 /(1+6/10)=5.8625
元/股；
2、预留授予原激励对象67人，原获授但未达到解锁条件的第二期、第三期限制性股票数
量调整为：634,032股=396,270股*（1+6/10）；回购价格调整为：P=9.66 /(1+6/10)=6.0375元/
股。
上述具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的公告》
（公告编号：2019-014）。
3、公司本次回购注销限制性股票所需支付的回购价款合计为 28,996,853.20 元，资金来
源为公司自有资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 28 日出具了
XYZH/2019JNA20082 号《验资报告》，认为：截至 2019 年 6 月 19 日，公司变更后的注册资
本为人民币 349,129,995 元，股份为人民币 349,129,995 元。
公司已于2019年4月27日在指定信息媒体披露了《关于减资的公告》，自公告之日起四十
五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事
宜已于 2019 年 7 月 3 日完成。
三、 本次回购注销完成后股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
41,585,140 11.75% -4,927,232 36,657,908 10.50%
流通股
1、高管锁定股 36,657,908 10.35% 36,657,908 10.50%
2、股权激励限售股 4,927,232 1.39% -4,927,232 0 0.00%
二、无限售条件流通股 312,472,087 88.25% 312,472,087 89.50%
三、总股本 354,057,227 100.00% -4,927,232 349,129,995 100.00%
本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将一如既往的认真履行工作职
责，争取为股东创造更大价值。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一九年七月四日
