A 股股票简称：未名医药 股票代码：002581
山东未名生物医药股份有限公司
（住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号）
2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券
募集说明书
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利和义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017
年 8 月 8 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1452 号批复核准公
开发行面值不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券一次发行完毕，本次债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售规模不超
过 3 亿元（含 3 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超
额配售权。本次债券简称“17 未名债”，债券代码为 112593。本次债券发行及
挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本次债券评级为 AA。本次债券上市前，本公司最近一期期末（2017
年 6 月 30 日）未经审计合并报表中所有者权益为 270,463.64 万元，资产负债
率（合并）为 4.18%，其中归属于母公司所有者权益为 264,627.45 万元；本公
司最近一期期末（2017 年 6 月 30 日）未经审计母公司报表中所有者权益为
380,798.81 万元，资产负债率（母公司）为 3.47%；本次债券上市前，本公司
2014 年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为
8,147.87 万元、25,025.38 万元和 41,769.51 万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 24,980.92 万元，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次
债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使
本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面
向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实
施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的
交易行为无效。
五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上
市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在
合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，
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证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿
等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券。
六、本公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AA 级，不符合标准质
押式回购条件。
七、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的
主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用质量很高，信用风
险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能
如期从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会无法按期兑付本次债券的本
息。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约
束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作
同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映本次债券的信用状况。
十、公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还
本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变
化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有
人的利益产生不利影响。
十一、公司 2011 年度完成 A 股发行上市。公司已于 2011 年 5 月 20 日在
深交所上市交易，首次公开发行 2,708 万股，发行价格为每股人民币 19.00 元，
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募集资金总额为人民币 51,452.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额
为 47,127.29 万元。
十二、应收账款大幅增加。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017
年 6 月末，公司应收账款净额分别为 19,519.53 万元（备考）、30,389.48 万元
（备考）、41,874.23 万元及 47,491.75 万元，应收账款周转率 2014 年、2015
年、2016 年分别为 6.08（备考）、4.54（备考）、3.50，逐年下降。若未来出现
应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不
利影响。
十三、由于公司在 2015 年进行了重大资产重组并构成借壳上市，保留了万
昌科技的化学原料和化学制品制造业务，并置入了未名生物医药有限公司的生物
药品制造业务，若采用公告的 2014 年年报、2015 年年报以及 2016 年年报中比
较期间数据列示，则不能完全反映重组后实体财务状况、经营成果的可比信息。
为提高向投资者提供的信息的有用性，本次发行公司债募集说明书中若涉及比较
期间分析时，在必要的情况下将采用或者补充列示瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的瑞华阅字[2016]48110001 号《备考审阅报告》以及大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 3-00562 号《审计报告》中所列
报的模拟数据，并予以标明；在未采用模拟数据的情况下，均采用公告的 2014
年年报、2015 年年报、2016 年年报数据予以列示。
十四、根据公司 2015 年重大资产重组中《利润补偿协议》交易对方共同承
诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年能够实现的合并利润表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即承诺净利润）分别不低
于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15 万元、36,797.05 万元。公司
2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润均已达标。根据《利
润补偿协议》若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺
净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿
的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
十五、2015 年公司重大资产重组确认了 19,325.44 万元的商誉。根据《企
业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进
行减值测试。尽管公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当
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公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对重组前的现有
资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损
失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
十六、未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰
素―安福隆。2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，主导产品的合计销
售收入分别为 61,931.95 万元、76,517.89 万元、87,391.92 万元及 32,864.70
万元，占未名医药相应期间营业收入（模拟）的比例分别为 65.64%、67.53%、
69.09%及 61.98%。公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但
由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现
有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如
果公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本
公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
十七、2017 年 5 月 18 日公司 2016 年年度股东大会通过了《关于申请注册
发行中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会
获准注册的金额范围内拟申请注册发行中期票据及超短期融资券，用于偿还公司
及子公司存量银行贷款（置换银行贷款）、支持项目建设及补充流动资金等符合
国家法律法规规定的用途。本次拟注册发行中期票据注册规模为不超过人民币 8
亿元，期限不超过 5 年（含 5 年），注册后一次或分次发行；超短期融资券的注
册规模为不超过人民币 20 亿元，期限不超过 270 天，根据公司的具体经营需要
在注册后一次或择机分期发行。
十八、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债
券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交
易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券
无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营
与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次
债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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目录
声明 ................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................................. 7
释义 ............................................................................................................................................... 10
第一节 发行概况 ....................................................................................................................... 13
一、发行概况 .....................................................13
二、本次债券发行及上市安排 .......................................16
三、本次债券发行的有关机构 .......................................17
四、认购人承诺 ...................................................20
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................20
第二节 风险因素 ....................................................................................................................... 21
一、本次债券的投资风险 ...........................................21
二、发行人的相关风险 .............................................22
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................................ 27
一、信用评级 .....................................................27
二、发行人主要资信情况 ...........................................28
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................................... 31
一、增信机制 .....................................................31
二、偿债计划 .....................................................31
三、偿债资金来源 .................................................31
四、偿债应急保障方案 .............................................32
五、偿债保障措施 .................................................33
六、违约责任及解决措施 ...........................................35
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 36
一、基本情况 .....................................................36
二、设立情况 .....................................................37
三、最近三年内实际控制人变化情况 .................................37
7
四、重大资产重组情况 .............................................46
五、报告期末的前十大股东情况 .....................................50
六、重要权益投资情况 .............................................51
七、控股股东和实际控制人基本情况 .................................52
八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................58
九、主要业务基本情况 .............................................65
十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ...................87
十一、最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ...................89
十二、董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》
的规定................................................................90
十三、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面
的分开情况 ...........................................................90
十四、关联方及关联交易情况 .......................................91
十五、最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .....................96
十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的
建立及运行情况 .......................................................96
十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................97
第六节 财务会计信息 .............................................................................................................. 99
一、最近三年及一期财务报表 .......................................99
二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................108
三、公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性
意见.................................................................111
四、资产负债结构分析 ............................................111
五、现金流量分析 ................................................114
六、偿债能力分析 ................................................116
七、近三年盈利能力分析 ..........................................117
八、未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ........................120
九、最近三年及一期主要会计数据和财务指标的比较分析 ..............121
8
十、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次发行公司债券后资产负债
结构的变化情况 ......................................................139
十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 140
十二、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制
安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ........142
第七节 募集资金运用 ............................................................................................................ 143
一、本次债券募集资金数额 ........................................143
二、募集资金使用计划 ............................................143
三、专项账户管理安排 ............................................143
四、募集资金运用对财务状况的影响 ................................144
第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 145
一、债券持有人会议的总则 ........................................145
二、债券持有人行使权利的形式 ....................................145
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................146
四、债券持有人会议决议的适用性 ..................................154
第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 155
一、债券受托管理人 ..............................................155
二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................156
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 170
一、发行人及发行人相关人员声明 ..................................170
二、主承销商声明 ................................................176
三、发行人律师声明 ..............................................177
四、审计机构声明 ................................................178
五、资信评级机构声明 ............................................179
六、受托管理人声明 ..............................................181
第十一节 备查文件................................................................................................................. 183
9
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、
公司、未名医药、 山东未名生物医药股份有限公司，系淄博万昌科技股
指
山东未名、万昌科 份有限公司更名而来
技、上市公司
万昌发展 指 淄博万昌科技发展有限公司，发行人前身
发行人本次公开发行的“山东未名生物医药股份有限
本次债券 指 公司 2017 年面向合格机构投资者公开发行公司债
券”
本次发行 指 本次债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行 2017 年
公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书摘要 指 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行 2017 年
公司债券募集说明书（面向合格投资者）摘要》
债券受托管理人、
指 国泰君安证券股份有限公司
簿记管理人
主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资
债券持有人 指
者
《债券受托管理 《山东未名生物医药股份有限公司 2016 年面向合格
指
协议》 投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会 《山东未名生物医药股份有限公司 2017 年面向合格
指
议规则》、本规则 投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
北京北大未名生物工程集团有限公司，为公司控股股
未名集团 指
东
深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙）
海南天道 指 海南天道投资有限公司
北大资产 指 北大资产经营有限公司
天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工
天津未名 指 程有限公司，2016 年 2 月更名为“天津未名生物医药
有限公司”）
未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司
未名天源 指 山东未名天源生物科技有限公司
北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司
10
未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工
未名生物医药有
指 程有限公司；2014 年 9 月，厦门北大之路生物工程
限公司
有限公司更名为未名生物医药有限公司
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙），系由浙江
金晖越商 指 金晖越商投资合伙企业（有限合伙），浙江金晖越商
股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来
中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合
中南成长 指
伙）
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合
京道联萃天和 指
伙）
上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司
高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司
嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司
华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙），现更名为
京道天楷 指
厦门火炬成长投资合伙企业（有限合伙）
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合
海峡文化基金 指
伙）
天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）
博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）
上海市联合律师事务所，为未名医药本次公司债券发
联合律师/律师 指
行之律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级/评级机 联合信用评级有限公司，为未名医药本次公司债券发
指
构 行之资信评级机构
发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的
发行公告 指 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行 2017 年
公司债券（面向合格投资者）发行公告》
报告期、最近三年
指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
及一期
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不
工作日 指
包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
11
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组办法》 指
管理委员会令第 109 号）
公司章程 指 山东未名生物医药股份有限公司章程
公司股东大会 指 山东未名生物医药股份有限公司股东大会
公司董事会 指 山东未名生物医药股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2016 年 4 月 15 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于
本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施
的议案》。2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关
于公司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、
《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保
障措施的议案》。
本次发行的公司债券票面总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），一次发行完毕。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016 年 4 月 18 日和 2016
年 6 月 1 日刊登在深交所网站（www.szse.cn）。
经中国证监会于 2017 年 8 月 8 日签发的“证监许可[2017]1452 号”文件核准，
本公司将在中国境内公开发行不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。
（二）本次债券的主要条款
发行主体：山东未名生物医药股份有限公司
债券名称：山东未名生物医药股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券
发行总额：本次债券发行总规模不超过 8 亿元（含 8 亿元），一次发行完毕。
本次债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 3 亿元（含 3 亿元）。发行
人和主承销商根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
债券期限：本次发行的公司债券期限 5 年（含 5 年），第 3 年末附发行人调
整票面利率选择权及投资者回售选择权。
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3
年末调整本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整
本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本次债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整
幅度的公告后，债券持有人有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有
的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告
之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于
是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
担保情况：本次债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利
率将根据网下询价簿记结果，股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商
根据本次公司债券发行时市场情况确定。在本次债券存续内第 3 年末，如发行人
行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票
面年利率加/减调整基点，在债券存续后 2 年固定不变。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工
作按照主管部门的相关规定办理。
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发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公
开发行。本次债券发行采取网下面向机构合格机构投资者询价发行的方式。具体
安排将根据深圳证券交易所相关规定进行。
配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的
获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按
照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确
认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格
优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适
当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售
结果。
向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为 2017 年 9 月 25 日。
利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登
记日所在计息年度的利息。
付息日：本次债券的付息日期为 2018 年至 2022 年，每年的 9 月 25 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为自
2018 年至 2020 年间每年的 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本次债券的到期日为 2022 年 9 月 25 日。
计息期限：本次债券的计息期限为 2017 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日。
若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的计息期限为 2017 年 9 月
25 日至 2020 年 9 月 24 日。
兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司的相关规定执行。
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兑付日：本次债券的兑付日期为 2022 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券
持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2020 年 9 月 25
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款
项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主
体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金专项账户：
账户名称：山东未名生物医药股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行
银行账户：98040078801100000094
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资
金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
质押式回购安排：本次债券不符合质押式回购条件。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 9 月 21 日。
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簿记建档日：2017 年 9 月 22 日
发行首日：2017 年 9 月 25 日。
网下发行期限：2017 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 26 日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
项目负责人： 周文昊
项目组成员： 薛剑晖、陈时彦
2、承销团成员：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话： 010-85130639
传真： 010-65608445
经办人员： 孙金城
（二）律师事务所：上海市联合律师事务所
负责人： 朱洪超
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 1702 室
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电话： 021-68419377
传真： 021-68419499
经办律师： 张晏维、郑茜元
（三）会计师事务所
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 吴卫星、胡咏华
主要经营场所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 室
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办会计师： 陈金波、徐茂
2、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广
主要经营场所：
场西塔 5-11 层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办会计师： 李萍、时洋
3、会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 张增刚
主要经营场所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
电话： 010-67085873
传真： 010-67084147
经办会计师： 刘洛、李松清
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
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法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办分析师： 冯磊、支亚梅
（五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
联系人： 周文昊
（六）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥
保税区支行
账户名称： 山东未名生物医药股份有限公司
开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行
银行账户： 98040078801100000094
电话： 13788918246
传真： 021-50480404
联系人： 王苏旭
（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话： 0755-88668888
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传真： 0755-82083275
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易
住所：
所广场 25 楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
四、认购人承诺
投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次
债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，
并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共
同制定的《债券持有人会议规则》。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大
利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特
别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、金融货币政策以及国
际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限
较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而
使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债
券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其期望出售的本次债
券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部
因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响
到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的
还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使债券持有人面临一定的
偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
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本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营状况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在
近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业
务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其
他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变
化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债
券的信用等级为 AA。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资作出了任何
判断。
虽然本公司目前资信状况良好，在本次债券存续期内，本公司无法保证主体
信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司
的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不
利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款大幅增加风险
截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款
净额分别为 19,519.53 万元（备考）、30,389.48 万元（备考）、41,874.23 万元
和 47,491.75 万元，应收账款周转率 2014 年、2015 年及 2016 年分别为 6.08
（备考）、4.54（备考）、3.50，逐年下降。若未来出现应收账款未能按期收回或
无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
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2、商誉减值的风险
2015 年公司重大资产重组确认了 19,325.44 万元的商誉。根据《企业会计
准则》的规定，商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值
测试。尽管公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当公司现
有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对重组前的现有资产中
的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风
险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
3、资产负债结构重大变化的风险
2017 年 5 月 18 日公司 2016 年年度股东大会通过了《关于申请注册发行中
期票据和超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会获准注
册的金额范围内拟申请注册发行中期票据及超短期融资券，用于偿还公司及子公
司存量银行贷款（置换银行贷款）、支持项目建设及补充流动资金等符合国家法
律法规规定的用途。本次拟注册发行中期票据注册规模为不超过人民币 8 亿元，
期限不超过 5 年（含 5 年），注册后一次或分次发行；超短期融资券的注册规模
为不超过人民币 20 亿元，期限不超过 270 天，根据公司的具体经营需要在注册
后一次或择机分期发行。若中期票据、超短期融资券与本次公司债券同时发行，
且实际发行额均按照股东大会授权的上限执行，则公司资产负债率将大幅上升至
超过 50%。如果公司债券、中期票据、超短期融资券的募集资金使用所产生的
现金流与上述债务的偿债期限不匹配，则可能造成对于本次债券偿付的风险。另
外，若为发行中期票据、超短期融资券，在公司资产上设定担保物权，则可能影
响对公司债券投资者的偿付能力。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，
神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神
经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处
于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出
现替代性技术和产品，如未名医药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，
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保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影
响上市公司经营业绩。
2、主要产品集中度较高风险
未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰素―
安福隆。2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，主导产品的合计销售收
入分别为 61,931.95 万元、76,517.89 万元、87,391.92 万元和 53,027.15 万元，
占未名医药相应期间营业收入（模拟）的比例分别为 65.64%、67.53%、69.09%
和 61.98%。公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生
物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品
的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果公司
主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未
来的经营和财务状况产生不利影响。
3、新产品开发风险
公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域
正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过
程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果
未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响公司前期投入的回收和
效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。
4、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重
要。公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个
环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然公司已经建立了严格的
质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品
出现质量问题而影响公司正常生产经营的可能。
5、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部
分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开公司或核心
技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
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6、技术进步和产品替代风险
近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著
增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如未名医药不能持续优化产品结构，
加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打
破，未名医药将面临技术进步和产品替代风险。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
截至 2017 年 6 月 30 日，未名集团持有公司股份的比例为 26.38%，系公司
控股股东。本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制
权损害其他股东利益的情况，但不排除未来控股股东利用其对公司的控股地位，
通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，进而
影响公司的生产经营。
2、管理能力风险
公司业务发展情况良好，资产规模稳定。尽管公司已建立健全管理制度体系
和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规
模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋
复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。
（四）政策风险
1、药品定价政策变化风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行
3 种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价
或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。未名医药主导产品注射用
鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰素―安福隆均已进入国家医保目录。随
着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，
药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014
年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明
确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药
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品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015 年 1 月 1 日起，取消原政府制定的最
高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制
定医保支付标准，引导市场价格合理形成。公司现有产品可能面临因医保控费、
招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意公司未来产品价格下降从而影
响上市公司未来盈利能力的风险。
2、环保风险
随着《中华人民共和国环境保护税法》的颁布，以及国家和社会对环境保护
要求的日益提高，如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要
求，则公司将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加
大公司对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加公司的生产经营成
本，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
联合信用评级有限公司出具了《山东未名生物医药股份有限公司公开发行
2017 年公司债券信用评级报告》。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的
主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的含义
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望
稳定，本次债券的信用等级为 AA，该级别反映了：发行人偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、信用评级报告内容摘要
公司 2015 年完成重大资产重组后，在规模、品牌、技术、市场渠道和研发
方面具有较大优势。近几年，随着行业需求的增长以及营销方面的拓展，公司主
打产品恩经复销量逐年大幅增长带动公司收入和利润水平快速增长；同时联合评
级也关注到药品价格改革的推进可能降低公司药品价格、医药中间体业务下游需
求低迷且下游客户集中度较高等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。
（1）优势
1）目前我国生物制药行业受政府政策支持力度大，下游面临广泛的市场需
求，公司所处行业面临良好的发展前景。
2）公司主打产品“恩经复”系第一支获准正式用于临床的神经生长因子药
品，具有较强的品牌优势。
3）公司坚持自建办事处为主，代理商为辅的营销模式，已基本组建了覆盖
全国的营销网络。
4）公司收入和利润规模持续增长，盈利能力较强，目前债务负担轻。
（2）关注
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1）国家正推进药品价格改革，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制。
虽然，目前公司主要产品恩经复和安福隆的销售价格未发生明显的下降，但未来
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，公司面临主要产品价格下降从而
影响盈利能力的风险。
2）近三年，公司医药中间体业务下游客户集中度较高，主要客户的需求波
动对销售收入的影响较大，公司面临一定的客户集中风险。
3）公司现有主打药品是恩经复和安福隆，且生物制药具有研发周期长、审
批上市流程复杂的特点，若未来公司不能及时推出新的产品，可能会使公司面临
一定的产品集中度高风险。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）
债券存续期内，在每年未名医药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，
并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
未名医药应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。未名医药如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注未名医药的相关状况，如发现未名医药或本次（期）债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如未名医药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至未名医药
提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其官方网站
www.unitedratings.com.cn 和深交所网站公告，且在深交所网站公告的时间不晚
于在联合评级官方网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同
时，跟踪评级报告将报送未名医药、监管部门等。
二、发行人主要资信情况
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（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额
度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。
截至本募集说明书签署日，公司合并口径授信总额为 30,000 万元。其中，
本公司已使用授信额度为 0 万元，未使用的授信额度为 30,000 万元。上述银行
授信均不具备强制执行力。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
报告期内，公司不存在发行债券（含债务融资工具）以及偿还的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比
例
在本次公司债券发行前，公司尚未发行过公司债券。按本次不超过 8 亿元的
发行规模上限总额测算，本次发行完成后，本公司累计发行公司债券余额为 8
亿元，占本公司截至 2017 年 6 月 30 日末经审计合并财务报表口径净资产（含
少数股东权益）的比例为 29.58%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
（备考） （备考）
流动比率 18.15 11.80 6.04 6.04 3.53 32.02
速动比率 17.38 11.30 5.77 5.77 3.29 30.20
资产负债
4.18 5.96 11.26 11.26 17.22 2.61
率（%）
2017 年 2015 年度 2014 年度
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月 （备考） （备考）
利息保障
27,926.00 116.59 22.91 17.99 24.92 -
倍数
贷款偿还
100 100 100 100 100 100
率（%）
利息偿付
100 100 100 100 100 100
率（%）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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3、资产负债率=总负债/总资产；
4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支
付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次债券无担保。
二、偿债计划
本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照
国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 9 月 25 日，若债券持有人
行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为自 2018 年至 2020 年间每年
的 9 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为 2022 年 9 月 25 日，若债
券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2020 年 9 月 25
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款
项不另计利息。
本次债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
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（一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
2014 年、2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入
94,345.85 万元（备考）、113,307.24 万元（备考）、126,487.94 万元及 53,027.15
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 30,058.91 万元（备考）、32,085.73
万元（备考）、41,769.51 万元和 17,679.28 万元，良好、稳定的盈利能力是公
司偿还本次债券本金和利息的有力保障。
（二）经营活动现金流量良好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流，公司经营活动现金流
量稳定。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流入金额分别为 31,871.42 万元（仅包括万昌科技原有业务所产生的经营活动
现金流入金额）、74,763.30 万元（由于采用反向购买会计处理，没有包括期初
至购买日被购买方的经营活动产生的现金流 入金额）、100,863.29 万元及
55,006.04 万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,010.81 万元（仅包
括万昌科技原有业务所产生的经营活动现金流量净额）、13,772.88 万元（由于
采用反向购买会计处理，没有包括期初至购买日被购买方的经营活动产生的现金
流量净额）、16,931.51 万元和 11,439.60 万元，良好的经营活动现金流量能够为
本次债券的还本付息提供充分保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至 2017 年 6 月
30 日，本公司未经审计合并财务报表口径下流动资产金额为 159,762.89 万元，
其中货币资金余额为 86,089.44 万元，应收账款为 47,491.75 万元，应收票据
16,856.32 万元，其他应收款为 326.88 万元，存货为 6,785.79 万元，应收利息
450.29 万元。公司货币资金占流动资产总额比例为 53.89%，流动资产整体变现
能力良好。如本次债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自
有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）银行授信额度充足
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截至本募集说明书签署日，公司获得多家银行授信总额为 30,000 万元，其
中未使用的授信额度为 30,000 万元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿
付提供了充分的流动性支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券
制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的
用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度或月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管
理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的
要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出
了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节债券
持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（七）公司承诺
根据公司于 2016 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第三次会议及于 2016
年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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六、违约责任及解决措施
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券
持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详
见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”
之“（九）违约责任”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法
律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，
则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理
协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原
则进行协商，如果协商解决不成，可直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。
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第五节 发行人基本情况
一、基本情况
公司中文名称： 山东未名生物医药股份有限公司
公司英文名称： Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd.
股票简称 未名医药
股票代码 002581
法定代表人： 潘爱华
设立日期： 2000 年 1 月 18 日
统一社会信用代码： 91370000726234826Q
注册资本： 65973.5586 万元
实缴资本： 65973.5586 万元
注册地址： 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号
办公地址： 北京市海淀区上地西路 39 号北大生物城
办公地邮政编码： 100085
信息披露负责人： 王立君
电话： 010-82890899
传真 010-82899887
电子邮箱： office@sdsinobioway.com
所属行业： 医药制造行业
生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药
中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易
制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化
学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的
生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医
经营范围：
疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发
行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。
二、设立情况
（一）股份有限公司的设立
2000 年 1 月 18 日，公司前身万昌发展在淄博市工商行政管理局注册成立，
注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司。
2009 年 10 月 19 日，经万昌发展董事会决议，同意万昌发展全体股东作为
发起人，以大信会计师事务所“大信审字[2009]3-0364 号”《审计报告》确认的
截至 2009 年 6 月 30 日净资产 103,970,845.23 元为基准，其中 5,800 万元折为
股份有限公司股本，其余计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。
2009 年 10 月 26 日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289 号”
《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，
同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限公司。2009 年 10 月 27 日，山东省
人民政府向公司换发了“商外资鲁府字[2009]0940 号”外商投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 27 日，大信会计师事务所为本次整体变更出具了“大信验字
[2009] 3-0018 号”《验资报告》。
2009 年 11 月 16 日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登
记手续。
万昌科技设立时的股权结构如下：
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
高庆昌 2,354.50 40.59
阿联酋绿色尼罗 1,450.00 25.00
高宝林 638.00 11.00
天泰恒昌 600.00 10.35
青岛理想 200.00 3.45
王明贤 194.50 3.35
北京霹易源 185.00 3.19
北京超乐伯 160.00 2.76
于同阶 18.00 0.31
合计 5,800.00 100.00
（二）股份有限公司设立以来的历史沿革情况
1、2010 年 3 月，第一次资本公积转增股本
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2010 年 2 月 23 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于公司
资本公示转增股本的议案》，以 2009 年末总股本 5,800 万股为基数，以资本金
转增股本的方式，向全体股东每 10 股增 4 股，共计转增 2,320 万股。
2010 年 3 月 15 日，山东省商务厅下发《关于同意淄博万昌科技股份有限
公司增加股本总额的批复》（鲁商务外资字[2010]184 号），山东省人民政府核发
了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字 [2009]0940 号）。
2010 年 3 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2010]第 3-0006 号），确认截至 2010 年 3 月 22 日，公司已将资本
公积 2,320 万元转增股本，公司注册资本及实收资本均为 8,120 万元人民币。
2010 年 3 月 24 日，公司完成了本次资本公积转增资本的工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高庆昌 3,296.30 40.59
2 高宝林 893.20 11.00
3 王明贤 272.30 3.35
4 于同阶 25.20 0.31
5 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,030.00 25.00
6 青岛天泰恒昌投资有限公司 840.00 10.35
7 青岛理想科技发展有限公司 280.00 3.45
8 北京市超乐伯科技发展有限公司 224.00 2.76
9 北京市霹易源投资管理有限公司 259.00 3.19
合计 8,120.00 100.00
2、2011 年 5 月，发行人首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，经中国证监会下发的《关于核准淄博万昌科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2011]589 号）批准，并经深交所下发
的《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证
上[2011]154 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万
昌科技”，股票代码“002581”。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并于 2011 年 5 月 10 日出具了“大信验 2011 第 3-0019 号”《验
资报告》。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
序
股东姓名或名称
号 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高庆昌 3,296.30 40.59 3,296.30 30.44
2 高宝林 893.20 11.00 893.20 8.25
3 王明贤 272.30 3.35 272.30 2.51
4 于同阶 25.20 0.31 25.20 0.23
阿联酋绿色尼罗
5 2,030.00 25.00 2,030.00 18.75
商业公司
青岛天泰恒昌投
6 840.00 10.35 840.00 7.76
资有限公司
青岛理想科技发
7 280.00 3.45 280.00 2.59
展有限公司
北京市超乐伯科
8 224.00 2.76 224.00 2.07
技发展有限公司
北京市霹易源投
9 259.00 3.19 259.00 2.39
资管理有限公司
- 社会公众投资者 - - 2,708.00 25.01
合计 8,120.00 100.00 10,828.00 100.00
公司法定代表人、第一大股东高庆昌于 2011 年 5 月 23 日意外身亡，根据
2011 年 5 月 26 日签订的《遗产分割协议书》，其所持有的发行人 1,648.15 万股
股份（占公司总股本的比例为 15.22%）由其子高宝林继承，同时，高庆昌之妻
王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份 1,648.15 万股股份（占公司总股
本的比例为 15.22%）。2011 年 5 月 26 日，王素英与高宝林签订《赠与协议书》，
约定将其持有的发行人的全部股份无偿转让给高宝林。
2011 年 9 月 5 日，发行人完成了本次遗产分割和赠与的工商变更登记。
本次遗产分割和赠与完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高宝林 4,189.50 38.69
3 王明贤 272.30 2.51
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4 于同阶 25.20 0.23
5 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,030.00 18.75
6 青岛天泰恒昌投资有限公司 840.00 7.76
7 青岛理想科技发展有限公司 280.00 2.59
8 北京市超乐伯科技发展有限公司 224.00 2.07
9 北京市霹易源投资管理有限公司 259.00 2.39
10 社会公众投资者 2,708.00 25.01
合计 10,828.00 100.00
3、2012 年 6 月，第一次经营范围变更
2011 年 9 月 5 日，公司经营范围变更为医药中间体、农药中间体的研究开
发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品（安
全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日，监控化学品生产企业产品核准证书
有效期至 2013 年 6 月 13 日）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危
险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可
证管理、专项管理的商品按国家有关规定办理）。
4、2013 年 7 月，第二次资本公积转增股本
2011 年 12 月 29 日，中国证监会下发了《关于核准高宝林及其一致行动人
公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监 许 可 [2011]2090 号 ）， 核 准 高 庆 昌 之 子 高 宝 林 以 继 承 方 式 增 持 公 司 股
16,481,500 股，合计持有公司股份 25,413,500 股，占公司总股本的比例为
23.47%；未核准王素英将其持有的股份 1,648.15 万股赠与高宝林，故高宝林将
其名下的王素英赠与的 1,648.15 万股转回王素英名下。
2013 年 5 月，公司召开 2012 年度股东大会，一致通过《公司 2012 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，决议以截至 2012 年 12 月 31 日总股本
108,280,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
32,484,000 股，转增后公司总股本增加至 140,764,000 股。
2013 年 7 月 8 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于淄博万昌科技股
份有限公司股权变更及增资的批复》（鲁商务外资字[2013]483 号），山东省人民
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政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2009]0940
号）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次资本公积转增股本进行了审
验，并于 2013 年 5 月 22 日出具了大信验 2013 第 3-0016 号《验资报告》。
2013 年 7 月 12 日，公司完成了本次基本公积转增股本的工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高宝林 3,303.755 23.47
2 王素英 2,142.595 15.22
3 王明贤 353.990 2.515
4 于同阶 24.570 0.174
5 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,508.350 17.82
6 社会公众投资者 5,743.140 40.80
合计 14,076.400 100.00
5、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 20 日，高宝林与其母亲王素英签署《股份转让协议》，王素英
将其持有的公司股份 21,425,950 股全部转让给高宝林，中国证监会下发了《关
于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]1042 号），高宝林通过协议受让增
持公司 21,425,950 股股份，合计持有公司股份 54,463,500 股，占公司总股本
的比例为 38.69%。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高宝林 5,446.350 38.69
3 王明贤 353.990 2.515
4 于同阶 24.570 0.174
5 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,508.350 17.82
6 社会公众投资者 5,743.14 40.80
合计 14,076.40 100.00
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6、2015 年 1 月，企业类型、第二次经营范围变更
2014 年 12 月 1 日，山东省商务厅下发了《山东省商务厅关于淄博万昌科
技股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（鲁商审[2014]377 号），核实
公司外方股东阿联酋绿色尼罗商业公司持有的公司 2,508.35 万股股份已于 2014
年 10 月 30 日在二级市场全部出售完毕，同意公司变更为内资企业，并随文缴
销“商外资鲁府字[2009]0940 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 20 日，公司经营范围变更为医药中间体、农药中间体的研究
开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其
副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药
中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015 年 1 月 26 日，公司完成本次企业类型、经营范围的工商变更登记，
企业类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
7、2015 年 8 月，第三次资本公积转增股本
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，2014 年度不进行利润分配并决定进行，以
2014 年末总股本 140,764,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，转增后公司总股本增加至 281,528,000 股。
2015 年 7 月 3 日，公司发布《淄博万昌科技股份有限公司 2014 年度权益
分派实施公告》，上述权益分派已于 2015 年 7 月 10 日完成。
2015 年 8 月 12 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 高宝林 10,892.70 38.69
2 王明贤 707.98 2.51
3 社会公众投资者 16,552.12 58.79
合计 28,152.80 100.00
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8、2015 年 10 月，重大资产重组
公司分别于第二届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了《重组报告书》，确认该次重大资产重组方案为：公司拟通过发行股份及
支付现金购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有
限合伙）等 20 名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司 100%股权。本次
交易完成后，公司将拥有未名生物医药有限公司 100%股权。
2015 年 7 月 31 日，经中国证监会下发《关于核准淄博万昌科技股份有限
公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2015]1853 号）批准，核准股股份购买相关资产。
2015 年 8 月 20 日，未名生物医药有限公司经厦门市市场监督管理局核准
办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法
人独资），公司变更为未名医药的唯一股东。
本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表，合计发股数量占发行后总股
本的 57.33%。本次交易完成后，公司总股本将增加至 659,735,586 股，具体发
行数量如下：
认购股份 股权比例 获取现金对
序号 股东姓名或名称
（股） （%） 价 （元）
1 北京北大未名生物工程集团有限公司 174,016,552 26.37 1,012,242.00
2 王和平 47,503,028 7.20 276,320.00
浙江金晖越商股权投资合伙企业
3 35,339,374 5.36 205,568.00
（有限合伙）
中南成长（天津市）股权投资基金 合伙
4 23,931,450 3.63 139,216.00
企业（有限合伙）
5 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 20,152,800 3.05 117,216.00
6 陈孟林 11,515,886 1.75 66,990.00
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企
7 10,796,142 1.64 62,810.00
业（有限合伙）
8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 8,636,914 1.31 50,248.00
9 厦门厦信投资集团有限公司 7,773,222 1.18 45,210.00
10 高校科技产业化促进中心有限公司 5,757,942 0.87 33,484.00
11 张晓斌 4,498,392 0.68 26,158.00
12 北京嘉运华钰投资有限公司 4,318,456 0.65 25,124.00
13 福建华兴汇源投资合伙企业 4,030,560 0.61 23,452.00
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（有限合伙）
厦门京道天楷投资合伙企业
14 3,796,642 0.58 22,088.00
（有限合伙）
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企
15 3,598,714 0.55 20,922.00
业（有限合伙）
天津富石股权投资基金合伙企业（普通
16 3,220,848 0.49 18,744.00
合伙）
东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有
17 2,878,970 0.44 16,742.00
限合伙）
18 彭玉馨 2,878,970 0.44 16,742.00
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合
19 2,699,034 0.41 15,708.00
伙）
20 黄高凌 863,690 0.13 5,016.00
合计 378,207,586 57.33 2,200,000.00
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 15 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，公司已办理完毕本次发行股份购买资
产新增 378,207,586 股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份
完成后，公司的股份数量将变更为 659,735,586 股。
2015 年 8 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
信验字[2015]第 3-00058 号）确认，截至 2015 年 8 月 20 日止，公司已经收到
交 易 对 方 新 增 出 资 额 人 民 币 378,207,586 元 ， 资 本 溢 价 为 人 民 币
2,554,792,414.00 元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币 659,735,586
元。
2015 年 9 月 23 日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的“（鲁）名称
变核私字[2015]第 103844 号”《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“山东未
名生物医药股份有限公司”。
2015 年 10 月 19 日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。
企业名称山东未名生物医药股份有限公司，企业类型股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），住所为淄博市张店区朝阳路 18 号，注册资本为 659,735,586
元人民币，法定代表人为潘爱华。
9、2016 年 1 月，第三次经营范围变更
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2015 年 12 月 15 日，公司经营范围为医药中间体、农药中间体的研究开发；
生产、销售原甲酸（三）甲酯、原甲酸（三）乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三
甲酯、乙醇（无水）（有效期限以许可证为准），及以上产品的副产品（不含危险
易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易
制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
10、2016 年 6 月，第四次经营范围变更
2016 年 6 月 28 日，公司经营范围为医药中间体、农药中间体的研究开发；
生产、生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙
醇（无水）及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医
药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发
销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
11、2017 年 6 月，第五次经营范围变更
2017年6月27日，公司经营范围为生物技术研究、生物产品及相应的高技术
产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开
发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药
和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等
医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企
业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
三、最近三年内实际控制人变化情况
2015 年公司进行重大资产重组，实际控制人发生变化。由高宝林变更为潘
爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
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1 未名集团 - - 174,016,552 26.37
2 深圳三道 本次交易对方 - - 20,152,800 3.05
未名生物医
3 药有限公司 - - 184,038,234 27.92
其他股东
4 高宝林 108,927,000 38.69 108,927,000 16.51
5 王明贤 7,079,800 2.51 7,079,800 1.07
上市公司交易
上市公司交 前股东
6 易前其他股 165,521,200 58.79 165,521,200 25.09
东
合计 281,528,000 100.00 659,735,586 100.00
重组前，高宝林持有万昌科技 108,927,000 股股份，占万昌科技总股本
38.69%，为万昌科技实际控制人。
重组后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至 16.51%；未名集团持有
上市公司 26.38%的股份，成为公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙
蓉通过未名集团控制上市公司 26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司
3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计控制上市公司 29.42%的
股份，成为上市公司的实际控制人。
四、重大资产重组情况
（一）本次交易基本情况
公司原名万昌科技，为国内领先的高附加值医药中间体、农药中间体供应商，
伴随下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业快速发展为中间体行业带
来的机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务升级。与此同时，未名生物医
药有限公司作为未名集团旗下覆盖新药研发、药品生产、营销与销售等全部环节
的生物医药平台，凭借在细胞因子、基因工程干扰素、多肽药物等生物制药方面
的领先优势，业务发展迅速，希望借助资本市场的力量，实现更快的发展。
本次重组系万昌科技以发行股份并支付现金的形式向未名生物医药有限公
司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。发行对象为持有未
名生物医药有限公司 100%股权的未名集团、深圳三道等 20 名未名医药股东。
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本次交易按照 7.755 元/股的价格发行 378,207,586 股，并支付现金对价
2,200,000.00 元，交易金额共计 293,520 万元，具体情况如下：
序号 认购人 认购股份（股） 获取现金对价（元）
1 未名集团 174,016,552 1,012,242.00
2 王和平 47,503,028 276,320.00
3 金晖越商 35,339,374 205,568.00
4 中南成长 23,931,450 139,216.00
5 深圳三道 20,152,800 117,216.00
6 陈孟林 11,515,886 66,990.00
7 京道联萃天和 10,796,142 62,810.00
8 上海金融基金 8,636,914 50,248.00
9 厦信投资 7,773,222 45,210.00
10 高校中心 5,757,942 33,484.00
11 张晓斌 4,498,392 26,158.00
12 嘉运华钰 4,318,456 25,124.00
13 华兴汇源 4,030,560 23,452.00
14 京道天楷 3,796,642 22,088.00
15 海峡文化基金 3,598,714 20,922.00
16 天津富石 3,220,848 18,744.00
17 博源凯信 2,878,970 16,742.00
18 彭玉馨 2,878,970 16,742.00
19 深圳中南 2,699,034 15,708.00
20 黄高凌 863,690 5,016.00
合计 378,207,586 2,200,000.00
（二）本次交易构成重大资产重组
未名生物医药有限公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计
财务数据比较如下：
单位：万元
万昌科技 未名生物医药有限公司 未名生物医药有限公司
项目 占上市公司相同指 占上市公司相同
2014 年年报 2014 年年报 交易作价
标的比例 指标的比例
营业收入 31,913.99 62,431.86 195.63% 293,520.00 不适用
资产总额 76,948.69 126,366.18 164.22% 293,520.00 381.45%
净资产总额 74,940.41 90,223.21 120.39% 293,520.00 391.67%
未名生物医药有限公司在 2014 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资
产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均达到 50%以上，且未名生物医药有限公司基准日的合并财务会计报告净
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资产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易作价 293,520 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例为 381.45%。同时，本次交易完成后，上市公司实际
控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上
市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成
借壳上市。
（四）本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为未名生物医药有限公司 100%股权。资产评估机构对
标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果
作为本次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 [2014] 第
0567256 号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名生物医药有限公司
股东权益的账面价值（母公司口径）为 66,238.02 万元，净资产评估价值为
293,520.00 万元，评估增值 227,281.98 万元，增值率 343.13%。基于上述评估
结果，经万昌科技与未名生物医药有限公司全体股东协商，未名生物医药有限公
司 100%股权作价为 293,520.00 万元。截至 2015 年 5 月，东洲评估出具的沪东
洲资评报字[2014]第 0567256 号《企业价值评估报告书》有效期已过。2015 年
5 月 10 日，东洲评估对拟购买资产出具了以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日
的加期评估。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0338256 号《企业
价值评估报告书》，截至评估基准日，未名生物医药有限公司股东权益的账面价
值（母公司口径）为 79,364.84 万元，净资产评估价值为 302,215.00 万元，评
估增值 222,850.16 万元，增值率 280.79%。鉴于拟购买资产加期评估的结果较
前次评估结果高，未发生减值。因此，出于保护上市公司及其股东的利益角度，
本次发行股份购买资产作价仍以前次评估结果为基础确定，未名生物医药有限公
司 100%股权作价仍为 293,520.00 万元。
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（五）本次交易的审议、批准程序
2014 年 4 月 29 日，上市公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
了《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 8 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2014 年 12 月 5 日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物
工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的
批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司
46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管
理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案
表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有
限公司 100%的股权的评估值为 293,520 万元。
2014 年 12 月 10 日，未名生物医药有限公司的 20 名股东均履行相关决策
程序，同意参与万昌科技重大资产重组。
2014 年 12 月 15 日，未名生物医药有限公司召开股东会，全体股东一致同
意将合计持有的未名生物医药有限公司 100%股权转让予上市公司。
2014 年 12 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 1 月 20 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015 年 8 月 4 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853 号《关
于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事
宜。
（六）本次交易的实施情况
2015 年 8 月 20 日，未名生物医药有限公司经厦门市市场监督管理局核准
办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人
49
山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
投资或控股的法人独资）】，万昌科技变更为未名生物医药有限公司的唯一股东。
同日，厦门市市场监督管理局向未名生物医药有限公司换发了《营业执照》（注
册号：350298400002849）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 15 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份及支
付现金购买资产新增 378,207,586 股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付
现金购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为 659,735,586 股。
（七）本次交易构成反向购买
本次交易上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买未名集团、深圳三道
等 20 名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司 100%股权，其中上市公司
通过非公开发行股份支付对价 293,300 万元，以自有资金支付现金对价 220 万
元。本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约 26.37%的股份，成为上市公
司的控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司
26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约 29.42%的股份，成为上市公司的实际控
制人。本次非公开发行股份后，上市公司实际控制人发生变更。根据《企业会计
准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则讲解 2010》、财会便[2009]17 号《关
于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的相关规定，万
昌科技发行股份及支付现金购买资产构成反向购买。
万昌科技原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计
算其成本费用和所产生的收入，因此该项合并属于构成业务的反向购买。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 3-00149
号《审计报告》，本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为反向购买的购买日。根据反
向购买和非同一控制下企业合并的规定，编制 2015 年度合并利润表时，万昌科
技的原有业务 10 月-12 月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，
1 月-9 月产生的损益计入合并报表权益类项目。
五、报告期末的前十大股东情况
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 股份性质
号 （万股） 例（%）
北京北大未名生物工程集团有限
1 17,401.66 26.38 限售流通 A 股
公司
2 高宝林 10,892.70 16.51 A 股流通股
限售流通 A 股，A 股流通
3 王和平 4,750.30 7.20
股
绍兴金晖越商投资合伙企业(有限 限售流通 A 股，A 股流通
4 3,133.94 4.75
合伙) 股
深圳三道投资管理企业(有限合
5 2,015.28 3.05 限售流通 A 股
伙)
华泰瑞联基金管理有限公司-北京
6 华泰瑞联并购基金中心(有限合 1,360.00 2.06 A 股流通股
伙)
中南成长(天津市)股权投资基金 A 股流通股，限售流通 A
7 1,196.58 1.81
合伙企业(有限合伙) 股
A 股流通股，限售流通 A
8 陈孟林 1,151.59 1.75
股
陕西省国际信托股份有限公司-陕
9 国投.融汇智 1 号定向投资集合资 934.17 1.42 A 股流通股
金信托计划
中国民生银行股份有限公司－华
10 761.78 1.15 A 股流通股
商领先企业混合型证券投资基金
六、重要权益投资情况
（一）主要子公司
公司主要子公司情况如下：
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
未名生物医药有限公司 厦门 厦门 医药 100% 反向购买
未名西大 北京 北京 医药 75% 反向购买
天津未名 天津 天津 医药 60% 反向购买
未名天源 山东 山东 化学 100% 直接设立
主要子公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
未名生物医药有限
145,953.15 9,073.61 136,879.54 80,214.85 32,743.58
公司
未名西大 904.89 72.13 832.76 - -55.48
天津未名 21,350.15 7,395.58 13,954.57 7,960.74 -260.43
未名天源 16,029.12 7.28 16,021.84 - 21.84
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（二）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
公司其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况如下：
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
北京科兴 北京 北京 生物疫苗 26.91%
深圳前海未名医药产业并购
深圳 深圳 投资 15%
基金（有限合伙）
未兴（上海）企业管理中心
上海 上海 投资 20.41%
（有限合伙）
其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业最近一年的主要财务数据
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
北京科兴 121,955.11 79,137.21 42,817.90 44,282.03 8,228.73
注：深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）、未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）暂未开展实际
业务。
七、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为未名集团，其基本情况如下：
名称： 北京北大未名生物工程集团有限公司
英文名称： Sinobioway Group Co.,Ltd
统一社会信用代码： 91110108101897873K
主要股东： 海南天道60%；北大资产40%
成立日期： 1992 年 10 月 19 日
法定代表人： 潘爱华
住所： 北京市海淀区上地西路 39 号
邮政编码： 100085
注册资本： 5,437.14 万元
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实缴资本： 5,437.14 万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经
济信息咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营
经营范围： 项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据未名集团 2016 年度未经审计的合并财务报告，截至 2016 年 12 月 31
日，未名集团资产总额为 1,196,028.72 万元，负债总额为 722,676.45 万元，所
有者权益为 473,352.27 万元；2016 年度，未名集团实现营业收入 352,189.71
万元，净利润为-20,924.63 万元。
截至目前，控股股东所持有的发行人股份不存在争议的情况，其被质押情况
如下：
冻结股数 冻结
序号 股份性质 质权人名称 冻结日期
（股） 类型
北大未名（上海）投资控股有限
1 23,153,521 限售股 质押 2015-10-19
公司
2 7,163,837 限售股 质押 陈侃 2015-10-19
3 5,731,070 限售股 质押 盘锦煜兴基建投资有限公司 2015-10-19
4 4,162,500 限售股 质押 虞琴华 2015-10-19
5 3,581,918 限售股 质押 王晋君 2015-10-19
6 3,468,750 限售股 质押 王淑慧 2015-10-19
7 832,500 限售股 质押 张珂 2015-10-19
8 135,802 限售股 质押 李良明 2015-10-19
9 113,168 限售股 质押 司小兵 2015-10-19
10 27,160 限售股 质押 李栋 2015-10-19
11 8,600,000 限售股 质押 海南海马小额贷款有限公司 2015-10-20
12 601,762 限售股 质押 吴健 2015-10-20
13 601,762 限售股 质押 胡维翊 2015-10-21
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14 4,800,000 限售股 质押 爱建证券有限责任公司 2015-10-22
15 6,200,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-09-02
16 9,000,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-09-09
17 40,000,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-09-21
18 29,500,000 限售股 质押 长安国际信托股份有限公司 2016-10-19
19 24,000,000 限售股 质押 长安国际信托股份有限公司 2016-11-02
20 240,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-12-16
21 1,095,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-12-28
22 342,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-12-28
23 327,000 限售股 质押 西南证券股份有限公司 2016-12-28
合计 173,677,750
上述质押股份合计占未名集团持有上市公司股份总数的 99.81%，占上市公
司总股本的 26.31%。
（二）实际控制人情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、
赵芙蓉，其具体情况如下：
潘爱华先生，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京大学生物系，博士，研究生学历。潘爱华先生曾任北京大学生物技术系副主任，
现任北京大学教授、未名集团董事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专
家，从 1991 年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次
荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生为公司控股股东未名集团、公
司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届董事会董事长。
杨晓敏女士，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新
加坡国立大学工商管理硕士学位。杨晓敏女士曾任深圳科兴生物工程有限公司董
事会秘书、副总经理，未名集团市场部经理、总裁助理，现任未名集团董事、总
裁，未名生物医药有限公司董事长等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。
杨晓敏女士为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公
司第三届董事会董事。
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
罗德顺先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京大学哲学系，硕士，研究生学历。罗德顺先生曾任北京大学学生工作部文化活
动中心主任，1997 年进入未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁，现
任未名集团监事会主席、高级副总裁等职务。罗德顺先生为公司控股股东未名集
团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届董事会董事。
赵芙蓉女士，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国人民大学审计专业，大专学历。赵芙蓉女士曾任北京大学审计处科长、深圳科
兴生物工程有限公司财务部经理，1993 年进入未名集团，历任财务部经理、总
裁助理，现任未名集团董事、高级副总裁，未名生物医药有限公司监事等职务。
赵芙蓉女士为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公
司第三届监事会主席。
公司的实际控制人除与未名集团、深圳三道存在控制关系外，与公司其他主
要股东不存在其他关系，具体情况如下：
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公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在争议的情况，未名集团
持有的公司股份被质押的情况见本节“七、控股股东和实际控制人基本情况”之
“（一）控股股东情况”；深圳三道持有的公司股份被质押的情况如下：
冻结股数 冻结
序号 股份性质 质权人名称 冻结日期
（股） 类型
1 18,000,000 限售股 质押 长安国际信托股份有限公司 2016-10-14
公司实际控制人对其他企业的主要投资情况如下：
序号 企业名称 与发行人关系
1 北京北大生物工程集团有限公司 母公司
2 安徽未名生物经济集团有限公司 母公司控制的其他企业
3 安徽未名医疗科技有限公司 母公司控制的其他企业
4 安徽未名实验动物科技有限公司 母公司控制的其他企业
5 安徽未名生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
6 安徽未名细胞治疗有限公司 母公司控制的其他企业
7 安徽未名伦珠生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
8 上海未华投资中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
9 江苏未名生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
10 北京未名药业有限公司 母公司控制的其他企业
11 北京北大未名诊断试剂有限公司 母公司控制的其他企业
12 未名天人中药有限公司 母公司控制的其他企业
13 黑龙江未名天人制药有限公司 母公司控制的其他企业
14 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 母公司控制的其他企业
15 北京未名三道投资基金管理有限公司 母公司控制的其他企业
16 浙江嘉信医药股份有限公司 母公司控制的其他企业
17 浙江嘉兴百仁医药有限公司 母公司控制的其他企业
18 嘉善正大药房有限公司 母公司控制的其他企业
19 浙江嘉信元达物流有限公司 母公司控制的其他企业
20 天津未名通和投资管理有限公司 母公司控制的其他企业
21 北大未名（上海）投资控股有限公司 母公司控制的其他企业
22 北大未名（上海）资产管理有限公司 母公司控制的其他企业
北大未名(香港)投资控股有限公司 PEKING
23 UNIVERSITY V-MING (HK) INVESTMENT HOLDINGS 母公司控制的其他企业
LIMITED
24 北大未名（宜兴）生态农业有限公司 母公司控制的其他企业
25 未奥（上海）投资中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
26 安徽北大未名生物经济研究院有限公司 母公司控制的其他企业
27 河北未名生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
28 广州北大未名生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
29 广州未名雷蒙特实验室科技有限公司 母公司控制的其他企业
30 广州未名中智教育科技有限公司 母公司控制的其他企业
31 广东南方未名教育科技有限公司 母公司控制的其他企业
32 湖南北大未名生物科技有限公司 母公司控制的其他企业
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
33 深圳市华昱药业有限公司 母公司控制的其他企业
34 湖南未名创林生物能源有限公司 母公司控制的其他企业
35 湘阴县未名运贸成品油销售有限公司 母公司控制的其他企业
36 湖南未名运贸物资有限公司 母公司控制的其他企业
37 深圳市前海未名创林能源贸易有限公司 母公司控制的其他企业
38 湖南湘雅未名健康管理有限公司 母公司控制的其他企业
39 湖南未名三胞转化医学科技有限公司 母公司控制的其他企业
40 北京市北大求实生物工程公司 母公司控制的其他企业
41 未名生物农业集团有限公司 母公司控制的其他企业
42 兰西未名公社生物经济有限公司 母公司控制的其他企业
43 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 母公司控制的其他企业
44 吉林未名种业有限公司 母公司控制的其他企业
45 甘肃未名绿野农业科技有限公司 母公司控制的其他企业
46 未名三农生物农业技术有限公司 母公司控制的其他企业
47 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 母公司控制的其他企业
48 湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司 母公司控制的其他企业
49 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司 母公司控制的其他企业
50 未名生物环保集团有限公司 母公司控制的其他企业
51 绥中未名合一再生材料科技有限公司 母公司控制的其他企业
52 北京未名利康生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
53 安徽未名立森生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
54 北京未名天香牡丹技术有限公司 母公司控制的其他企业
55 北京未名合一环境设计院有限公司 母公司控制的其他企业
56 北京未名合一投资有限公司 母公司控制的其他企业
57 古北岳森林公园旅游开发有限公司 母公司控制的其他企业
58 安徽未名生物环保有限公司 母公司控制的其他企业
59 安徽未名鼎和环保有限公司 母公司控制的其他企业
60 未名合一生物环保有限公司 母公司控制的其他企业
61 安徽未名公社信息科技有限公司 母公司控制的其他企业
62 安徽未名天合生物科技有限公司 母公司控制的其他企业
63 合肥未名物业服务有限公司 母公司控制的其他企业
64 秦皇岛未名健康城开发有限公司 母公司控制的其他企业
65 广东未名健康产业有限公司 母公司控制的其他企业
66 广州鑫鼎科技发展有限公司 母公司控制的其他企业
67 北京未名博思生物智能科技开发有限公司 母公司控制的其他企业
68 北京未名星文化发展有限公司 母公司控制的其他企业
69 未名生物能源有限公司 母公司控制的其他企业
70 湖南未名保险代理有限公司 母公司控制的其他企业
71 上海未广投资管理有限公司 母公司控制的其他企业
72 上海未通投资中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
73 上海旭珩卡棣投资中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
74 未兴（上海）企业管理中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
75 未名生物科技服务有限公司 母公司控制的其他企业
76 河北通天河未名公社农业开发有限公司 母公司控制的其他企业
77 广东北大未名投资控股有限公司 母公司控制的其他企业
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
78 山东朋聚化工科技有限公司 母公司控制的其他企业
79 望都未名生物环保有限公司 母公司控制的其他企业
80 深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙） 母公司控制的其他企业
81 中国生物经济集团 Sinobiocorp Group Co. Ltd 母公司控制的其他企业
82 SINO MERITS GLOBAL LIMITED 母公司控制的其他企业
83 Sinobiocorp Holdings Limited 母公司控制的其他企业
中国生物经济（香港）有限公司 SINOBIOCORP. (HONG
84 母公司控制的其他企业
KONG) CO. LTD.
85 安徽未名生物科技服务有限公司 母公司控制的其他企业
实际控制人控制的其他
86 海南天道投资有限公司
企业
实际控制人控制的其他
87 深圳三道投资管理企业（有限合伙）
企业
实际控制人控制的其他
88 北京时代里程生物经济研究中心有限公司
企业
实际控制人控制的其他
89 北京特友教育科技有限公司
企业
实际控制人控制的其他
90 北京未名益生科技发展有限公司
企业
91 北京未名宝生物科技有限公司 母公司参股的其他企业
92 北京北大未名生物制品有限公司 母公司参股的其他企业
93 高校科技产业化促进中心有限公司 母公司参股的其他企业
94 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 母公司参股的其他企业
95 嘉兴市嘉信吉仁中药材有限责任公司 母公司参股的其他企业
96 嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司 母公司参股的其他企业
97 浙江瑞霖投资管理有限公司 母公司参股的其他企业
98 嘉兴市瑞霖保健品有限公司 母公司参股的其他企业
99 北京天业锦元资产管理中心（有限合伙） 母公司参股的其他企业
100 全唐盛世（北京）资产管理有限公司 母公司参股的其他企业
101 BioAtla LLC 母公司参股的其他企业
102 湖南未名青羊湖国际森林康养发展有限公司 母公司控制的其他企业
103 安徽未名利昔生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
104 安徽未名莫罗生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
105 安徽未名达木生物医药有限公司 母公司控制的其他企业
106 宁波梅山保税港区深华腾七号股权投资中心（有限合伙） 母公司控制的其他企业
107 上海珩凯环保科技合伙企业（有限合伙） 母公司控制的其他企业
108 上海未珩生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
109 上海北珩生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
110 上海名深生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
111 上海旭深生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
112 长春未名生物经济科技发展有限公司 母公司控制的其他企业
113 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 母公司控制的其他企业
114 厦门博欣生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
115 北京未名利康生物技术有限公司 母公司控制的其他企业
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（一）董事
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员由股东大会选
举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
潘爱华 董事长 男 59 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
于秀媛 副董事长 女 55 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
杨晓敏 董事 女 55 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
罗德顺 董事 男 52 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
朱清滨 独立董事 男 52 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
倪健 独立董事 男 55 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
涂勇 独立董事 男 43 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
公司现任董事简历如下：
潘爱华先生简历详细信息请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、控股
股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
于秀媛女士，1962年出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计
师，淄博市第十四届人大代表。1982年7月参加工作，曾任临淄石化机械厂记账
员，淄博石油化工股份有限公司会计，淄博万昌富宇置业有限公司监事，2001
年4月加入公司，历任公司副总经理，董事长。现任未名天源董事长，本公司副
董事长。
杨晓敏女士简历详细信息请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、控股
股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
罗德顺先生简历详细信息请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、控股
股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
朱清滨先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，研究生
学历，高级会计师，中国注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，
中国注册资产评估师，中国注册税务师。1983年参加工作，曾任山东冶金机械
厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责
任会计师事务所董事长助理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙
人兼山东分所所长,本公司独立董事。
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
倪健先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究生学
历。英国剑桥大学血液学博士研究生，美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)
肿瘤生物学博士后，美国加利福尼亚大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国
人类基因组科学公司（Human Genome Sciences,Inc.,已被GSK收购）资深研究
员，项目组负责人，上海富纯中南生物技术有限公司首席科学家，上海晨健抗体
组药物有限公司首席科学家。现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司执
行董事兼总经理，南京医科大学客座教授，博士生导师,本公司独立董事。
涂勇先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京大学法
律专业，法学学士，本科学历。南京市秦淮区人大代表，中国民主建国会会员（民
建南京市秦淮区三支部主委），南京市律师协会理事，南京市秦淮区人民法院特
邀资审员，南京市秦淮区人民检察院特邀监督员。现任江苏创盈律师事务所主任
律师,本公司独立董事。
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，监事每届任期三年，可连选连任。
截至本募集说明书签署之日，公司现任监事基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
赵芙蓉 监事会主席 女 63 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
闫雪明 监事 男 44 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
熊玲瑗 监事 女 43 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
公司监事简历如下：
赵芙蓉女士简历详细信息请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、控股
股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
闫雪明先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾
在齐鲁石化氯碱厂，供排水厂，新联公司工作，2003年进入本公司，任公司证
券部经理。现任本公司监事。
熊玲媛女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大
学细胞与分子生物学专业，博士，研究生学历，北京大学博士后。历任未名生物
医药有限公司生产部经理，项目部经理兼研发中心副主任，总经理助理。现任未
名生物医药有限公司副总经理，本公司监事会职工代表监事。熊玲媛女士持有上
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市公司股份 1,900 股，与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上的股东
以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门和证券交易所处罚。
（三）高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，公司高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
丁学国 总经理 男 50 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
邢兆伍 副总经理 男 50 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
王婉灵 副总经理 女 48 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日
方言 财务总监 女 48 2017 年 4 月 18 日 2018 年 12 月 14 日
副总经理、董
王立君 男 53 2017 年 4 月 18 日 2018 年 12 月 14 日
事会秘书
公司高级管理人员简历如下：
丁学国先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大
学政治学专业，硕士，研究生学历。曾任北京大学团委副书记、党支部书记，北
京北大维信生物科技有限公司总经理助理，深圳科兴生物工程公司副总经理，未
名集团副总裁。现任未名生物医药有限公司总经理，天津未名董事长，未名西大
董事长,本公司总经理。
邢兆伍先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，研究生
学历，工程应用技术研究员。1990年参加工作，曾任山东大成农药股份有限公
司技术员，车间副主任，技术处处长，研究所所长，总经理助理，总工程师，副
总经理。2003年3月被山东省经贸委，山东省人事厅，山东省科学院认定为“山东
省千名知名技术专家”。2009年8月加入上市公司，现任未名天源总经理，本公司
副总经理。
王婉灵女士，1969年月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南
大学湘雅医学院药理学专业，博士，研究生学历。历任未名医药有限公司项目部
经理，市场医学总监，总经理助理，副总经理。现任未名生物医药有限公司常务
副总经理兼董事会秘书，本公司副总经理。
方言女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师，高级会计师。曾任嘉兴市医药集团有限公司零管分公司财务经理、药品
分公司财务经理、财务处处长，浙江嘉信医药股份有限公司财务总监兼医药商业
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山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
总公司副总经理；2012年4月任国有控股企业民丰特种纸股份有限公司财务总
监。现任本公司财务总监。
王立君先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任东新电碳股份有限公司综合部部长、证券部部长、董事会办公室主任，董事长
助理，证券事务代表；阳煤化工股份有限公司证券事务代表等职务。现任公司副
总经理、证券事务代表。
（四）兼职情况
姓名 单位名称 在该单位所任职务
朱清滨 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 管理合伙人兼山东分所所长
倪健 苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司 董事长兼总经理
涂勇 江苏创盈律师事务所 主任律师
潘爱华 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事长
潘爱华 安徽未名生物医药有限公司 执行董事
潘爱华 安徽未名生物经济集团有限公司 执行董事
潘爱华 安徽北大未名生物经济研究院有限公司 执行董事兼总经理
潘爱华 北京未名博思生物智能科技开发有限公司 董事长兼总经理
潘爱华 广州北大未名生物技术有限公司 董事
潘爱华 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事长
潘爱华 天津未名通和投资管理有限公司 董事长
潘爱华 中国生物经济集团 董事长
潘爱华 SINO MERITS GLOBAL LIMITED 董事长
潘爱华 Sinobiocorp Holdings Limited 董事长
潘爱华 安徽未名生物科技服务有限公司 董事长
潘爱华 未名天人中药有限公司 董事长
潘爱华 北京未名博思生物智能科技开发有限公 司 董事长
潘爱华 浙江嘉信医药股份有限公司 董事长
潘爱华 北京未名药业有限公司 董事长
潘爱华 湖南北大未名生物科技有限公司 董事长
潘爱华 未名生物环保集团有限公司 董事长
潘爱华 北京北大未名诊断试剂有限公司 董事
潘爱华 未名生物农业集团有限公司 董事长
未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限
潘爱华 董事
公司
潘爱华 高校科技产业化促进中心有限公司 董事
潘爱华 北京北大未名生物制品有限公司 董事
潘爱华 江苏未名生物医药有限公司 董事长
潘爱华 北京科兴生物制品有限公司 董事长
潘爱华 广州未名中智教育科技有限公司 董事长
潘爱华 兰西未名公社生物经济有限公司 董事长
潘爱华 湖南未名创林生物能源有限公司 董事长
潘爱华 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事长
潘爱华 湖南未名三胞转化医学科技有限公司 董事长兼总经理
潘爱华 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事长
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潘爱华 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责 任公司 董事长
潘爱华 北京未名宝生物科技有限公司 董事
潘爱华 北京未名合一环境设计院有限公司 董事长
潘爱华 黑龙江未名天人制药有限公司 执行董事
潘爱华 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 执行董事
潘爱华 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人（执行事务合伙人）
潘爱华 海南天道投资有限公司 执行董事/总经理
潘爱华 北京时代里程生物经济研究中心有限公司 执行董事兼总经理
潘爱华 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事长
潘爱华 北京未名天香牡丹技术有限公司 董事长
潘爱华 北京未名合一投资有限公司 董事长
潘爱华 古北岳森林公园旅游开发有限公司 董事长
潘爱华 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事长兼总经理
潘爱华 广东北大未名投资控股有限公司 董事
潘爱华 未名三农生物农业技术有限公司 董事长
潘爱华 安徽未名伦珠生物医药有限公司 董事
潘爱华 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司 董事长
潘爱华 北大未名（上海）投资控股有限公司 董事
潘爱华 北大未名（上海）资产管理有限公司 董事
潘爱华 北京未名美加医学科技有限公司 董事长
潘爱华 湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司 董事长
潘爱华 未名生物能源有限公司 董事长
潘爱华 秦皇岛未名健康城开发有限公司 董事长
潘爱华 上海未广投资管理有限公司 执行董事
潘爱华 未名生物科技服务有限公司 执行董事
潘爱华 广东未名健康产业有限公司 董事长
潘爱华 河北未名生物技术有限公司 董事长
潘爱华 安徽未名实验动物科技有限公司 执行董事
潘爱华 湖南未名凯拓作物分子设计中心责任有限公司 董事长
潘爱华 北京特友教育科技有限公司 董事长
潘爱华 安徽未名细胞治疗有限公司 执行董事
潘爱华 未名合一生物环保有限公司 董事长
潘爱华 安徽未名利昔生物医药有限公司 执行董事
潘爱华 安徽未名莫罗生物医药有限公司 执行董事
潘爱华 安徽未名达木生物医药有限公司 执行董事
潘爱华 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事长
潘爱华 厦门博欣生物技术有限公司 董事长
杨晓敏 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事
杨晓敏 未名生物医药有限公司 董事长
杨晓敏 广州北大未名生物技术有限公司 董事兼总经理
杨晓敏 未名天人中药有限公司 董事
杨晓敏 浙江嘉信医药股份有限公司 董事
杨晓敏 北京未名药业有限公司 董事
杨晓敏 湖南北大未名生物科技有限公司 董事
杨晓敏 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事
杨晓敏 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事
杨晓敏 北京未名星文化发展有限公司 董事长
杨晓敏 未名生物环保集团有限公司 董事
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杨晓敏 未名生物农业集团有限公司 董事
杨晓敏 未名三农生物农业技术有限公司 董事
杨晓敏 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事
杨晓敏 江苏未名生物医药有限公司 董事
杨晓敏 北京科兴生物制品有限公司 董事
杨晓敏 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司 董事
杨晓敏 广东南方未名教育科技有限公司 董事长
杨晓敏 广州未名中智教育科技有限公司 董事
杨晓敏 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事
杨晓敏 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责 任公司 董事
杨晓敏 北京特友教育科技有限公司 董事
杨晓敏 黑龙江未名天人制药有限公司 董事
杨晓敏 未名生物能源有限公司 董事
杨晓敏 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事
杨晓敏 广东未名健康产业有限公司 董事
杨晓敏 长春未名生物经济科技发展有限公司 董事
杨晓敏 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事
罗德顺 北京北大未名生物工程集团有限公司 监事
罗德顺 安徽未名生物医药有限公司 监事
罗德顺 安徽未名生物经济集团有限公司 监事
罗德顺 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事
罗德顺 北大未名（上海）投资控股有限公司 其他人员
罗德顺 天津未名通和投资管理有限公司 监事
罗德顺 广州北大未名生物技术有限公司 董事
罗德顺 广东南方未名教育科技有限公司 董事
罗德顺 未名天人中药有限公司 监事
罗德顺 浙江嘉信医药股份有限公司 董事
罗德顺 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事
罗德顺 湖南北大未名生物科技有限公司 董事兼总经理
罗德顺 未名生物环保集团有限公司 监事
罗德顺 北京未名星文化发展有限公司 监事
罗德顺 未名生物农业集团有限公司 董事兼总经理
罗德顺 未名三农生物农业技术有限公司 董事兼总经理
罗德顺 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事兼总经理
罗德顺 北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司 董事
罗德顺 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事
罗德顺 广州未名中智教育科技有限公司 董事
罗德顺 湖南未名创林生物能源有限公司 董事
罗德顺 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 监事
罗德顺 北京未名益生科技发展有限公司 董事
罗德顺 海南天道投资有限公司 监事
罗德顺 北京时代里程生物经济研究中心有限公司 监事
罗德顺 广州鑫鼎科技发展有限公司 执行董事/总经理
罗德顺 吉林未名种业有限公司 董事
罗德顺 黑龙江未名天人制药有限公司 董事
罗德顺 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事
罗德顺 北京未名合一环境设计院有限公司 监事
罗德顺 未名生物能源有限公司 董事
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罗德顺 广东未名健康产业有限公司 董事
罗德顺 河北未名生物技术有限公司 监事
罗德顺 山东朋聚化工科技有限公司 董事长
罗德顺 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事
罗德顺 安徽未名细胞治疗有限公司 监事
罗德顺 湖南未名青羊湖国际森林康养发展有限公司 董事
罗德顺 长春未名生物经济科技发展有限公司 董事、经理
罗德顺 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事
罗德顺 厦门博欣生物技术有限公司 董事
赵芙蓉 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事
赵芙蓉 未名生物医药有限公司 监事
赵芙蓉 广州北大未名生物技术有限公司 监事
赵芙蓉 浙江嘉信医药股份有限公司 监事
赵芙蓉 北京未名药业有限公司 监事
赵芙蓉 北京未名星文化发展有限公司 董事
赵芙蓉 北京特友教育科技有限公司 监事
赵芙蓉 黑龙江未名天人制药有限公司 董事
赵芙蓉 未名生物能源有限公司 董事
赵芙蓉 上海未广投资管理有限公司 监事
赵芙蓉 未名生物科技服务有限公司 监事
赵芙蓉 未名三农生物农业技术有限公司 监事
赵芙蓉 安徽未名生物科技服务有限公司 监事
赵芙蓉 河北通天河未名公社农业开发有限公司 监事
赵芙蓉 广东未名健康产业有限公司 监事
何询 江苏未名生物医药有限公司 总经理
王婉灵 中山海济医药生物工程股份有限公司 总经理
熊玲媛 天津未名生物医药有限公司 监事
丁学国 未名生物医药有限公司 董事兼总经理
丁学国 天津未名生物医药有限公司 董事长
丁学国 北京未名西大生物科技有限公司 董事长
丁学国 江苏未名生物医药有限公司 董事
（五）持有发行人股份/权和债券情况
截至 2017 年 6 月 30 日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团
控制公司 174,016,552 股普通股股票，占公司总股本 26.38%，通过深圳三道控
制公司 20,152,800 股普通股股票，占公司总股本 3.05%。
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
九、主要业务基本情况
（一）发行人所从事的主要业务
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未名医药作为未名集团旗下生物医药平台，业务覆盖全产业链，并以产品研
发、营销和销售作为战略重点。
生物医药行业的完整产业链包括：新药研发、药品生产、营销与销售等基本
环节。新药研发、营销与销售为产业链的最核心环节，是产业链中的价值洼地。
优质产品线是医药企业的制胜前提，新药研发驱动医药企业的可持续发展。营销
与销售是优质产品创造销量与利润的保障。销售模式主要包括自建销售队伍和代
理商制 2 种：代理商制度在企业发展前中期有助于快速拓展市场，缺点是单位产
量相对较低、发展后劲不足、企业对渠道的控制力存在一定风险；自建销售队伍
的执行力、可控性较强，可充分挖掘产品潜力，提高销售效率，实现销售利润最
大化。
在产品研发方面，通过与国内外科研院所合作、建设共同实验室、成立国家
级企业技术中心等，未名医药建立了覆盖药物筛选-临床前实验-临床实验-新药报
批的系统研发体系，并将未来三至五年的研发重点放在神经生长因子的深度开发
以及细胞因子、多肽药物等生物制药产品的研发上。
在营销和销售方面，未名医药构建了以营销中心为龙头、各地成立直属办事
处的销售网络，同时强调学术推广能力。该销售网络有利于研、产、销一体的协
同合作，提高产品学术信息、营销策略的传递效率，保证销售效率。
依托全产业链平台，未名医药成功研发了主打产品注射用鼠神经生长因子―
恩经复。恩经复是具有完全自主知识产权的国家一类新药，也是国家药监局批准
生产的第一个神经生长因子类药物。借助其自建的销售网络，恩经复于 2008 年
在神经生长因子类别的市场占有率达到 44.04%，位列第一；此后继续保持高速
增长，近三年的复合增长率达到 24.75%（数据来源：IMS 数据库）。
（二）主要产品的用途
1、产品总览
未名医药现阶段的主要产品为注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、
重组人干扰素 α2b 注射液（商品名：安福隆）、重组人干扰素 α2b 喷雾剂（商品
名：捷抚）及，基本信息如下：
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是否纳
是否列 处方药/
入基本 产品所
药品名称 药品分类 批准文号 入国家 非处方 定价方式
药物目 属公司
医保 药
录
未名生
国家医
国家发改 物医药
恩经复 生物制品 国药准字 S 20060052 保（乙 否 处方药
委指导价 有限公
类）
司
国药准字 S20000018
国药准字 S20000019
国家医
国药准字 S 20000020 部分省 国家发改 天津未
安福隆 生物制品 保（乙 处方药
国药准字S10970075 份 委指导价 名
类）
国药准字 S 10970076
国药准字S10970077
市场调节 天津未
捷抚 生物制品 国药准字 S 20030028 否 否 处方药
价 名
现将主要产品恩经复、安福隆的情况介绍如下：
2、恩经复——注射用鼠神经生长因子
（1）基本信息
注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复），为福建省首个国家一类新药，
未名生物医药有限公司原研产品，属于神经类药物中的神经损伤修复药物。恩经
复的研发上市历程如下：2001 年 3 月，获得国家药监局颁发的一类新药证书，
证书编号：国药证字 S20010049；2003 年 1 月，经国家药监局批准，获得药品
试生产批件上市销售，批准文号：国药试字 S20020116；2004 年 4 月，恩经复
在原规格（2000AU/支）的基础上增加现包装规格 18μg（≥9000AU）/支；2006
年 6 月 12 日，获得试生产转正批件，批准文号：国药准字 S20060052。恩经复
已于 2009 年进入国家医保目录（乙类），目前已进入 29 个省份的医保目录。2015
年，经过多批样品检测与方法验证，并经过中国食品药品检定研究院的指导复核
和专家审批等一系列程序，恩经复收载于 2015 年版《中华人民共和国药典》三
部，为其更加严格规范的生产和质量管理提供了依据。产品示意图如下：
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（2）作用机制与用途
神经生长因子（Nerve Growth Factor，以下简称―NGF）是神经营养因子
中最早被发现、研究最透彻，具有神经元营养和促突起生长双重生物学功能的一
种神经细胞生长调节因子，它通过与特定受体结合发挥生物学效应，促进神经细
胞生长、增殖、分化，延长神经细胞的生存时间。NGF 对神经损伤修复作用主
要包括：显著提高神经细胞存活率，促进神经纤维、轴突的生长并促使其定向于
靶位形成功能性连接等。
由于鼠神经生长因子（mNGF）与人神经生长因子（hNGF）具有高度的同
源性（约 90%），生物效应也无明显的种间特异性，目前，已上市的 NGF 产品
均为鼠神经生长因子，剂型为冻干粉针剂，系从小鼠颌下腺中提取纯化的 mNGF
经冷冻干燥制得。本品通过促进损伤神经修复发挥作用，作用机理如下图：
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恩经复是获得国家卫生部《临床路径治疗药物释义》的“骨科分册”、“神经外
科分册”、“神经内科分册”、“内分泌科分册”和“皮肤性病科分册”唯一权威推荐 NGF
类药物。其中明确指出对患有慢性硬脑膜下血肿导致的严重神经功能缺损，应尽
早及时给予神经生长因子脑神经保护治疗药物以减少脑出血后遗症的发生。
在脊髓、神经减压后常需要给予激素、脱水药物和神经生长因子等神经营养
药物治疗以利患者神经功能恢复。为促进骨折所致神经损伤的修复，提高骨折愈
合的质量并缩短骨折愈合的时间，必要时也可使用神经生长因子等药物。在神经
内科的应用，官方给予了更加详细的指导：若脑出血患者出现严重的神经功能缺
损，应尽早及时给予脑神经保护治疗药物，足量多疗程加用神经生长因子，以减
少脑出血后遗症的发生；对多发性硬化出现神经功能缺损的患者，可考虑使用神
经生长因子药物，保护大脑和脊髓神经元，促进髓鞘再生；治疗吉兰-巴雷综合
征可以选择神经生长因子辅助治疗，且需要多疗程使用，以预防神经功能后遗症。
内分泌科使用恩经复可以在患者出现周围神经损伤症状如肢端麻木、疼痛等，应
及时尽早加用神经损伤治疗药物，足量足疗程应用神经生长因子。
恩经复是唯一一个有儿童用药安全性观察总结的神经生长因子产品。
2006-2007 年首都医科大学附属北京儿童医院曾开展恩经复儿童用药安全性观
察总结研究，结果显示除注射部位局部疼痛外，未见其他不良反应。
恩经复全面治疗各类神经损伤安全高效，可以帮助脑卒中患者吸收血肿，促
进患者神经功能恢复。可以提高视神经挫伤患者视觉功能，疗效优于维生素 B12。
可以改善患儿运动发育等功能，对改善智力发育尤为显著。恩经复可以有效保护
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中枢神经元抵抗缺血损伤，促进脊髓功能恢复。恩经复被认为可以在颅脑损伤患
者预后中明显促轴索修复和再生，恢复神经功能。疗效好、起效快、安全性高。
2015 年 5 月 27 日，恩经复注册新增“糖尿病足”的适应症申请，并获得
《药品注册申请受理通知书》，目前处于临床试验阶段。
糖尿病足是指糖尿病患者足部由于神经病变使下肢保护功能减退，大血管和
微血管病变使动脉灌注不足致微循环障碍而发生溃疡和坏疽的疾病状态，是糖尿
病最严重的和治疗费用最高的慢性并发症之一，严重者可以导致截肢。
糖尿病足形成的两个最主要原因是周围神经病变和组织局部缺血。神经生长
因子能保护神经元存活，促进髓鞘修复，促进轴突定向再生和形成功能连接，从
而修复受损神经系统；同时，神经生长因子具有促进缺血坏死组织的血管生成的
作用，从而促进糖尿病足创面愈合，并可能改善组织局部缺血。目前国内外尚无
治疗糖尿病足的神经生长因子相关产品上市销售。
3、安福隆——重组人干扰素 α2b 注射液
（1）基本信息
安福隆，重组人干扰素 α2b 注射液，是天津未名的主打产品，于 2000 年 4
月获得国家药监局批准生产上市。目前安福隆注射液已经进入国家医保目录（乙
类）及所有省份医保目录，其产品样图如下：
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（2）作用机制与用途
干扰素是一类具有广泛高生物学活性的细胞因子，它是机体感染病毒时，宿
主细胞通过免疫应答反应而产生的一组结构类似、功能相近的低分子糖蛋白，具
有广谱的抗病毒作用、免疫调节作用和抗肿瘤活性，是国际公认的病毒型肝炎的
有效治疗药物。
干扰素具有广谱抗病毒活性，通过诱导抗病毒蛋白合成而抑制病毒增殖从而
间接发挥抗病毒效应。当干扰素进入细胞后，与细胞表面的干扰素受体结合，诱
导细胞合成具有酶活性的抗病毒蛋白；这些抗病毒蛋白可抑制转录酶活性从而阻
止病毒 mRNA 的合成、或抑制病毒 DNA 和 RNA 的形成。
干扰素具有很强的免疫调节作用。α 和 β 型干扰素通过调节淋巴细胞和巨噬
细胞或诱导 MHCI 型分子表达而起到免疫调节作用；γ 型干扰素具有更强的免疫
调节能力，可通过诱导增加细胞 MHCII 类抗原的识别过程、使静止的 CD4+细
胞分化为 Th1 细胞、促进 B 细胞增殖分化、介导 T 细胞对巨噬细胞的激活、增
强 NK 细胞识别结构表达等多种途径提高机体的免疫功能。
体内外实验表明，干扰素能控制肿瘤生长、抑制肿瘤复发和转移。许多癌症
的发生都与癌基因的表达有关，而干扰素可调控癌基因、抑制癌基因的蛋白产物
表达，从而抑制细胞的恶性转化。同时其免疫调节功能可提高特异性和非特异性
的抗体产生速度，提高免疫保护水平，辅助杀伤肿瘤细胞。
安福隆系重组人干扰素 α2b 注射液，属于 α 型干扰素。目前其在中国的适
应症包括：急慢性病毒性肝炎(乙型、丙型等)、尖锐湿疣、毛细胞白血病、慢性
粒细胞白血病、淋巴瘤、艾滋病相关性卡波济氏肉瘤、恶性黑色素瘤等。
（三）发行人所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况
1、医药行业发展概况
（1）全球医药行业发展概况
①全球医药行业持续增长
随着世界经济的发展、世界人口总量的增长、人口结构老龄化、新兴国家城
市化的加速以及各国医疗保障制度的不断完善，全球医药市场持续快速增长。
②新兴医药市场增长迅猛
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从市场规模来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市
场增速将放缓。从增长速度来看，以巴西、俄罗斯、印度和中国为代表的新兴医
药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计将以
14%～17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量。
（2）我国医药行业发展概况
①我国医药行业持续高速增长
近年来，受我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、
人均收入增加以及医疗改革等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的
地区之一。
根据工信部制定的《医药工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国规
模以上医药工业增加值年均增长 13.4%，占全国工业增加值的比重从 2.3%提高
至 3.0%。2015 年，规模以上企业实现主营业务收入 26,885 亿元，实现利润总
额 2,768 亿元，“十二五”期间年均增速分别为 17.4%和 14.5%，始终居工业各
行业前列。在规模效益快速增长的同时，产品品种日益丰富，产量大幅提高，在
保供应、稳增长、调结构等方面发挥了积极作用。“十三五”期间，我国医药工
业主要以技术创新、绿色发展及智能制造为发展重心，力争在行业整体营业收入
年均增长 10%的前提下提升产业创新能力和质量安全水平。
②医药行业增长驱动因素
A.人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长
国家统计局数据显示，2015 年年末我国大陆总人口为 137,462 万人，比 2011
年末增加 2,727 万人，人口自然增长率为 4.00‰。受计划生育政策影响，近年
来我国人口一直保持低速增长，但由于人口基数较大，每年新增的人口数量仍然
较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。
在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口老龄化的进程逐渐加快。老龄化
人口患慢性病比例远远高于年轻人口，因此老龄化人口的医药消费要远远高于年
轻人。从发达国家经验看，老龄化人口的医药消费占整体医药消费 50%以上，
人的一生当中有 80%的药品消费是在最后 20 年发生的。老龄化过程加快推动了
医药产品的需求增长。
B.城镇化进程及人均收入水平的提高带动医药消费增长
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近年来，我国城镇化进程不断加快。居民人均收入水平的提高及医疗保健意
识的增强大大提升了居民的医疗支付能力和支付意愿，带动了医药消费水平的提
升，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。
城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，人均医疗消费支出远高于农村居民。
C.政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展
随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投
入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场
起到了扩容的作用。
2006 年，卫生部、国家发改委等部门联合发布《关于加快推进新型农村合
作医疗试点工作的通知》，提出建立新型农村合作医疗制度，以提高农民健康水
平，缓解农民因病致贫、因病返贫等，统筹城乡发展、实现全面建设小康社会的
目标。
2009 年，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出加快建设
医疗保障体系，加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充医疗
保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。全面推开城
镇居民基本医疗保险，重视解决老人、残疾人和儿童的基本医疗保险问题；全面
实施新型农村合作医疗制度，逐步提高政府补助水平，适当增加农民缴费，提高
保障能力；完善城乡医疗救助制度，对困难人群参保及其难以负担的医疗费用提
供补助，筑牢医疗保障底线；探索建立城乡一体化的基本医疗保障管理制度。
2013 年，我国城镇基本医疗保险基金年支出 6,801 亿元，增长率为 22.7%；
同年，全国新农合基金支出 2,909.2 亿元，增长率为 20.81%，补偿支出受益 19.42
亿人次。政府投入增加、医疗保障体系的完善进一步扩大了中国医疗保健市场的
规模，也为研发能力强、产品质量有保障的医药企业提供了快速发展的契机。
此外，尽管近年我国医疗卫生支出增长较快，但与发达国家相比还处在较低
水平。根据世界卫生组织的报告，我国卫生总费用支出占 GDP 的比重为 5%左
右，远低于发达国家 10%以上及全球平均 9.7%的水平，还有很大的提升空间。
（3）生物制药行业发展概况
①生物制药行业发展概述
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生物制品是指以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织作为起始材料，采用
生物学工艺或分离纯化技术制备，并以生物学技术和分析技术控制中间产物和成
品质量制成的具有生物活性的制品。它包括疫（菌）苗、毒素、类毒素、免疫血
清、血液制品、免疫球蛋白、抗原、变态反应原、细胞因子、激素、酶、发酵产
品、单克隆抗体、DNA 重组产品、体外免疫试剂等。根据《药品注册管理办法》，
生物制品的药品批准文号以 S 开头，代表其为生物制品。
生物制药行业属于知识密集型和创新驱动型产业，具有前期投入大、风险高、
研发周期长、高风险与高收益并存的特点。许多国家都把生物制药行业作为 21
世纪优先重点发展的战略性新兴产业，加大政府扶持和资金投入。从经营模式来
看，生物制药企业具有固定资产投入相对较小、销售毛利率较高、流动资产占资
产总额的比重较高、科技研发对企业发展作用突出等特点。
全球范围内，生物制药产业的潜力已彰显，在制药领域中占据举足轻重的地
位。
②我国生物制药行业的发展概况
生物医药行业是国家鼓励发展、重点培育的战略性新兴产业。
国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45
号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32
号）、《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65 号）、《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录》（2013 年第 16 号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国
家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、
税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力
度。
工信部《医药工业发展“十三五”规划》强调推动企业加强与高校、科研院
所和医疗机构技术协作，建立符合新药研发特点的投入、收益、风险分担机制，
加速研发成果产业化。提高抗体药物、肿瘤免疫治疗药物等生物技术药物的研发
和制备水平，加快临床急需的生物类似药和联合疫苗的国产化。
把握产业技术进步方向，瞄准市场重大需求，大力发展生物药、化学药新品
种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，加快各领域新技术
的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。
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到 2020 年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，
供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。主
营业务收入保持中高速增长，年均增速高于 10%，占工业经济的比重显著提高。
企业研发投入持续增加，到 2020 年，全行业规模以上企业研发投入强度达到 2%
以上。创新质量明显提高，新药注册占药品注册比重加大，一批高质量创新成果
实现产业化，新药国际注册取得突破。行业重组整合加快，集中度不断提高，到
2020 年，前 100 位企业主营业务收入所占比重提高 10 个百分点，大型企业对
行业发展引领作用进一步加强。
国家发改委《生物产业发展“十一五”规划》强调要重点发展新型疫苗、创
新药物等，力争在基因工程、抗体等方面取得重大突破，形成一批拥有自主知识
产权的生物创新药物，力争在重大疾病的治疗和预防用药方面取得突破，争取有
5-10 个自主创新的重要新药进入产业化生产，培育 5 家左右年销售收入超过百
亿元的生物医药大企业。
2012 年 12 月国务院印发的《生物产业发展规划》明确：到 2015 年，我国
生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，
在全球产业竞争格局中占据有利位置。到 2020 年，生物产业发展成为国民经济
的支柱产业，规模和质量大幅提升。“十二五”以来，我国生物产业复合增长率达
到 15%以上。到 2015 年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比 2010 年翻
一番，工业增加值率显著提升。加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与
新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做
强生物医药产业。2013-2015 年，生物医药产业产值年均增速达到 20%以上，
推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，
提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。特别是大力开展生物技术药物
创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发
和产业化。加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药
物发展。加快长效注射剂、非注射给药系统等新型制剂技术及产品的开发。促进
血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。发展细胞治
疗、基因治疗等新技术与装备。支持抗体规模生产、新型生物反应器和佐剂等关
键技术的推广应用，加快生物技术药物高品质规模化发展。建设生物技术药物发
现、评价、检测、安全监测等公共技术平台，完善生物技术药物产业体系。推动
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我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平，推动生物技术药物企业和产品
通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份额。
2、主要产品所处细分市场状况及竞争格局
（1）医药行业的分类
我国医药行业分为医药制造和医药流通。医药制造又分为化学原料药、化学
药品制剂、生物制剂、中成药、中药饮片等门类。未名医药主要产品按不同标准
主要有如下三种分类：
①按药品功能属性未名医药的主要产品产品之一“恩经复”（注射用鼠神经
生长因子）属于神经损伤修复类药物中的神经生长因子品类，该类药物主要适用
于颅脑损伤、脑卒中、脊髓损伤、小儿脑瘫、视神经挫伤等各类神经损伤。“安
福隆”（重组人干扰素 α2b）是干扰素的一种，该类药物主要用于治疗急慢性病
毒性肝炎（乙型、丙型等）、带状疱疹、尖锐湿疣、病毒性脑膜炎（流感病毒、
腮腺炎病毒、腺病毒）、毛细胞白血病、慢性粒细胞白血病、淋巴瘤、肾细胞癌、
艾滋病相关性卡波济氏肉瘤、恶性黑色素瘤等疾病。
②按药品剂型药品按照剂型可分为注射剂、口服剂和外用药三大类，其中
注射剂按制备工艺不同，分为大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针
剂 4 种。未名医药主要产品“恩经复”（注射用鼠神经生长因子）属于冻干粉针剂，
“安福隆”（重组人干扰素 α2b）属于注射剂。
③按药品使用管理
国家药监局颁布的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监
督管理局令第 10 号）将药品分为处方药和非处方药。其中处方药是指为保证用
药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专
业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使
用的药品。目前，未名医药产品以处方药为主，主要产品注射用鼠神经生长因子
“ 恩经复”及干扰素“安福隆”均为处方药。
综上所述，未名医药生产的主要产品为生物制品，属于处方药，主要产品剂
型为注射剂，所处细分市场包括神经损伤修复类药物市场、重组人干扰素药物市
场。其中，按照药品的临床功能属性进行划分更能体现其市场的潜力及竞争格局。
（2）神经损伤修复类药物市场发展状况及竞争格局
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①神经损伤修复类药物概况和分类
当神经系统遭受机械损伤等物理性损害，或者炎症因子、自由基侵袭等化学
性损害时，会直接导致神经损伤。神经损伤分为中枢神经损伤、周围神经损伤。
中枢神经损伤主要指脑和脊髓的损伤，主要由颅脑外伤，急性脑血管意外（脑出
血、脑梗塞）、脊髓损伤、阿尔茨海默病等引起；周围神经损伤主要包括指神经、
桡神经、股神经、面神经损伤等，可由骨折挤压致伤神经、锐器切割致神经断裂、
或者糖尿病等基础性疾病引起。
神经损伤修复类药物（或称神经保护剂）对神经损伤的作用包括：i：在急
性期内防治继发性损害（如脑水肿、钙内流、EAA 毒性、自由基损害、代谢障
碍 等）；ii：恢复期内促进神经再生修复、增强内源性神经营养活性等。
神经损伤修复类药物在临床上适用范围较广，应用科室分布从神经内科、神
经外科、五官科、骨科、儿科、康复科到内分泌科等。在其适用疾病中，脑卒中
（包括脑出血、脑梗塞）、颅脑损伤（主要由车祸、外力打击、坠落等引起）等
均为临床大病种；其他如阿尔茨海默病、视神经萎缩、坐骨神经痛、糖尿病末梢
神经炎等则为临床慢性病。“大病种+慢性病”共同铸就神经修复类药物的大市场。
目前国内已上市的神经损伤修复类药品分为化学药和生物制品两大类：i：
化学药主要包括奥拉西坦、依达拉奉、丁苯酞、甲钴胺、钙离子拮抗剂、B 族维
生素等 6 类。钙离子拮抗剂（CCB）主要产品有氨氯地平、硝苯地平、桂哌齐
特等，其中地平类药物更为广泛的用途是抗高血压，桂哌齐特主要作用则为修复
神经损伤；而 B 族维生素的服用更多在于个人营养保健。ii：生物制品主要包括
小牛血清去蛋白、小牛血去蛋白提取物、脑蛋白水解物、单唾液酸四己糖神经节
苷脂、脑苷肌肽、鼠神经生长因子等。
与其他治疗领域（如肿瘤、糖尿病、高血压用药等）对比，神经损伤修复领
域市场存在以下明显的比较优势：首先，神经损伤修复类药物已有重点品种数量
少，可有效避免恶性竞争；其次，神经损伤修复类药物近 3 年新获批上市品种数
量少，对既有品种有利，更能保证已有大品种实现持久高速增长。
②鼠神经生长因子市场的比较优势
神经生长因子（NGF）是一类对神经细胞起营养和促进再生作用的多肽分子，
它们能与特定受体结合发挥生物学效应，以促进神经细胞生长、增殖，并可
延长其生存时间。另外，神经生长因子还具有营养神经细胞的作用，亦是一种神
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经营养剂。神经生长因子可以从多种动物体中提取，如小鼠、蛇毒、人体胎盘等。
其中，从小鼠颌下腺提取的神经生长因子与人体 NGF 结构具有高度同源性（90%
以上），且生物学效应无明显的种间（人与鼠）特异性，已开发成为药物正式上
市销售，即注射用鼠神经生长因子。
相对于神经损伤修复药物相比，鼠神经生长因子市场具有以下多方面的优
势：1、属国家医保目录品种；2、不良反应较少；3、生产厂家数量较少；4、
仍处快速发展期，潜力大。
第一、进入国家医保目录情况。在 8 种主要神经损伤修复类药物中，注射剂
进入 2009 版国家医保目录的只有鼠神经生长因子、甲钴胺、依达拉奉、桂哌齐
特；其中，依达拉奉适用范围在医保目录中被限制为“三级医院和工伤保险”、桂
哌齐特限制适用范围为“雷诺氏病和工伤保险”。其他品种的注射剂剂型未进入国
家医保。
第二、不良反应情况。鼠神经神经因子由于与人体 NGF 具有高度同源性，
临床应用中不良反应较少、较轻，主要为注射部位疼痛，偶见荨麻疹等，相
比化学类神经损伤修复药物优势显著。
第三、生产厂家情况。鼠神经生长因子的另一大竞争优势是生产厂家数量少，
共仅 4 家生产厂商。相比之下，目前份额第一的神经节苷脂共有 9 家生产，甲钴
胺生产厂家高达 30 家。竞争厂家较少决定了鼠神经生长因子同产品之间的竞争
相对理性，也有利于其扩大在神经损伤修复药物中的市场份额。同时，由于在申
报新产品少（1 家处于申报生产阶段、2 家处于临床试验阶段），该竞争格局在今
后相当长的时间内将保持稳定。
第四、尚处于快速增长期，潜力大。在我国，药品上市后的销量发展一般将
经历市场培育期、快速增长期、成熟期三个阶段，构成 J 型曲线。鼠神经生长因
子药品于 2003 年、2006 年陆续在我国上市，经过数年的市场培育，目前处于
快速增长阶段。而其他产品，如市场份额最大的神经节苷脂，早在 1996 年便在
我国应用于临床，已进入发展的成熟期。将鼠神经生长因子与神经节苷脂对比发
现：两者在作用机制、用药领域、临床文献数量和分布、产品安全性等方面具有
相似性，鼠神经因子具备复制神经节苷脂的成长轨迹的可能性。
③鼠神经生长因子市场规模及竞争格局
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鼠神经生长因子 2009 年首次被人社部纳入《医保目录》，并且是各类用于
神经损伤修复的药品中，唯一没有限制工伤保险的品种，是非工伤患者医保购药
的唯一选择。因此，鼠神经生长因子终端销量迅速增长。根据南方医药经济研究
所提供数据，2011-2015 年间我国鼠神经生长因子市场复合增长率达 49.40%，
远高于同期医院药品市场平均增长水平。2015 年国内四大鼠神经生长因子上市
药品市场总销量超过 1,200 万支、销售额 27.56 亿元。目前国内该药品销量最高
的四家市场参与者分别是：恩经复（生产企业：未名医药）、苏肽生（生产企业：
舒泰神）、金路捷（生产企业：武汉海特）、丽康乐（生产企业：丽珠药业）。与
其他三种产品相比，恩经复主要具有以下特点：首先，上市时间早，品牌效应积
累时间长，知名度较高；其次，生产技术领先，产品有效期为 30 个月，在现有
厂商中具有一定的优势。
四大注射用鼠神经生长因子品牌基本信息
企业名称 未名医药 舒泰神 武汉海特 丽珠医药
商品名称 恩经复 苏肽生 金路捷 丽康乐
上市时间 2003 年 2006 年 2003 年 2010 年
规格 18μg 30μg 20μg 30μg
有效期 30 个月 24 个月 30 个月 24 个月
数据来源：公开信息整理
经过近 10 年的市场发展进程，目前鼠神经生长因子已形成相对稳定的市场
格局。过去 5 年间，苏肽生销量位居第一，但市场占有率近年呈整体下滑趋势；
恩经复销量位居第二，近 3 年复合增长率为 18.57%,与苏肽生销量差距呈现逐年
缩小趋势；金路捷销量排名第三，市场份额在 2012 年有所下降后于 2013 年起
略有恢复；丽康乐于 2010 年获药监局批准上市，市场份额较低。具体情况如下
表所示：
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资料来源：公司年报整理
四大牌鼠神经生产因子品牌销量对比
品牌名称 2016 年全年销售额（万元） 2015 年全年销售额（万元） 增长率（%）
苏肽生 123,889.97 110,568.00 12.05
恩经复 80,031.18 67,495.50 18.57
金路捷 76,631.05 67,581.02 13.39
丽康乐 49,135.00 30,000.00 63.78
合计 329,687.20 275,644.52 19.61
资料来源：公司年报整理
苏肽生、金路捷、丽康乐的生产企业基本情况如下：
i.舒泰神（北京）生物制药股份有限公司，是以研发、生产和销售生物制品
为主的制药企业，其前身是成立于 2002 年 8 月的舒泰神（北京）药业有限公司。
2009 年 5 月公司改制成立股份有限公司，更名为“舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司”，于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市，股票代码：300204。
该公司主要产品“苏肽生”为注射用鼠神经生长因子，为公司自主研发的国家一类
新药，于 2006 年获得国家食品药品监督管理局批准生产。除注射用鼠神经生长
因子之外，该公司还生产聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”、阿司匹林肠溶片、格列
奇特片和萘丁美酮胶囊等药品。
ii.武汉海特生物制药股份有限公司，由武汉大学等数家股东单位于 2000 年
11 月共同发起成立，注册地为武汉经济技术开发区绿岛科技园，生产范围为生
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物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针
剂）、冻干粉针剂、小容量注射剂。2003 年武汉海特生物制药股份有限公司研发
的注射用鼠神经生长因子“金路捷”以试生产的形式上市销售。除注射用鼠神经生
长因子之外，该公司还生产乙肝治疗药品注射用抗乙肝转移因子、局部快速止血
剂凝血酶、心脑血管疾病治疗药物降纤酶等二十多个药品。
iii.丽珠医药集团股份有限公司，是集医药研发、开发、生产、销售为一体的
综合性医药企业集团，创建于 1985 年 1 月，注册资本约为 3 亿元，注册地址为
广东省珠海市拱北桂花北路，生产范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂(均含青霉素 类)，
干混悬剂(青霉素类)，口服溶液剂，乳膏剂，凝胶剂，粉针剂(含头孢菌素类)，
软胶囊剂，栓剂，冻干粉针剂(含激素类)，小容量注射剂，精神药品(盐酸丁丙诺
啡舌下片)，生物工程产品(口服双歧杆菌活菌制剂、注射用鼠神经生长因子)。
2010 年 5 月，丽珠集团丽珠制药厂获得注射用鼠神经生长因子批准文号“国
药准字 S20100005”，商品名为“丽康乐”。
（3）重组人干扰素类药物市场发展状况及竞争格局
干扰素是一类具有多种生物活性的抗病毒糖蛋白，是细胞受病毒感染后，诱
导释放出来的免疫物质；干扰素能够增强免疫功能，在细胞基因组织调控作用下，
促使其他细胞抵抗病毒的感染，发挥免疫调节和抗病毒双重作用。
干扰素在 1957 年被发现，1985 年起逐渐应用于临床，1999 年引入我国市
场，现已成为临床上使用最普遍、最成熟的基因工程产品。基于其抗病毒与免疫
调节的双重作用，干扰素在临床上有广泛的应用，目前是国际公认的急慢性病毒
性肝炎（乙型、丙型）的有效治疗药物，广泛用于恶性肿瘤（毛细胞白血病、慢
性粒细胞白血病、淋巴瘤等）、多发性硬化、尖锐湿疣、艾滋病等疾病。
根据氨基酸结构、抗原性和细胞来源等，干扰素可分为 α-（白细胞）型、β-
（成纤维细胞）型、γ-（淋巴细胞）型等。α 型和 β 型干扰素的抗病毒活性较强，
对病毒型肝炎的效果尤为明显，在抗肿瘤、免疫调节方面也有较好的疗效；γ 型
的免疫调节功能更强，尚未在我国投入临床应用。目前我国临床上应用的主要是
α 型干扰素，包括 IFN-α1b，IFN-α2a、IFN-α2b 三类普通干扰素和 PEG 化干扰
素 α2a、α2b 两类长效干扰素。
我国是肝炎大国，根据 2006 年全国乙型肝炎流行病学调查，现有慢性 HBV
感染着 9300 万人、其中慢性乙型肝炎患者约 2000 万例。基于庞大的患病人群，
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干扰素的临床用量大，且逐年稳步上升。根据 PDB 全国 22 个重点城市的样本
医院统计数据：2005 年-2013 年干扰素在样本医院中的市场规模由 1.7 亿元增
长到 7.2 亿元，增长率达 19.8%；其中，PEG 化干扰素 α2a 占 49%、重组干扰
素 α2b 排名第二占 23%。
目前，重组干扰素 α2b 市场主要由 6 个厂商占据：先灵葆雅、华新生物、
安徽兆科、北京凯因、天津未名、安科生物。市场份额较为分散，未形成强势领
导品牌。目前，该市场的竞争格局如下图所示：
数据来源：南方医药经济研究所
（四）经营方针及战略
未名医药以“发展生物工程，振兴民族产业”为己任，已发展成为未名集团
的生物制药核心企业。未来，未名医药将继续集中力量发展主营业务，通过技术
创新、业务创新、管理创新、产品开发、营销服务网络建设以及治理结构的进一
步完善等措施，全面提升公司产品研发、生产能力、经营规模、运营效率、市场
占有率和盈利能力，从而巩固和提高公司核心竞争力。合理布局产品线，逐步增
加细胞因子、多肽类药物和抗体药物。
1、深挖鼠神经生长因子、基因工程干扰素的市场潜能，继续提高专业化推
广能力，完善未名医药的销售网络、优化市场与销售机制，持续打造恩经复、安
福隆和未名医药知名品牌。
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2、持续提高研发投入，开展国内和国际合作，深度开发神经生长因子，建
立高效的新药研发体系，通过自主研发、合作研发、委托研发、并购重组等方式
进行细胞因子和多肽类药物的研发，积累产品储备。
3、充分利用在生物医药领域深耕多年积累的丰富经验，集中集体智慧，借
力使力，加快重组人干扰素安福隆的市场份额重建，提高子公司的综合竞争力。
（五）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、营业收入
报告期内，公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、营业收入如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年（备考） 2014 年（备考）
占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务小计 52,353.47 98.91 121,590.42 96.13 111,765.99 98.64 93,441.24 99.04
神经生长因子 29,610.75 55.84 80,031.18 63.27 67,495.50 59.57 56,923.84 60.34
干扰素 3,253.95 6.14 7,360.74 5.82 9,022.39 7.96 5,008.11 5.31
原甲酸三乙酯 5,753.97 10.85 11,317.57 8.95 13,892.15 12.26 13,063.67 13.85
原甲酸三甲酯 5,853.89 11.04 12,346.40 9.76 13,925.04 12.29 11,018.65 11.68
原乙酸三甲酯 3,412.54 6.44 4,975.90 3.93 - - - -
副产品 4,562.21 8.60 5,558.63 4.39 7,430.91 6.56 7,426.97 7.87
其他业务小计 579.86 1.09 4,897.52 3.87 1,541.25 1.36 904.61 0.96
资金占用利息
- - - - - 491.30 0.52
收入
加工费 579.86 1.09 3,789.98 3.00 716.45 0.63 404.70 0.43
销售原材料 - - 506.97 0.40 824.80 0.73 8.62 0.01
技术转让费 - - 600.00 0.47 - - - -
租赁收入 - - 0.57 0.00 - - - -
合计 53,027.15 100.00 126,487.94 100.00 113,307.24 100.00 94,345.85 100.00
（六）报告期内主要产品上下游产业链情况
1、原材料、能源及供应情况
未名医药生产所需的原材料主要包括生产物料、其他物料及设备两大类；生
产所需的主要能源为电力和水。注射用神经生长因子的主要生产物料包括鼠颌下
腺、人血白蛋白等，重组人干扰素的主要生产物料包括水解酪蛋白、酵母浸膏粉
等；其他物料包括包装材料、试剂等。
发行人主营业务生物药品制造业务主要供应商（合并口径）情况如下表所示：
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2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比例（%）
1 山东斯科贝斯生物科技股份有限公司 143.69 9.75
2 斯贝福（北京）实验动物科技有限公司 108.36 7.35
3 杭州健生医药有限公司 107.80 7.31
4 北京中原合聚经贸有限公司 74.98 5.09
5 辽宁长生生物技术有限公司 72.90 4.95
合计 507.73 34.45
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比例（%）
1 广东博唯生物医药科技有限公司 480.00 1.55
2 广东联信科进出口有限公司 460.00 1.48
3 斯贝福（北京）实验动物科技有限公司 438.43 1.41
4 辽宁长生生物技术有限公司 408.73 1.32
5 杭州健生医药有限公司 342.30 1.10
合计 2,129.46 6.86
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比例（%）
1 北京华阜康生物科技股份有限公司 554.00 2.26
2 北京中原合聚经贸有限公司 393.59 1.61
3 斯贝福（北京）实验动物科技有限公司 319.97 1.31
4 北京中原领先科技有限公司 292.51 1.19
5 辽宁长生生物技术有限公司 282 1.15
合计 1,842.07 7.53
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购额比例（%）
1 北京华阜康生物科技股份有限公司 806.8 3.11
2 北京中原合聚经贸有限公司 669.64 2.58
3 国药集团化学试剂公司 559.75 2.16
4 辽宁长生生物技术有限公司 477.41 1.84
5 上海斯莱克实验动物有限责任公司 258.59 1.00
合计 2,772.19 10.67
2、产品的主要客户情况
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报告期内，发行人主营业务生物药品制造业务主要客户（合并口径）所示：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 国药产业投资有限公司 8,352.90 25.33
2 广州医药有限公司 2,686.91 8.15
3 华润医药商业集团有限公司 2,586.23 7.84
4 华东医药股份有限公司 1,602.57 4.86
5 云南白药集团股份有限公司 1,253.88 3.80
合计 16,482.48 49.98
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 国药产业投资有限公司 16,303.90 12.89
2 华润医药商业集团有限公司 7,829.10 6.19
3 华东医药股份有限公司 6,994.33 5.53
4 广州医药有限公司 5,930.08 4.69
5 河南省国药医药集团有限公司 5,306.41 4.20
合计 42,363.82 33.49
2015 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 国药产业投资有限公司 15,616.58 13.78
2 华润医药商业集团有限公司 7,209.72 6.36
3 华东医药股份有限公司 6,322.00 5.58
4 广州医药有限公司 6,211.49 5.48
5 南京医药股份有限公司 3,572.31 3.15
合计 38,932.10 34.36
2014 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 国药产业投资有限公司 8,229.10 8.72
2 华东医药股份有限公司 7,294.71 7.73
3 广州医药有限公司 5,734.99 6.08
4 南京医药股份有限公司 4,609.84 4.89
5 华润医药商业集团有限公司 3,757.80 3.98
合计 29,626.43 31.40
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（七）当前许可资格或资质的情况
公司所从事的业务需要取得许可资格或资质的，当前许可资格或资质的情况
如下：
1、药品生产许可证
证书名称 持有人 颁发机构 证书编号 有效期
福建省食品药品监 2016-1-1 至
药品生产许可证 未名生物医药 闽 20160083
督管理局 2020-12-31
天津市食品药品监 2015-12-16 至
药品生产许可证 天津未名 津 20150029
督管理局 2020-12-16
2、GMP 认证
持有人 颁发机构 证书编号 认证范围 有效期
注射用鼠神经生长因子（冻干粉 2013-12-23 至
未名生物医药 国家药监局 CN20130507
针剂二车间） 2018-12-22
重组人干扰素 α2b 注射液（假单
胞菌）注射用重组人干扰素 α2b 2014-3-6 至
天津未名 国家药监局 CN20140130
（假单胞 菌）重组人干扰素 α2b 2019-3-5
喷雾剂（假单胞菌）
3、药品生产批准文号
序号 持有人 药品通用名 商品名 颁发机构 批准文号 批准日期
注射用鼠神经生 国药准字
1 未名生物医药 恩经复 国家药监局 2016-4-7
长因子 S20060052
重组人干扰素 天津市食品
国药准字
2 天津未名 α2b 喷雾剂（假单 捷抚 药品监督管 2015-9-29
S20030028
胞菌） 理局
注射用重组人干 国药准字
扰素 α2b（假单胞 S10970075
天津市食品
菌）100 万国际单 国药准字
3 天津未名 安福隆 药品监督管 2015-9-28
位、300 万国际单 S10970076
理局
位、500 万国际单 国药准字
位 S10970077
86
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重组人干扰素
α2b 注射液（假单 国药准字
胞菌）1ml：100 天津市食品 S20000018
国药准字
4 天津未名 万国际单位、1ml： 药品监督管 2015-9-28
S20000019
300 万国际单位、 理局
国药准字
1ml：500 万国际
S20000020
单位
注：根据国家食品药品监督管理局于 2007 年 7 月 10 日颁布的《药品注册管理办法》
第一百二十条规定：“国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或
者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应
当在有效期届满前 6 个月申请再注册。”
4、其他证照
证书名称 证书持有人 证书颁发机构 证书编号 有效期
（鲁）WH 安许证
山东未名天源生 山东省安全生 2014-7-29 至
安全生产许可证 字[2014]030127
物科技有限公司 产监督管理局 2017-07-28
号
十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
自上市以来，公司始终坚持规范运作理念，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《深圳证券交易
所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高
级管理人员均按照有关法律、法规和深交所相关业务规则的要求履行职责；公司
股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；
公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，
并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，
召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所
有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，
并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。
2、董事与董事会
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公司现有 7 名董事，其中独立董事 3 名。董事的选聘、董事会的人数和人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事
会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人
员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制
等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履
行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披
露及时、准确、充分。
公司独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作
制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。
3、监事和监事会
公司共有 3 名监事，其中职工代表监事不得少于监事人数三分之一，监事会
的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律
法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财
务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进
行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。
公司最近三年及一期的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召
开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。
相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
4、组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织架构如下：
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十一、最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
公司 2011 年在未取得《建设工程规划许可证》的情况下，进行办公科研楼、
办公生活服务楼、1 号厂房（连廊）扩建项目建设。2016 年 12 月 16 日，厦门
市城市管理行政执法局向公司出具厦城执法[2016]208 号《行政处罚决定书》，
责令公司自收到行政处罚决定书之日起三十日内到规划主管部门补办相关手续，
并罚款人民币 1,766,240.45 元。
鉴于：
1、《厦门规划委员会关于未名生物医药有限公司违法建设协助认定的复函》
（厦规函[2016]530 号）作出认定意见：该项目违法建设行为，属尚可采取措施
消除对规划实施的影响；
2、违法建筑已经补办了建设工程规划许可证，正在补办房产证手续之中；
3、罚款金额占净资产的比例较小，公司业已及时缴纳相关罚款；
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4、前述事项未对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次债券
的发行及本息的偿还造成重大不利影响；
5、根据厦门市城市管理行政执法局 2017 年 6 月 27 日出具的《关于对未名
生物医药有限公司行政处罚的情况说明书的复函》，未名生物医药有限公司（原
名：厦门北大之路生物工程有限公司）2014 年 1 月 1 日至今在市容环境卫生、
城乡规划及市政公用管理等方面没有发现重大违法行为。
6、法律法规和监管部门未限制其发行债券。
上述处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
公司最近三年内不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。
十二、董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及
《公司章程》的规定
董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机
构等方面的分开情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健
全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东
严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供
应、生产和销售系统。有关情况具体如下：
（一）业务独立
公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目
建设和研究开发等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及
其他关联方进行生产经营的情况。公司与控股股东在业务方面不存在同业竞争。
公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与本公司经营
范围相同或相近业务的承诺。
（二）资产完整
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公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经
营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展
生产经营活动。公司对所属资产拥有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。
（三）人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制
人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招
聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部
负责员工的聘用、考核和奖惩。
（四）机构独立
公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能
力和管理能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的
机构设置严格按照公司运营需要设定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关
联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。
（五）财务独立
公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建
立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，
不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
十四、关联方及关联交易情况
据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，公司关联方及关
联交易的具体情况如下：
（一）关联方关系
1、母公司
关于公司母公司情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东情况”。
2、子公司
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关于公司子公司情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
重要权益投资情况”之“（一）主要子公司”。
3、与公司受同一母公司控制的其他企业
关于与公司受同一母公司控制的其他企业情况请详见本募集说明书“第五节
发行人基本情况”之“七、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控
制人情况”。
4、联营企业
关于公司联营企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、重要权益投资情况”之“（二）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营
企业”。
5、公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
关于公司关键管理人员情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”。
母公司的关键管理人员情况如下：
姓名 关联关系
潘爱华 母公司董事长
杨晓敏 母公司董事、总裁
赵芙蓉 母公司董事、副总裁
唐植春 母公司董事
张敏学 母公司董事
罗德顺 母公司监事会主席、副总裁
路德梅 母公司监事
李雄彪 母公司监事
王军 母公司副总经理
与上述人员关系密切的家庭成员亦属于公司的关联方。
6、公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业
公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
姓名 在公司担任职务 其他单位名称 担任职务
苏州工业园区晨健抗体组药物开发有
倪健 独立董事 董事
限公司
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与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的
其他企业亦属于公司的关联方。
（二）关联交易的决策权限与程序的规定
1、关联交易回避制度
公司章程第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成
关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应于会议召开前在相关公告中进
行特别提示。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请；关联股
东未主动回避的，其他股东有权要求其回避。大会主持人宣布关联股东进行回避
表决的情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决。股东大会决议要充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
2、关联交易的原则
《山东未名生物医药股份有限公司关联方交易管理办法》规定：为加强公司
关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，
保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原
则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
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（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
3、关联交易的决策程序和决策权力
《山东未名生物医药股份有限公司关联方交易管理办法》规定，下列关联交
易（担保除外）由公司法定代表人作出判断并实施：公司与关联法人之间发生的
交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交
易；
下列关联交易（担保除外）由公司董事会审议批准后实施：公司与关联法人
之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期
经审计净资产的 0.5%（含）以上，但交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上的关联交易。
下列关联交易（担保除外）由公司股东大会审议批准后实施：公司与关联方
之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期
经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（三）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联采购/接受劳务
报告期内，本公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下：
金额：万元
关联交易内 2017 年 2015 年度 2014 年度
关联方名称 2016 年度
容 1-6 月 （备考） （备考）
未名生物环保集团
生物园工程 - - - 141.82
有限公司
深圳华昱药业有限
咨询服务费 - - - 30.00
公司
未名三农生物农业 购买宣传材 - 7.39 - -
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技术有限公司 料
（2）向关联方销售商品或提供劳务
报告期内，本公司向关联方销售商品或提供劳务的情况。
单位：万元
关联交易内 2017 年 1-6
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容 月
浙江嘉信医药
销售恩经复 40.73 51.85 22.62 5.60
股份有限公司
（3）向关联方租赁房屋
报告期内，本公司作为承租方向控股股东未名集团租赁科研及办公场所，确
认交易金额如下：
单位：万元
关联方名 租赁资产种
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
称 类
科研、办公场
未名集团 10.42 20.84 20.84 16.62
所
（4）向关联方提供/接受担保
截至 2017 年 6 月 30 日，公司（合并口径）不存在向关联方提供或接受担
保的情况。
（5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
未名医药借出，
未名集团 500.00 2014 年 8 月 6 日 2014 年 9 月 26 日
利率 9%
东莞市南北机电 未名医药借出，
270.00 2014 年 8 月 1 日 2014 年 9 月 26 日
集团有限公司 利率 12%
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2017 年
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
处置北京天元业
锦元资产管理中
未名集团 - - - 12,853.27
心（有限合伙）
1.2 亿元出资
未名集团 购买北京科兴生 - - - -
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物制品有限公司
26.91%股权
处置子公司江苏
未名集团 未名生物医药有 - - - 3,545.00
限公司 51%股权
2、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司与关联方应收账款余额情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
浙江嘉信
医药股份 76.78 3.84 43.73 2.19 19.36 0.97 5.94 0.30
有限公司
合计 76.78 3.84 43.73 2.19 19.36 0.97 5.94 0.30
报告期各期末，公司与关联方其他应付款余额情况如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
未名集团 78.42 68.00 47.16 26.32
未名生物环
保集团有限 - - - 41.82
公司
未名三农生
物农业技术 2.78 2.78 - -
有限公司
合计 81.20 70.78 47.16 68.14
十五、最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管
理制度的建立及运行情况
公司根据国家有关法律、法规的要求，组建了以股东大会、董事会、监事会
和管理层为核心的内部组织机构体系，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，不断改进和完善内部激励和约
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束机制；建立了独立董事制度和关联交易管理制度。同时，控股股东针对潜在的
同业竞争、关联交易和独立运作等方面出具了承诺，确保公司治理的有效性。
公司根据实际情况不断优化组织机构设置，各组织机构之间相互独立，协调
运作，有效监督。各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责
分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保障各项经营业务管理的
授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
公司坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了相互
制衡的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。
为了保证企业的正常运转，本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较
为完善、覆盖经营管理各个重要环节的内部控制制度以保证公司的高效运作，，
包括《募集资金管理制度》、 内幕信息知情人管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理办
法》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《风险投资内部控制制度》、《突发事件应急处理制度》、《对外担保管理办法》、
《子公司管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等。等。通过
以上制度使得公司在生产管理、财务管理、人力资源管理、设备管理等方面对企
业的规范运作进行严格的内部控制。内控制度的持续完善和认真执行，确保了公
司各项工作有章可循，既防范经营风险又促进效益提高，从而充分保障投资者的
合法权益。
十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《信息披露
管理制度》。
《信息披露管理制度》对公司信息报告的责任划分和工作流程作出了明确规
定。董事会秘书为公司董事会办公室负责人，是公司履行信息披露义务的主要责
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任人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与
投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。公司董事会办公室负责公司向
社会公众的信息披露。
公司自上市以来，能够按照《信息披露管理制度》相关规定，及时保障公司
确保公司及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，较好的维护了投资者
的知情权，信息披露事务按照相关制度有序、有效运行。
（二）投资者关系管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资者关系管理制度》。
《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出
了明确规定。公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书为公
司投资者关系管理工作的具体负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。公司董事会办公室为投资者关系管理的职能部门，具体负责公司投资者
关系管理事务工作。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公
司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、
媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通
过公司指定的信息披露网站查阅公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6 月的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务数据均经审计，大信审字（2015）
第 3-00107 号、大信审字(2016)第 3-00149 号及中喜审字[2017]第 1208 号标准
无保留意见的审计报告。公司 2014 年度备考财务数据经审计，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了大信审字(2015)第 3-00562 号的备考审计报告；发行
人 2015 年度备考财务数据经审阅，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
瑞华阅字【2016】48110001 号。公司 2017 年 1-6 月的财务报告未经审计。
如无特别说明，本节所引用的财务数据均引自上述报告。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响
1、具体变化情况
原万昌科技无子公司，未编制合并财务报表。2015 年 9 月，公司完成重大
资产重组之后，公司将未名生物医药有限公司、天津未名、未名西大纳入合并范
围。2016 年公司设立未名天源，故将未名天源纳入合并范围。
2、变化原因及影响
根据公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015 年公司以发行股份并支
付现金的形式向未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药
有限公司全部股权。本次交易共向未名医药原全体股东发行股份 378,207,586.00
股。增发完成后公司注册资本变更为 659,735,586.00 元。
新增股份于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市交易，未名集团、深
圳三道等 20 名未名生物医药有限公司原股东成为公司股东。未名集团持有公司
约 26.38%的股份，成为公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过
未名集团持有公司 26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约 3.05%的股份，
99
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潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有公司约 29.43%的股份，成为上市公
司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。故以 2015 年 9 月 30
日作为反向购买的购买日。
万昌科技（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工
处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于
构成业务的反向购买。
根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司万昌科技原有
业务自 2015 年 10 月至 2015 年 12 月（购买日至报告期期末）产生的损益计入
合并利润表，前述期间万昌科技原有业务共实现收入 93,106,835.83 元，实现净
利润 17,643,001.26 元。
公司于 2016 年 5 月 20 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的议
案》，并于 2016 年 6 月 1 日通过 2015 年年度股东大会。2016 年 7 月 28 日，
经淄博市张店区工商行政管理局核准注册，未名天源成立，注册资本 16,000 万
元，实收资本 16,000 万元，拟承接原母公司相关业务及全部资产负债（不含对
未名生物医药有限公司的股权投资）。目前母公司的资产及负债已全部划转至未
名天源。
（二）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
（备考）
流动资产：
货币资金 86,089.44 76,909.93 87,371.75 82,476.76 45,386.28
交易性金融资产 - - - - -
应收票据 16,856.32 25,463.82 16,845.60 10,098.38 3,721.07
应收账款 47,491.75 41,874.43 30,389.48 19,519.53 3,691.84
预付款项 1,762.42 798.79 788.99 1,349.51 1,177.27
应收利息 450.29 18.69 335.66 32.10 32.10
其他应收款 326.88 34.65 60.63 141.84 6.50
存货 6,785.79 6,388.89 6,216.55 8,150.63 3,250.35
其他流动资产 - - - - -
流动资产合计 159,762.89 151,489.20 142,008.65 121,768.75 57,265.40
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非流动资产：
长期股权投资 41,528.27 35,301.15 21,250.25 19,922.76 -
固定资产 43,039.04 45,436.21 44,485.86 47,639.35 15,377.71
在建工程 3,204.05 2,570.47 2,940.26 1,244.42 717.68
工程物资 101.48 212.57 169.56 118.49 118.49
无形资产 9,226.51 9,442.68 9,878.75 10,286.15 3,381.03
商誉 19,325.44 19,325.44 19,325.44 19,325.44 -
长期待摊费用 1,054.17 1,198.66 442.06 - -
递延所得税资产 3,490.39 3,429.52 718.43 693.51 45.19
其他非流动资产 1,525.28 348.30 358.22 3,393.84 43.18
非流动资产合计 122,494.62 117,265.00 99,568.83 102,623.96 19,683.28
资产总计 282,257.50 268,754.20 241,577.48 224,392.71 76,948.69
流动负债：
短期借款 - - 10,900.00 20,200.00 -
应付票据 - - - - -
应付账款 2,269.10 3,446.81 2,792.28 2,956.07 951.44
预收款项 271.05 225.16 272.44 190.97 56.63
应付职工薪酬 1,560.96 4,096.98 3,135.20 2,344.29 280.39
应交税费 1,953.72 3,119.45 2,724.32 1,376.60 493.48
应付利息 0.53 2.22 25.08 53.23 -
其他应付款 2,695.70 1,902.95 3,308.40 5,323.83 6.34
一年内到期的非流动负
50.00 45.00 365.00 2,047.13 -
债
流动负债合计 8,801.05 12,838.57 23,522.73 34,492.12 1,788.28
非流动负债：
长期借款 - 50.00 95.00 460.34 -
长期应付款 - - - - -
递延所得税负债 1,357.95 1,431.60 1,676.57 1,821.14 -
递延收益-非流动负债 1,634.86 1,695.84 1,897.80 1,860.43 220.00
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 2,992.81 3,177.44 3,669.36 4,141.91 220.00
负债合计 11,793.86 16,016.01 27,192.09 38,634.03 2,008.28
所有者权益：
股本 22,914.53 22,914.53 22,914.53 22,914.53 14,076.40
资本公积金 135,471.23 135,471.23 135,471.23 127,120.18 43,447.97
盈余公积金 9,062.57 9,062.57 5,788.21 3,311.10 4,187.54
未分配利润 97,179.12 79,499.84 44,303.36 25,509.73 13,228.49
归属于母公司所有者权
264,627.45 246,948.17 208,477.33 178,855.53 74,940.41
益合计
少数股东权益 5,836.19 5,790.02 5,908.06 6,903.15 -
所有者权益合计 270,463.64 252,738.19 214,385.40 185,758.68 74,940.41
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 2016 年 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年
101
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1-6 月 （备考） （备考）
营业收入 53,027.15 126,487.94 113,307.24 85,828.57 94,345.85 31,913.99
减：营业成本 14,995.06 29,934.52 30,977.46 14,240.68 26,791.93 19,162.34
营业税金及
558.80 1,014.85 694.21 401.36 633.43 290.60
附加
销售费用 18,890.22 40,864.95 35,796.16 34,739.87 29,763.98 1,290.47
管理费用 5,039.40 11,907.46 10,591.70 8,528.09 9,594.55 2,810.96
财务费用 -742.56 -615.41 -45.71 847.18 360.48 -979.60
资产减值损
330.82 678.44 850.68 789.66 306.37 -12.37
失
投资收益（损
失以“-”号填 6,227.12 2,214.82 1,327.49 1,327.49 2,509.06 77.22
列）
其中：对联营
企业和合营
6,227.12 2,214.82 1,327.49 1,327.49 941.66 -
企业的投资
收益
其他收益 60.98 - - - - -
营业利润 20,243.52 44,917.95 35,770.22 27,609.22 29,404.16 9,428.80
加：营业外收
251.37 1,354.09 695.19 679.99 4,700.40 170.37
入
其中：非流动
资产处置利 7.06 17.12 - 0.08 160.40 -
得
减：营业外支
109.64 615.93 94.14 93.14 192.45 30.03
出
其中：非流动
资产处置净 0.68 216.19 8.59 8.59 162.24 -
损失
利润总额 20,385.24 45,656.11 36,371.27 28,196.08 33,912.12 9,569.14
减：所得税 2,659.79 4,004.64 5,280.63 4,165.78 4,178.42 1,421.27
净利润 17,725.46 41,651.47 31,090.65 24,030.30 29,733.69 8,147.87
减：少数股东
46.17 -118.04 -995.09 -995.09 -325.22 -
损益
其中：归属于
母公司所有 17,679.28 41,769.51 32,085.73 25,025.38 30,058.91 8,147.87
者的净利润
综合收益总
17,725.46 41,651.47 31,090.65 24,030.30 29,733.69 8,147.87
额
减：归属于少
数股东的综 46.17 -118.04 -995.09 -995.09 -325.22 -
合收益总额
归属于母公
司普通股东
17,679.28 41,769.51 32,085.73 25,025.38 30,058.91 8,147.87
综合收益总
额
每股收益：
基本每股收
0.2700 0.6331 0.4727 0.5600 0.9100 0.5800
益
102
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稀释每股收
0.2700 0.6331 0.4727 0.5600 0.9100 0.5800
益
3、合并现金流量表
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年 2015 年 2014 年
月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
54,318.72 97,693.47 72,996.26 30,866.04
金
收到其他与经营活动有关的
687.32 3,169.82 1,767.04 1,005.38
现金
经营活动现金流入小计 55,006.04 100,863.29 74,763.30 31,871.42
购买商品、接受劳务支付的现
9,140.53 18,015.85 9,940.48 15,091.07
金
支付给职工以及为职工支付
8,512.29 13,515.12 9,894.85 2,838.33
的现金
支付的各项税费 6,944.57 12,742.38 7,582.83 4,160.92
支付的其他与经营活动有关
18,969.06 39,658.44 33,572.26 1,770.28
的现金
经营活动现金流出小计 43,566.44 83,931.78 60,990.42 23,860.60
经营活动产生的现金流量净
11,439.60 16,931.51 13,772.88 8,010.81
额
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产和其他长期资
11.80 44.52 0.08 215.96
产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- 61,816.42 77.22
的现金
投资活动现金流入小计 11.80 44.52 61,816.50 293.17
购建固定资产、无形资产和其
2,225.03 4,468.66 4,561.55 2,059.43
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的
- - 7,500.00 -
现金
投资活动现金流出小计 2,225.03 12,468.66 12,061.55 2,059.43
投资活动产生的现金流量净
-2,213.23 -12,424.14 49,754.96 -1,766.26
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 5,000.00 18,900.00 -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 5,000.00 18,900.00 -
偿还债务支付的现金 45.00 16,265.00 30,247.47 -
分配股利、利润或偿付利息支
2.42 3,708.61 1,687.86 7,038.20
付的现金
支付的其他与筹资活动有关
- - 146.65 590.00
的现金
筹资活动现金流出小计 47.42 19,973.61 32,081.98 7,628.20
103
山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
筹资活动产生的现金流量净
-47.42 -14,973.61 -13,181.98 -7,628.20
额
汇率变动对现金及现金等价
0.56 4.42 -5.73 -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 9,179.51 -10,461.82 50,340.13 -1,383.64
期初现金及现金等价物余额 76,909.93 87,371.75 37,031.62 46,769.92
期末现金及现金等价物余额 86,089.44 76,909.93 87,371.75 45,386.28
（三）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 1,367.11 41,141.42 51,912.58 45,386.28
应收票据 - 6,038.94 4,298.54 3,721.07
应收账款 - 7,559.99 6,218.00 3,691.84
预付款项 24.00 697.74 672.16 1,177.27
应收利息 - - 60.66 32.10
其他应收款 4.70 2.18 5.60 6.50
应收股利 - - - -
存货 - 1,976.25 2,095.93 3,250.35
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,395.81 57,416.53 65,263.46 57,265.40
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 393,094.01 321,356.55 293,520.00 -
固定资产 1.68 14,632.15 15,281.35 15,377.71
在建工程 - 1,799.76 - 717.68
工程物资 - 212.57 169.56 118.49
无形资产 15.44 3,218.16 3,299.08 3,381.03
递延所得税资产 - 77.49 65.87 45.19
其他非流动资产 - 71.29 21.21 43.18
非流动资产合计 393,111.14 341,367.98 312,357.07 19,683.28
资产总计 394,506.95 398,784.51 377,620.53 76,948.69
流动负债：
短期借款 - - - -
应付账款 - 1,957.99 921.75 951.44
预收款项 - 80.65 112.34 56.63
应付职工薪酬 9.40 1,410.05 601.42 280.39
应交税费 0.89 872.26 913.16 493.48
应付利息 - - - -
其他应付款 13,697.84 13,252.84 7.32 6.34
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 13,708.14 17,573.79 2,555.98 1,788.28
104
山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
专项应付款 - - - -
其他非流动负债 - - - -
递延收益 - 220.00 220.00 220.00
非流动负债合计 - 220.00 220.00 220.00
负债合计 13,708.14 17,793.79 2,775.98 2,008.28
股东权益：
股本 65,973.56 65,973.56 65,973.56 14,076.40
资本公积 282,471.13 282,471.13 282,471.13 43,447.97
盈余公积 6,030.41 6,030.41 5,085.93 4,187.54
未分配利润 26,323.71 26,515.62 21,313.94 13,228.49
股东权益合计 380,798.81 380,990.72 374,844.55 74,940.41
负债和股东权益总计 394,506.95 398,784.51 377,620.53 76,948.69
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 181.41 38,495.45 36,789.35 31,913.99
减：营业成本 75.22 21,805.41 22,142.07 19,162.34
营业税金及附加 4.02 498.16 398.57 290.60
销售费用 - 1,909.87 1,542.34 1,290.47
管理费用 277.79 3,885.56 3,231.91 2,810.96
财务费用 -9.51 -654.38 -1,165.80 -979.60
资产减值损失 0.25 77.49 137.89 -12.37
加：投资收益 - - - 77.22
营业利润 -166.37 10,973.81 10,502.36 9,428.80
加：营业外收入 - 180.65 28.59 170.37
减：营业外支出 - 25.79 21.00 30.03
利润总额 -166.37 11,128.67 10,509.95 9,569.14
减：所得税 25.55 1,683.82 1,526.12 1,421.27
净利润 -191.91 9,444.85 8,983.83 8,147.87
综合收益总额 -191.91 9,444.85 8,983.83 8,147.87
3、母公司现金流量表
单位：万元
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,325.71 32,571.42 38,914.99 30,866.04
金
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关
89.51 9,058.48 1,163.51 1,005.38
的现金
经营活动现金流入小计 1,415.22 41,629.89 40,078.51 31,871.42
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购买商品、接受劳务支付的现
- 14,051.88 21,128.91 15,091.07
金
支付给职工以及为职工支付
85.51 3,384.90 2,626.28 2,838.33
的现金
支付的各项税费 0.00 4,617.28 4,772.82 4,160.92
支付的其他与经营活动有关
321.04 2,315.08 2,236.01 1,770.28
的现金
经营活动现金流出小计 406.55 24,369.15 30,764.02 23,860.60
经营活动产生的现金流量净
1,008.67 17,260.75 9,314.49 8,010.81
额
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - - 77.22
处置固定资产和其他长期资
- 39.00 - 215.96
产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 - 39.00 - 293.17
购建固定资产、无形资产和其
17.06 749.12 783.90 2,059.43
他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 40,765.93 24,000.00 - -
支付其他与投资有关的现金 - - 220.00 -
投资活动现金流出小计 40,782.99 24,749.12 1,003.90 2,059.43
投资活动产生的现金流量净
-40,782.99 -24,749.12 -1,003.90 -1,766.26
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 - 8,000.00 - -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 8,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - 8,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支
- 3,325.94 - 7,038.20
付的现金
支付的其他与筹资活动有关
- - 1,789.68 590.00
的现金
筹资活动现金流出小计 - 11,325.94 1,789.68 7,628.20
筹资活动产生的现金流量净
- -3,325.94 -1,789.68 -7,628.20
额
汇率变动对现金及现金等价
- 4.16 5.39 -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -39,774.31 -10,771.15 6,526.30 -1383.64
期初现金及现金等价物余额 41,141.42 51,912.58 45,386.28 46,769.92
期末现金及现金等价物余额 1,367.11 41,141.42 51,912.58 45,386.28
（四）备考报表的编制基础
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 3-00562
号《审计报告》，备考报表的编制基础如下：
106
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（1）备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础，并假
设重大资产重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，按照重组事项完成后的架构编制。
（2）重大资产重组后，公司实际控制人将发生变更。根据财政部《关于非
上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17
号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
【2008】60 号）的相关规定，未名生物医药有限公司原股东未名集团认购公司
定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成业务的资产或负
债，交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及企业
会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
（3）备考财务报表是以公司和未名生物医药有限公司业经审计的 2013 年
度、2014 年度财务报表为基础编制。公司 2013 年度及 2014 年度财务报表已经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2014]第 3-00542 号、
大信审字[2015]第 3-00107 号审计报告，未名生物医药有限公司 2013 年度及
2014 度财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2014]48110132
号、瑞华审字[2015]48110085 号审计报告。购买日公司可辨认净资产的公允价
值参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第 291
号评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依
据。
（4）因备考财务报表是在假定交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，
同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考
所有者权益变动表。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华阅字
[2016]48110001 号《审阅报告》，备考报表的编制基础如下：
（1）备考合并财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础，
并假设公司收购未名生物医药有限公司已于 2014 年 1 月 1 日完成，按照重组事
项完成后的架构编制。
（2）2015 年 9 月，公司非公开发行股份后，未名集团、深圳三道等 20 名
未名医药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约 26.38%的股份，成为
107
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本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司
26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约 29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人发生变更。根据财政部《关于非上市公司购买上市公
司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17 号)、财政部《关于
做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)的相关
规定，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》
及企业会计准则讲解的相关规定，本备考合并财务报表按照反向购买相关会计处
理方法编制。
（3）因备考合并财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础
上编制的，同时基于上述的特定目的，故备考合并财务报表并未编制备考现金流
量表及备考所有者权益变动表。其中公司 2014 年度、2015 年度财务报表业经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；未名生物医药有限公司 2014 年度财
务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、未名生物医药有限公司
2015 年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
2015-12-31 2014-12-31
主要财务指标 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
（备考） （备考）
资产负债率（母公
3.47 4.46 0.74 0.74 - 2.61
司）%
资产负债率（合并）% 4.18 5.96 11.26 11.26 17.22 2.61
每股净资产（元/股） 4.0111 3.7431 3.1600 3.1600 2.8157 5.3238
流动比率 18.15 11.80 6.04 6.04 3.53 32.02
速动比率 17.38 11.30 5.77 5.77 3.29 30.20
2017 年 2015 年度 2014 年度
主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月 （备考） （备考）
应收账款周转率（次/
1.19 3.50 4.54 5.04 6.08 8.57
年）
存货周转率（次/年） 2.28 4.75 4.31 3.01 3.96 6.55
息税折旧摊销前利润
23,423.19 51,705.14 43,620.04 33,387.31 39,812.92 9,813.55
（万元）
利息保障倍数 27,926.00 116.59 22.91 17.99 24.92 -
每股经营活动现金净 0.1734 0.2566 - 0.2088 - 0.5691
108
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流量（元）
每股净现金流量（元） 0.1391 -0.1586 - 0.7630 - -0.983
注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/股本总额；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+利润总额+折旧+摊销；
8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本总额。
（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式
计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下：
2017 年 1-6 月
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 6.91 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于公司
6.86 0.27 0.27
普通股股东的净利润
2016 年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.21 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司
17.92 0.62 0.62
普通股股东的净利润
2015 年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 20.71 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司
20.29 0.55 0.55
普通股股东的净利润
2014 年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 10.95 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司
10.78 0.57 0.57
普通股股东的净利润
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
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净资产收益和每股收益计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
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通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简
明结论性意见
报告期内，公司进行了重大资产重组，实现了万昌科技原有化学原料和化学
制品制造业务与未名生物医药有限公司生物药品制造业务的合并，为公司的整体
财务状况带来明显的提升。公司的资产和负债规模进一步扩大，资产负债结构有
所调整，体现了重组后纳入生物药品制造业务带来的新变化；公司的经营活动现
金流量净额进一步提高，资产负债率继续保持在低位，偿债能力得到很好的保障；
公司近三年持续盈利，重组后主营业务规模进一步增长，形成了以生物药品制造
业务为主、化学原料和化学制品制造业务为辅，相互带动、共同发展的良性互动
局面，持续盈利能力得到进一步加强，为偿债提供了有力的保障。
四、资产负债结构分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31（备考） 2014-12-31（备考）
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 159,762.89 56.60 151,489.20 56.37 142,008.65 58.78 121,768.75 54.27
非流动资
122,494.62 43.40 117,265.00 43.63 99,568.83 41.22 102,623.96 45.73
产
资产总计 282,257.50 100.00 268,754.20 100.00 241,577.48 100.00 224,392.71 100.00
报告期内公司资产规模持续增长。
从资产结构来看，公司呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。
其中，流动资产中占比较高的主要是货币资金、应收账款、应收票据，非流动资
产中占比较高主要是固定资产、长期股权投资、商誉。最近三年及一期各期末，
公司流动资产占资产总额的比重较大，符合公司主要从事医药制造与销售的特
点。
1、流动资产分析
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单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016- 12- 31
（备考） （备考）
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 86,089.44 53.89 76,909.93 50.77 87,371.75 61.53 82,476.76 67.73
应收票据 16,856.32 10.55 25,463.82 16.81 16,845.60 11.86 10,098.38 8.29
应收账款 47,491.75 29.73 41,874.43 27.64 30,389.48 21.40 19,519.53 16.03
应收利息 450.29 0.28 18.69 0.01 335.66 0.24 32.1 0.03
其他应收
326.88 0.20 34.65 0.02 60.63 0.04 141.84 0.12
款
预付款项 1,762.42 1.10 798.79 0.53 788.99 0.56 1,349.51 1.11
存货 6,785.79 4.25 6,388.89 4.22 6,216.55 4.38 8,150.63 6.69
流动资产
159,762.89 100.00 151,489.20 100.00 142,008.65 100.00 121,768.75 100.00
合计
报告期内，公司流动资产结构总体稳定。流动资产中主要是货币资金，占流
动资产 50%左右；其次是应收账款和应收票据，合计占流动资产 20%-40%左右。
2、非流动资产分析
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投
41,528.27 33.90 35,301.15 30.10 21,250.25 21.34 19,922.76 19.41
资
固定资产 43,039.04 35.14 45,436.21 38.75 44,485.86 44.68 47,639.35 46.42
在建工程 3,204.05 2.62 2,570.47 2.19 2,940.26 2.95 1,244.42 1.21
工程物资 101.48 0.08 212.57 0.18 169.56 0.17 118.49 0.12
无形资产 9,226.51 7.53 9,442.68 8.05 9,878.75 9.92 10,286.15 10.02
商誉 19,325.44 15.78 19,325.44 16.48 19,325.44 19.41 19,325.44 18.83
长期待摊费
1,054.17 0.86 1,198.66 1.02 442.06 0.44 - -
用
递延所得税
3,490.39 2.85 3,429.52 2.92 718.43 0.72 693.51 0.68
资产
其他非流动
1,525.28 1.25 348.30 0.30 358.22 0.36 3,393.84 3.31
资产
非流动资产
122,494.62 100.00 117,265.00 100.00 99,568.83 100.00 102,623.96 100.00
合计
报告期内，公司非流动资产结构总体稳定。非流动资产中主要是固定资产，
占非流动资产 40%左右；其次是长期股权投资，占非流动资产 20%-30%左右；
再次是商誉，占非流动资产 20%左右。
（二）负债结构分析
112
山东未名生物医药股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）
报告期内，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债 8,801.05 74.62 12,838.57 80.16 23,522.73 86.51 34,492.12 89.28
非流动负债 2,992.81 25.38 3,177.44 19.84 3,669.36 13.49 4,141.91 10.72
负债总计 11,793.86 100.00 16,016.01 100.00 27,192.09 100.00 38,634.03 100.00
报告期内公司负债规模总体处于较低水平。从负债结构来看，公司呈现流动
负债比例较高、非流动负债比例较低的特点。
1、流动负债分析
单位：万元
2015-12-31 2014-12- 31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 - - - - 10,900.00 46.34 20,200.00 58.56
应付账款 2,269.10 25.78 3,446.81 26.85 2,792.28 11.87 2,956.07 8.57
预收款项 271.05 3.08 225.16 1.75 272.44 1.16 190.97 0.55
应付职工薪酬 1,560.96 17.74 4,096.98 31.91 3,135.20 13.33 2,344.29 6.80
应交税费 1,953.72 22.20 3,119.45 24.30 2,724.32 11.58 1,376.60 3.99
应付利息 0.53 0.01 2.22 0.02 25.08 0.11 53.23 0.15
其他应付款 2,695.70 30.63 1,902.95 14.82 3,308.40 14.06 5,323.83 15.43
一年内到期的
50.00 0.57 45.00 0.35 365.00 1.55 2,047.13 5.94
非流动负债
流动负债合计 8,801.05 100.00 12,838.57 100.00 23,522.73 100.00 34,492.12 100.00
报告期内，公司流动负债结构发生较大变化，主要是报告期末公司无短期借
款所致。整体来看，流动负债中主要是短期借款、其他应付款、应付职工薪酬、
应付账款、应交税费等。
2、非流动负债分析
单位：万元
2014-12-31
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31（备考）
（备考）
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 - - 50.00 1.57 95.00 2.59 460.34 11.11
递延收益 1,634.86 54.63 1,695.84 53.37 1,897.80 51.72 1,860.43 44.92
递延所得
1,357.95 45.37 1,431.60 45.06 1,676.57 45.69 1,821.14 43.97
税负债
非流动负 2,992.81 100.00 3,177.44 100.00 3,669.36 100.00 4,141.91 100.00
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债合计
报告期内，公司非流动负债结构总体稳定。非流动负债中主要是递延收益和
递延所得税负债。
五、现金流量分析
报告期内，公司现金流总体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 11,439.60 16,931.51 13,772.88 8,010.81
投资活动产生的现金流量净额 -2,213.23 -12,424.14 49,754.96 -1,766.26
筹资活动产生的现金流量净额 -47.42 -14,973.61 -13,181.98 -7,628.20
汇率变动对现金的影响 0.56 4.42 -5.73 -
现金及现金等价物净增加额 9,179.51 -10,461.82 50,340.13 -1,383.64
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 54,318.72 97,693.47 72,996.26 30,866.04
收到其他与经营活动有关的现金 687.32 3,169.82 1,767.04 1,005.38
经营活动现金流入小计 55,006.04 100,863.29 74,763.30 31,871.42
购买商品、接受劳务支付的现金 9,140.53 18,015.85 9,940.48 15,091.07
支付给职工以及为职工支付的现金 8,512.29 13,515.12 9,894.85 2,838.33
支付的各项税费 6,944.57 12,742.38 7,582.83 4,160.92
支付其他与经营活动有关的现金 18,969.06 39,658.44 33,572.26 1,770.28
经营活动现金流出小计 43,566.44 83,931.78 60,990.42 23,860.60
经营活动产生的现金流量净额 11,439.60 16,931.51 13,772.88 8,010.81
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额不断增长，现金流情况良好。
2015 年公司进行重大资产重组，导致经营活动产生的现金流量净额产生大幅上
升，且主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，反映了医药制造企业良好的
资金获取能力，为企业进行投资、筹资提供了有力的保障。
重组后，公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大。公司 2015 年及
2016 年支付其他与经营活动有关的现金明细构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
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支付其他与经营活动有关的现金 39,658.44 33,572.26
其中：付现的销售费用 30,144.13 29,745.97
付现的其他费用 8,683.04 3,826.29
往来支付的现金 431.53 -
支付的其他现金 399.74 -
2015 年重大资产重组后，公司的业务以新纳入的生物药品制造业务为主，
故支付其他与经营活动有关的现金较大。从上表可以看出，2015 年及 2016 年
支付其他与经营活动有关的现金主要用于支付销售费用，与医药制造企业的行业
特点相吻合。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
取得投资收益收到的现金 - - - 77.22
处置固定资产、无形资产和其他长
11.80 44.52 0.08 215.96
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 61,816.42 -
投资活动现金流入小计 11.80 44.52 61,816.50 293.17
购建固定资产、无形资产和其他长
2,225.03 4,468.66 4,561.55 2,059.43
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 7,500.00 -
投资活动现金流出小计 2,225.03 12,468.66 12,061.55 2,059.43
投资活动产生的现金流量净额 -2,213.23 -12,424.14 49,754.96 -1,766.26
报告期内，公司投资活动现金流量主要是购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金、投资支付的现金以及收到其他与投资活动有关的现金。2015
年公司进行重大资产重组，由于反向购买合并时点被购买方持有的现金
50,934.42 万元，导致投资活动产生的现金流量净额产生大幅上升。2016 年公
司投资支付的现金大幅上升主要系对未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）的
出资款。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
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1-6 月
取得借款收到的现金 - 5,000.00 18,900.00 -
筹资活动现金流入小计 - 5,000.00 18,900.00 -
偿还债务支付的现金 45.00 16,265.00 30,247.47 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 3,708.54 1,687.86 7,038.20
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2.42 - 146.65 590.00
筹资活动现金流出小计 47.42 19,973.54 32,081.98 7,628.20
筹资活动产生的现金流量净额 -47.42 -14,973.54 -13,181.98 -7,628.20
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，反映了公司良好的盈
利能力和偿债能力。
六、偿债能力分析
1、公司偿债能力指标反映了公司具有良好的偿债能力。报告期内公司流动
比率和速动比率很高，同时资产负债率很低，公司的短期偿债能力和长期偿债能
力良好。同时，公司利息保障倍数较高，利息偿付能力良好。
2、公司医药制造行业经营的稳定性是公司长期偿债能力的保证。报告期内
公司具有良好的主营业务收益能力，公司的主要产品恩经复、安福隆已被纳入国
家及各省医保目录，市场占有率稳定，这对公司的偿债能力提供了有力保障。
3、公司现金流量充裕。报告期内，公司现金流量情况较好，特别是纳入生
物药品制造业务以来，医药行业的经营模式决定了公司的现金流量得到了进一步
的提高，为公司未来偿还债务打下了坚实的基础。
4、公司流动资产整体变现能力良好。截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并财
务报表口径下流动资产金额为 159,762.89 万元，其中货币资金余额为 86,089.44
万元，应收账款为 47,491.75 万元，其他应收款为 326.88 万元，存货为 6,785.79
万元，预付款项为 1,762.42 万元。发行人货币资金占资产流动总额比例为
53.89%，货币资金余额较大，为偿还公司债务提供了有力的保障。
5、公司银行融资渠道畅通。报告期内，公司资信情况良好。截至本募集说
明书签署日，发行人获得多家银行授信总额为 30,000 万元，其中未使用的授信
额度为 30,000 万元，充足的银行授信额度为公司债券的偿付提供了充分的流动
性支持。
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6、公司作为上市公司可运用多种融资工具保证公司资金链的安全。公司已
于 2011 年首次公开发行股票并登陆资本市场，未来公司可根据公司经营发展需
要，借助资本市场丰富的融资渠道，通过股权、债券等多种方式补充公司资金，
进一步提高公司偿债能力。
七、近三年盈利能力分析
近三年，公司总体经营情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年（备考） 2014 年（备考）
1-6 月
增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
率（%） 率（%） 率（%）
营业收入 53,027.15 126,487.94 11.63 113,307.24 20.10 94,345.85 31.34
营业成本 14,995.06 29,934.52 -3.37 30,977.46 15.62 26,791.93 29.01
营业利润 20,243.52 44,917.95 25.57 35,770.22 21.65 29,404.16 37.44
利润总额 20,385.24 45,656.11 25.53 36,371.27 7.25 33,912.12 48.82
净利润 17,725.46 41,651.47 33.97 31,090.65 4.56 29,733.69 52.53
归属于母公
司股东的净 17,679.28 41,769.51 30.18 32,085.73 6.74 30,058.91 53.46
利润
报告期内，公司业务增长势头稳定，公司营业收入和归属于母公司股东的净
利润保持稳定增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入结构分析
具体分析见本节“九、最近三年及一期主要会计数据和财务指标的比较分析”
之“（一）报告期内各期营业收入的构成及比例”。
2、营业收入增长分析
（1）报告期公司主营业务收入变动情况：
单位：万元
2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 增幅（%）
主营业务小计 121,590.42 8.79 111,765.99 19.61 93,441.24 33.02
神经生长因子 80,031.18 18.57 67,495.50 18.57 56,923.84 46.53
干扰素 7,360.74 -18.42 9,022.39 80.16 5,008.11 -
原甲酸三乙酯 11,317.57 -18.53 13,892.15 6.34 13,063.67 14.92
原甲酸三甲酯 12,346.40 -11.34 13,925.04 26.38 11,018.65 -22.54
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原乙酸三甲酯 4,975.90 - - - - -
副产品 5,558.63 -25.20 7,430.91 0.05 7,426.97 27.93
从上表可看出，公司主营业务收入报告期内持续增长，且主要由占比不低于
55%的神经生长因子带动，并保持了良好的增长态势，主要系鼠神经生长因子市
场存在旺盛的需求，且目前国内鼠神经生长因子仍属寡头垄断市场，恩经复作为
国内第一支用于临床的鼠神经生长因子产品，具有较好的品牌影响力。2016 年
原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯收入受化工行业整体市场波动有所降低，拖累了主
营业务的增长幅度。
（2）神经生长因子报告期的产销情况和销售价格的变动情况
报告期公司的主要产品神经生长因子的产销情况及销售价格如下：
产品 项目 2016 年 2015 年 2014 年
销量（万支） 626.53 507.97 441.28
产销率（%） 104.32 94.56 100.08
神经生长因子
销售价格（元/支） 127.74 132.87 129.01
收入（万元） 80,031.18 67,495.50 56,923.84
从上表可以看出，报告期内神经生长因子的销量维持了较快的增长，产销率
也在 100%左右浮动，其销售价格虽有所波动，但整体波动幅度不大。
（二）营业成本分析
报告期内，占公司营业收入或营业利润 10%以上的产品营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
占比 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
神经生长因子 1,715.55 11.51 4,770.42 16.98 4,603.94 15.25 4,623.07 17.43
干扰素 1,556.14 10.44 3,345.73 11.91 4,218.49 13.97 2,581.11 9.73
原甲酸三乙酯 3,703.34 24.86 6,995.63 24.90 9,538.71 31.60 9,044.32 34.10
原甲酸三甲酯 3,312.65 22.23 6,208.67 22.10 7,392.79 24.49 6,489.36 24.47
原乙酸三甲酯 2,359.84 15.84 3,764.28 13.40 - - - -
副产品 2,252.08 15.12 3,006.60 10.70 4,435.84 14.69 3,782.56 14.26
合计 14,899.60 100.00 28,091.33 100.00 30,189.76 100.00 26,520.41 100.00
报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务
成本随公司业务规模增加而上升。2016 年公司营业成本有所下降，主要系公司
化学原料和化学制品制造业务成本下降所致。化学原料和化学制品制造业务成本
下降同时受到该业务收入规模下降的影响，和原材料市场价格下降的影响。
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（三）毛利情况及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利按项目划分情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
神经生
27,895.20 74.29 75,260.76 80.49 62,891.56 77.10 52,300.77 78.15
长因子
干扰素 1,697.81 4.52 4,015.01 4.29 4,803.90 5.89 2,427.00 3.63
原甲酸
2,050.63 5.46 4,321.94 4.62 4,353.44 5.34 4,019.35 6.01
三乙酯
原甲酸
2,541.24 6.77 6,137.72 6.56 6,532.25 8.01 4,529.29 6.77
三甲酯
原乙酸
1,052.70 2.80 1,211.62 1.30 - - - -
三甲酯
副产品 2,310.13 6.15 2,552.03 2.73 2,995.07 3.67 3,644.42 5.45
合计 37,547.71 100.00 93,499.09 100.00 81,576.23 100.00 66,920.83 100.00
从上表可以看出，神经生长因子的毛利占主营业务毛利的 70%以上，是公
司毛利的主要来源，一方面系由神经生长因子作为公司主要产品的地位决定，一
方面也由生物医药行业高毛利率的特点决定。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
2017 年 1-6 2015 年（备 2014 年（备
项目 2016 年
月 考） 考）
神经生长因子 94.21% 94.04% 93.18% 91.88%
干扰素 52.18% 54.55% 53.24% 48.46%
原甲酸三乙酯 35.64% 38.19% 31.34% 30.77%
原甲酸三甲酯 43.41% 49.71% 46.91% 41.11%
原乙酸三甲酯 30.85% 24.35% - -
副产品 50.64% 45.91% 40.31% 49.07%
主营业务毛利率 71.54% 76.90% 72.99% 71.62%
从上表可以看出，报告期内，公司毛利率虽然有所上升，但总体保持在稳定
的范围内，且与同行业上市公司处于同一水平。
具体情况情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
舒泰神（苏肽生） 94.49% 94.57% 94.16%
武汉海特（金路捷） 95.57% 95.37% 95.29%
未名医药（恩经复） 94.04% 93.18% 91.88%
注：丽珠集团经营产品包含品类较多，包括西药制剂、中药制剂、原料药、诊断试剂及设备等。其鼠神经
生长因子产品丽康乐占比较小，且未单独披露其收入、毛利等数据。
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八、未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
（一）未来业务目标
2016 年是国家“十三五规划”的开局之年，也是公司顺利完成强强联合与重
大资产重组、在新的企业架构基础、新的起点上开始大发展的第一年，面临艰巨
的任务，也面临难得的机遇和挑战。公司现已制定了明确的发展思路和具体的经
营计划。
未来三年，公司将抓住重组完成的战略契机，坚持“规范管理、创新发展、
规模增效”的发展思路，对外稳固市场细分客户，采取灵活机动的营销策略，统
筹好销量扩大与价格调整的关系，对内强化精细化与规范化管理，积极推进技术
创新工艺改进，稳步提高产品各项技术经济指标，同时加快新产品研发与新项目
投产步伐，实现主营业务收入、利润总额稳步增长，收入水平同步提高，同时，
也利用并购重组进行产业整合的机遇，使企业规模与综合实力上一个新的台阶。
为实现公司工作目标，公司继续做好市场开拓、创新研发、产品培育、外延
并购、人才储备、风险管控和管理整合。
对于医药中间体行业，一是对安全环保、设备运行、节能降耗、车间工艺、
财务与成本等管理工作进行规范，向管理要效益。二是对采购供应、市场营销、
生产组织与管理、产品研发和新项目建设进行创新，解决继续提高收率、生产瓶
颈两大难题，做到开源与节流并重，加大新产品、新技术的储备力度。三是努力
提升产品的产量、销量和主营收入规模，将主要产品做大做强，巩固并提高市场
占有率，力争完成公司确定的销售任务。在扩大主营收入的同时，把防范经营风
险放到重要位置，加快货款催收，把应收账款降到合理范围之内，实现“增效益”
的总目标。
对于生物医药行业，一是紧紧围绕围绕“稳健经营、依托金融、强势发展”
的经营方针，继续深入推进开源节流工作，不断加强企业内部管理，群策群力，
提高企业内部管理和运营效率，降本增效。二是加强恩经复、安福隆尤其是干扰
素喷雾剂“捷抚”的市场开发的深度和广度，实行差别化的区域市场管理策略。
采取重点市场重点投入与高成长性市场快速投入方式，确保资源对市场的有效配
置；整合公司之间的营销平台，完善工作流程，加强规范化销售管理，规范销售
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行为，跟进过程控制，建立专业、高效的销售管理体系。三是继续对神经生长因
子进行深度开发，进行工艺改进，提高神经生长因子得率、降低单位产品能耗等；
做好恩经复“糖尿病足”适应症的研发和临床试验及产品报批；深度挖掘视神经
损伤、开发滴眼剂、水针剂等新适应症和新剂型。在做好神经生长因子系列产品
深度开发的同时，加快细胞因子、多肽药物、抗体药产品的并购重组步伐，丰富
产品组合、推进生产基地的均衡布局。
（二）盈利能力的可持续性分析
公司主营业务收入主要由生物药品制造业务和化学原料和化学制品制造业
务构成，且以生物药品制造业务为主。从行业的发展趋势以及公司自身特点来看，
公司将继续保持生物药品制造业务投入，未来公司生物药品制造业务将保持增长
趋势。
九、最近三年及一期主要会计数据和财务指标的比较分析
（一）报告期内各期营业收入的构成及比例
报告期内各期营业收入的构成及比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务小计 52,353.47 98.91 121,590.42 96.13 111,765.99 98.64 93,441.24 99.04
神经生长因子 29,610.75 55.84 80,031.18 63.27 67,495.50 59.57 56,923.84 60.34
干扰素 3,253.95 6.14 7,360.74 5.82 9,022.39 7.96 5,008.11 5.31
原甲酸三乙酯 5,753.97 10.85 11,317.57 8.95 13,892.15 12.26 13,063.67 13.85
原甲酸三甲酯 5,853.89 11.04 12,346.40 9.76 13,925.04 12.29 11,018.65 11.68
原乙酸三甲酯 3,412.54 6.44 4,975.90 3.93 - - - -
副产品 4,562.21 8.6 5,558.63 4.39 7,430.91 6.56 7,426.97 7.87
其他业务小计 579.86 1.09 4,897.52 3.87 1,541.25 1.36 904.61 0.96
资金占用利息
- - - - - - 491.30 0.52
收入
加工费 579.86 1.09 3,789.98 3.00 716.45 0.63 404.70 0.43
销售原材料 - - 506.97 0.40 824.80 0.73 8.62 0.01
技术转让 - - 600.00 0.47 - - - -
租赁收入 - - 0.57 0.01
合计 53,027.15 100 126,487.94 100.00 113,307.24 100.00 94,345.85 100.00
从营业收入构成来看，报告期内公司主营业务占比超过 95%，其中神经生
长因子、干扰素属于生物药品制造业务，原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯、原乙酸
121
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三甲酯、副产品属于化学原料和化学制品制造业务。2015 年重大资产重组前，
公司从事化学原料和化学制品制造业务，重组后，纳入了生物药品制造业务，且
生物药品制造业务成为公司主要收入来源。
（二）报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
销售
18,890.22 35.62 40,864.95 32.31 35,796.16 31.59 29,763.98 31.55
费用
管理
5,039.40 9.50 11,907.46 9.41 10,591.70 9.35 9,594.55 10.17
费用
财务
-742.56 -1.40 -615.41 -0.49 -45.71 -0.04 360.48 0.38
费用
期间
费用 23,187.06 43.73 52,157.00 41.23 46,342.15 40.90 39,719.01 42.10
合计
营业
53,027.15 100.00 126,487.94 100.00 113,307.24 100.00 94,345.85 100.00
收入
报告期内，公司期间费用占营业收入比重稳定，近三年该比例均维持在 40%
左右。公司主营业务以生物药品制造业务为主，期间费用率占比较高，且主要来
自于销售费用，符合生物医药产业的行业特点。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
人力资源成本 3,644.73 4,891.70 5,257.50 5,063.43
办公费 1,071.58 2,487.78 2,391.84 1,683.42
招待费 143.64 405.28 286.82 438.43
交通运输费 847.91 2,845.87 2,332.35 2,207.57
市场开发与学
10,694.81 24,565.60 20,718.68 15,010.11
术推广费
差旅费 937.73 4,840.72 4,130.75 4,108.63
包装费 254.34 567.61 419.21 378.22
其他 1,295.48 260.40 259.02 874.16
合计 18,890.22 40,864.95 35,796.16 29,763.98
公司销售费用主要由市场开发与学术推广费等组成，2014 年、2015 年、2016
年、2017 年上半年，市场开发与学术推广费占比分别为 50.43%、57.88%、60.11%
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和 56.62%,符合生物医药产业的行业特点。市场开发与学术推广是生物医药行业
支出的主要方面之一，报告期内公司营业收入持续增长，销售费用亦相应增长，
销售费用率保持在 30%左右，基本稳定。2015 年、2016 年，销售费用分别较
上期增加 20.27%和 14.16%，主要系因公司重视市场推广和市场营销，市场开
发与学术推广费相应增长所致， 2015 年、2016 年，市场开发与学术推广费分
别较上期增长 38.03%和 18.57%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
研究开发费 1,634.78 4,400.34 3,735.57 3,635.77
人力资源成本 1,388.61 3,623.67 3,159.65 2,550.26
折旧摊销费 1,089.28 2,022.41 1,848.25 1,219.19
日常管理费用 376.20 584.14 814.78 1,088.15
偶发性费用 153.61 519.08 672.83 774.58
运营维护费 396.92 757.82 360.61 326.60
合计 5,039.40 11,907.46 10,591.70 9,594.55
报告期内，公司管理费用主要包括研究开发费、人力资源成本等，2014 年、
2015 年、2016 年、2017 年上半年，研究开发费占比分别为 37.89%、35.27%、
36.95%和 32.44%，人力资源成本占比分别为 26.58%、29.83%、30.43%和
27.56%，符合生物医药产业的行业特点。生物医药行业研发投入大，研发周期
长，公司为保证业务的市场竞争力和可持续发展，一贯重视研发技术储备，故研
究开发费是管理费用的主要支出之一。报告期内，随着公司业务规模持续增长，
管理费用亦相应增长，管理费用率保持在 10%左右，基本稳定。2015 年、2016
年，管理费用分别较上期增加 10.39%和 12.42%。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
（备考） （备考）
利息支出 0.73 395.00 1,659.72 1,417.53
减：利息收入 808.11 1,107.30 1,703.80 1,198.70
减：利息资本化金额 - - - -
汇兑损失 58.53 0.12 - 40.06
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减：汇兑收益 - 19.13 11.10 -
票据贴现息 - 104.74
其他支出 6.30 11.16 9.47 101.58
合计 -742.56 -615.41 -45.71 360.48
报告期内，公司财务费用金额较小，主要系公司总体债务规模较小导致利息
支出较少，募集资金账户余额较大导致利息收入较高所致。
（三）报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
1、重大投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年（备考） 2014 年（备考）
权益法核算的长期
6,227.12 2,214.82 1,327.49 941.66
股权投资收益
处置长期股权投资
- - - 636.91
产生的投资收益
其他 - - - 930.49
合计 6,227.12 2,214.82 1,327.49 2,509.06
2、计入当期损益的政府补助
报告期内，公司政府补助情况如下：
单位：万元
与资
2015 2014 产相
2017 年 年 年 关/
补助项目 2016 年 依据
1-6 月 （备 （备 与收
考） 考） 益相
关
卫科药专项管办
与收
（2012）
NGF 大品种改造 - - 80.00 153.82 益相
74-201-301-005
关
号
海西海洋与生命 与收
国科发财
产业集群 NGF 技 - 80.00 - 70.00 益相
[2012]917 号
改项目国拨款项 关
与资
工信部 NGF 新生 厦发改产业
- 63.60 63.60 63.60 产相
产线建设技改 [2013]38 号
关
与资
火炬管委会-技改 厦财预〔2011〕
- 15.00 15.00 15.00 产相
补助 89 号
关
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市科技局定额扶 与收
厦科联[2013]44
持资金-视神经 - - - 30.00 益相
号
II/III 期临床研究 关
与资
市科技局-新生产 厦科联[2013]59
- 43.36 38.53 24.60 产相
线贷款贴息 号
关
与收
市科技局-省企业 厦经投[2014]37
- - - 30.00 益相
技术中心补助 号
关
与收 按厦门市思明区
火炬高新区纳税
10.00 6.00 6.00 10.00 益相 企业纳税排名进
奖励金
关 行补助
市经发局品牌发 与收
厦府（2007）20
展扶持资金-按企 - - 23.00 23.00 益相
号
业所得税分配 关
与收
高新技术成果转 厦高财[2015]7
- 249.51 283.94 - 益相
化扶持资金 号
关
与收 厦专奖办
知识产权局市专
- 20.00 30.00 - 益相 [2016]2 号、厦府
利特等奖奖金
关 [2015]68 号
与收
厦门市科技进步 厦府办〔2009〕
- - 25.00 - 益相
奖奖金 241 号
关
与收
科技技术一等奖 闽政文
- - 15.00 - 益相
奖金 [2016]182 号）
关
与收
专利资助 - - 15.00 - 益相 厦知[2014]76 号
关
与收
厦人社
社保补贴 - 11.57 13.22 - 益相
[2013]126 号
关
与收
厦知（2015）45
专利产业化补助 - - 10.00 - 益相
号
关
与收
中国优秀专利-厦 厦专奖办
- 10.00 - - 益相
门市一等奖奖励 （2016）2 号
关
第 17 届国家专利 与收
福建省专利奖评
优秀奖-省知识产 - 10.00 - - 益相
价办法
权局 关
与收
省外集中采购奖 厦经信产业
- 100.00 - - 益相
励金 【2016】215 号
关
与收
厦经信运行
融资贴息 - 100.00 - - 益相
[2015]153 号
关
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厦经信运行
与收
（2016）270 号；
市外中标奖励 - 403.22 - - 益相
厦经信运行
关
[2016]87 号
与收
2016 厦门市科
市科技创新基金 - 5.80 - - 益相
技计划申报指南
关
与收
紧缺人才引进补 张发（2015）7
- -10.00 - - 益相
助款 号
关
因符合地方政府
与收 用人单位招用就
招商引资等地方
- 150.00 - - 益相 业困难人员社保
性扶持政策而获
关 补贴
得的补助
与收
厦府（2007）20
加计扣除奖励 - 18.00 - - 益相
号
关
与收
市经信局技改补 厦经信投资
- 15.00 - - 益相
助 [2016]471 号
关
与收
高成长型企业财 淄政字（2015）
- - - - 益相
政补助 92 号
关
与收
出口补贴收入 - 4.00 - - 益相
关
与收
2016 年度工业投
20.00 - - - 益相
资奖励
关
与收
加计扣除奖励 96.54 - - - 益相
关
与收
张店区财政 50 强
100.00 - - - 益相
企业资金补助
关
与收
其他 16.84 25.02 59.55 45.10 益相
关
合计 243.39 1,320.08 677.84 465.12
注：2017 年 1-6 月”其他”项政府补助明细:用电调峰奖励 6.02 万元、劳务协作奖励 2.02 万元、
失业补贴 4.12 万元、出国参展补贴 4.68 万元； 2016 年度“其他”项政府补助明细：用电调峰奖
励 11.40 万，药交会补助款 2.02 万，失业保险补助 8.86 万，安全标准化企业补助 2.5 万，学历
职称培训补贴 0.24 万；2015 年度“其他”项政府补助明细：收到火炬管委会产值奖励金 5 万、博
士后资助款 5 万、清洁生产奖励金 3 万、人力局职业见习补贴 1.188 万，示范企业资助 5 万、
用电调峰奖励 1.972 万；余下为原万昌补助款 38.39 万；2014 年度“其他”项政府补助明细：2014
年一季度产值奖励金 5 万、知识产权优势企业培育基金 5 万、紧缺人才引进 11.45 万、知识产权
示范企业奖励金 5 万、火炬管委会社保补贴款 6765.3 元，余下为补助款
（四）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析
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1、货币资金
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
现金 14.51 12.52 43.41 27.78
银行存款 86,074.92 76,897.41 87,328.34 82,390.13
其他货币资金 - - - 58.86
合计 86,089.44 76,909.93 87,371.75 82,476.76
报告期内公司货币资金主要为银行存款及少量库存现金。报告期内，公司货
币资金占流动资产比重较大，主要原因是：1）公司募集资金专户中有尚未使用
完毕的首次公开发行股票筹集的募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日，万昌科技
2011 年首次公开发行股票募集资金尚未使用且留存于募集资金专户的部分为
33,184.55 万元；2）公司从事医药制造业务，经营性现金流较为充沛。
2、应收票据与应收账款
（1）应收票据与应收账款账分析
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
应收账款账
50,539.46 44,605.53 32,437.45 20,935.27
面余额
应收票据 16,856.32 25,463.82 16,845.60 10,098.38
合计 67,395.78 67,338.25 49,283.05 31,033.65
公司应收票据与应收账款账面余额合计随着公司业务的增长而增长。报告期
内公司应收票据余额呈增长趋势，主要系因生物医药制造业务逐年增长，且增加
商业承兑汇票结算方式所致。
（2）应收票据分析
①公司应收票据余额按照母子公司拆分情况如下：
单位：万元
主体 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
未名医药（母公司） - 6,038.94 4,298.54 3,721.07
未名生物医药有限公司 12,725.88 19,319.78 12,452.14 6,349.45
天津未名 51.20 105.10 94.92 27.86
未名天源 4,079.24 - - -
合计 16,856.32 25,463.82 16,845.60 10,098.38
127
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可以看出，未名生物医药有限公司的应收票据余额变动是导致合并报表应收
票据余额变动的主导因素，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月末 2016 年 末 较 2015 年 末 较 2014 年 末 较
应收票据 较 2016 年末变 2015 年末的变 2014 年末的变 2013 年末的变
动 动 动 动
未名医药
-6,038.94 1,740.40 577.47 -100.77
（母公司）
未名生物医
-6,593.90 6,867.64 6,102.69 3,721.42
药有限公司
天津未名 -53.90 10.18 67.06 27.86
未名天源 4,079.24 - - -
合计 -8,607.50 8,618.22 6,747.22 3,648.52
②神经生长因子销售收入的增长是未名生物医药有限公司应收票据余额增
长的大背景
未名生物医药有限公司主要从事恩经复的生产与销售，其应收票据均系神经
生长因子类收入形成，报告期内神经生长因子收入持续增长，带动应收票据余额
上升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
神经生长因子 29,610.75 80,031.18 67,495.5 56,923.84
增长率（%） 107.41 18.57 18.57 46.53
应收票据余额 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
未名生物医药有限公司 12,725.88 19,319.78 12,452.14 6,349.45
增长率（%） -18.07 55.15 96.11 141.60
③商业承兑汇票的增加是导致应收票据余额增加的重要因素
未名医药 2014 年起将商业承兑汇票作为新的回款结算方式对客户进行有益
尝试，效果显著，因此对资信较好的客户扩大使用范围，新增结算方式。若剔除
商业承兑汇票，银行承兑汇票余额的增长率更加平滑，具体情况如下：
应收票据余额 2071-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
未名生物医药有限公司 12,725.88 19,319.78 12,452.14 6,349.45
其中：
商业承兑汇票 6,943.12 10,610.00 6,319.51 1,911.90
银行承兑汇票 5,782.76 8,709.78 6,132.63 4,437.55
银行承兑汇票余额增长
-17.79 42.02 38.20 68.85
率（%）
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④应收票据余额较其发生额而言，金额较小，易受期末临时性结算、托收因
素扰动
未名生物医药有限公司的应收票据通常为 1 年以内的应收票据，且以 6 个月
承兑为主，公司通常持有至到期后托收，易受期末临时性结算、托收因素的影响，
具体情况如下：
单位：万元
2014 年
借方发生额 贷方发生额 期末余额
13,544.44 9,823.02 6,349.45
2015 年
借方发生额 贷方发生额 期末余额
28,756.04 22,653.35 12,452.14
2016 年
借方发生额 贷方发生额 期末余额
39,516.98 32,649.34 19,319.78
2017-6-30
借方发生额 贷方发生额 期末余额
10,515.75 17,109.65 12,725.88
（3）应收账款分析
①应收账款变动分析
报告期公司应收账款的变化情况如下：
单位：万元
2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
（备考）
应收账款账面价值 47,491.75 41,874.43 30,389.48 19,519.53
较上期末增幅 -2.41% 37.79% 55.69% -
应收账款余额 50,539.46 44,605.53 32,437.45 20,935.27
较上期末增幅 -2.425 37.51% 54.94% -
应收账款账面价值占总资产比例 16.83% 15.58% 12.58% 8.70%
应收账款账面价值占营业收入比例 89.56% 33.11% 26.82% 20.69%
营业收入增幅 - 11.63% 20.10% -
2017 年 1-6 2014 年度
指标 2016 年度 2015 年度
月 （备考）
应收账款周转率（次） 0.84 3.50 5.04 8.57
129
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从上表可以看出，应收账款账面价值占营业收入的比例较低，故营业收入的
基数较大，营业收入的较小波动会导致应收账款余额的较大波动。报告期内，公
司业务规模不断扩大，2015 年、2016 年营业收入分别实现了 20.10%和 11.63%
的增长，相应地，应收账款余额较上期末增长 54.94%和 37.79%。
②应收账款账龄及坏账计提情况分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1、单项金额重大并
单项计提坏账准备 86.87 0.17 86.87 100.00
的应收账款
2、按组合计提坏账准备的应收账款
1 年以内 47,262.60 93.52 2,363.13 5.00
1 年至 2 年 2,741.10 5.42 274.11 10.00
2 年至 3 年 157.51 0.31 32.25 20.47
3 年至 4 年 4.92 0.0 4.92 100.00
4 年至 5 年 0.17 0.00 0.14 82.35
5 年以上 282.99 0.56 282.99 100.00
小计 50,449.29 98.82 2,957.53 5.86
3、单项金额虽不重
大但单项计提坏账 3.30 0.01 3.30 100.00
准备的应收账款
合计 50,536.16 100.00 3,044.40 -
③应收账款集中度分析
截至 2017 年 6 月 30 日，应收账款期末余额中前五名客户合计为 16,777.90
万元，占应收账款总额的 33.20%。详细情况如下：
单位：万元
序 是否关 占应收账款
客户名称 余额 经济内容
号 联方 余额的比例
1 国药产业投资有限公司 否 7,673.48 15.18% 销售货款
2 华润医药商业集团有限公司 否 3,548.41 7.02% 销售货款
3 瑞康医药股份有限公司 否 2,257.47 4.47% 销售货款
4 上药控股有限公司 否 2,035.94 4.03% 销售货款
九州通医药集团股份有限公
5 否 1,262.60 2.50% 销售货款
司
合计 - 16,777.90 33.20% -
130
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截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中前五名客户合计为 14,910.52
万元，占应收账款总额的 33.20%。详细情况如下：
单位：万元
序 占应收账款
客户名称 是否关联方 余额 经济内容
号 余额的比例
1 国药产业投资有限公司 否 4,092.48 9.17% 销售货款
2 华润医药商业集团有限公司 否 3,645.51 8.17% 销售货款
3 重庆医药（集团）股份有限公司 否 2,700.73 6.05% 销售货款
4 瑞康医药股份有限公司 否 2,417.40 5.42% 销售货款
5 上药控股有限公司 否 2,054.40 4.61% 销售货款
合计 - 14,910.52 33.43% -
从上表可以看出，截至 2016 年末和 2017 年半年度末，公司前五大客户应
收账款合计占比分别为 33.43%和 5.59%，公司应收账款期后回款情况良好。公
司主要客户为国有控股的大型医药公司，对公司产品的需求较为稳定且信誉良
好。公司应收账款发生坏账的可能性较低，且应收账款集中度较低。
3、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款占比较小，主要为押金及备用金等，其中无
关联方往来形成的款项。
4、应收利息
报告期各期末，应收利息系定期存款形成。
5、预付账款
报告期各期末，公司预付账款金额较小，主要系原材料、能源及低值易耗品
等产品的预付款。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付账款金额前五名如下：
单位：万元
占比预付款
单位 与本公司关系 金额
总额（%）
广州甲普生物科技有限公司 非关联方 488.00 27.69
广州科葵信进出口有限公司 非关联方 406.60 23.07
厦门亿辰科技有限公司 非关联方 355.96 20.20
广州磐特进出口有限公司 非关联方 243.00 13.79
四川格林泰科生物科技有限公司 非关联方 37.00 2.10
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合计 1,530.56 86.84
6、存货
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
2017-6-30
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,856.12 65.36 1,790.76
在产品 1,853.46 13.07 1,840.39
半成品 872.31 - -
库存商品 2,081.02 38.68 2,042.34
发出商品 26.65 - -
周转材料 213.36 - -
合计 6,902.90 117.11 6,785.79
2016-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,686.24 65.36 1,620.88
在产品 1,650.20 13.07 1,637.13
半成品 733.74 - 733.74
库存商品 2,179.55 38.68 2,140.87
发出商品 81.43 - 81.43
周转材料 174.85 - 174.85
合计 6,506.01 117.12 6,388.90
2015-12-31（备考）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,573.68 67.82 1,505.85
在产品 1,498.99 23.00 1,475.99
半成品 919.85 147.16 772.69
库存商品 2,290.39 56.65 2,233.74
发出商品 90.56 - 90.56
周转材料 137.72 - 137.72
合计 6,511.18 294.63 6,216.55
2014-12-31（备考）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,488.55 67.82 1,420.72
在产品 2,196.39 - 2,196.39
半成品 412.18 - 412.18
库存商品 3,964.17 5.34 3,958.83
发出商品 11.28 - 11.28
周转材料 151.23 - 151.23
合计 8,223.80 73.17 8,150.63
132
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各报告期期末，公司存货账面价值较低，占流动资产比例均不超过 7%，占
总资产的比例均不超过 4%，占各期（不包括 2017 年上半年）营业收入的比例
均不超过 9%，易受临时性因素的扰动，在 6,000 万到 9,000 万之间波动。从存
货构成来看，期末存货主要由库存商品、原材料、在产品构成。
报告期公司存货的变化情况如下：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
存货账面价值 6,785.79 6,388.90 6,216.55 8,150.63
较上期末增幅 -4.11% 2.77% -23.73% -
占总资产比例 2.40% 2.38% 2.57% 3.63%
占营业收入比例 12.80% 5.05% 5.49% 8.64%
营业收入增幅 - 11.63% 20.10% -
2015 年度 2014 年度
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度
（备考） （备考）
存货周转率（次） 2.28 4.75 4.31 3.96
报告期内，存货水平的变动主要受库存商品、原材料、在产品余额的变动影
响。从公司各期末存货情况可见，2015 年末、2016 年末、2017 年半年末存货
账面余额分别较上期末增加-23.73%、2.77%和-4.11%，其中，库存商品账面余
额 2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末分别较上期末增加-42.22%、-4.84%
和-4.52%，是引起存货波动的主要因素，受公司日常生产经营的扰动较大。
报告期内，公司每年按照存货减值的相关规定进行减值测试，若存货可变现
净值低于其账面成本的差额，公司相应计提减值准备。
7、固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2015-12-31（备 2014-12-31（备
2017-6-30 2016-12-31
考） 考）
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房屋及建筑物 24,597.19 57.15 25,563.15 56.26 22,100.81 49.68 22,854.40 47.97
机器设备 16,812.95 39.06 18,102.60 39.84 20,793.68 46.74 22,854.71 47.97
运输工具 547.35 1.27 580.69 1.28 681.39 1.53 778.75 1.63
电子设备及其他 1081.54 2.51 1,189.78 2.62 909.97 2.05 1,151.49 2.42
133
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合计 43,039.04 100.00 45,436.21 100.00 44,485.86 100.00 47,639.35 100.00
报告期各期末，公司固定资产账面价值占非流动资产的比例较大。从固定资
产构成来看，主要为房屋及建筑物、机器设备等。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：
项目 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 3-5 2.43-4.85
机器设备 2-20 0-5 4.75-47.50
运输工具 4-10 0-5 9.50-25.00
电子设备及其他 5 0-5 19-20
公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，必要时进行调整。
8、长期股权投资
原万昌科技无长期股权投资，2015 年公司完成重大资产重组完成后，未名
生物医药有限公司的长期股权投资被合并入合并资产负债表。公司长期股权投资
均系因投资北京科兴、未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）所形成。前述主
体的投资情况，详见本募集说明书 “第五节 发行人基本情况”之“六、重要权益投
资情况”之“（二）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业”。其中，深
圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）、未兴（上海）企业管理中心（有限
合伙）均已注册登记，均未开展业务。按照合伙协议的约定，深圳前海未名医药
产业并购基金（有限合伙）的尚未完成出资，未兴（上海）企业管理中心（有限
合伙）已完成出资 118,360,876.12 元，确认长期股权投资成本。
截至 2017 年 6 月末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资 核算 投资增减 本期投资收 持股比
投资成本 期初余额 期末余额
单位 方法 变动 益 例（%）
北京科 权益
17,391.93 23,464.60 - 6,227.12 29,691.72 26.91
兴 法
未 兴
(上海)
企业管 权益
11,836.09 11,836.55 - - 11,836.55 20.41
理中心 法
（有限
合伙）
合计 29,228.02 35,301.15 - 6,227.12 41,528.27
134
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9、商誉
公司合并商誉系因 2015 年公司重大资产重组形成。商誉的形成情况，详见
本募集说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、重大资产重组情况”。
本次合并交易的合并成本为 1,001,318,907.42 元，取得的可辨认净资产公
允价值份额（购买日万昌科技的公允价值） 808,064,550.89 元，确认商誉
193,254,356.53 元。
被购买方于购买日可辨认资产、负债:
单位：元
原上市公司万昌科技部分
公司名称
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 509,344,248.87 509,344,248.87
应收票据 43,559,873.97 43,559,873.97
应收账款 48,107,600.56 48,107,600.56
预付款项 6,337,275.83 6,337,275.83
应收利息 2,740,719.44 2,740,719.44
其他应收款 164,688.31 164,688.31
存货 23,801,452.49 23,801,452.49
固定资产 148,656,332.46 145,370,174.49
在建工程 9,709,214.39 9,709,214.39
工程物资 2,047,128.23 2,047,128.23
无形资产 45,234,281.52 33,195,716.22
递延所得税资产 543,398.45 543,398.45
其他非流动资产 330,285.00 330,285.00
资产总计： 840,576,499.52 825,251,776.25
负债：
应付款项 9,711,875.12 9,711,875.12
预收款项 1,359,651.81 1,359,651.81
应付职工薪酬 8,689,176.52 8,689,176.52
应交税费 8,170,286.69 8,170,286.69
其他应付款 82,250.00 82,250.00
递延收益 2,200,000.00 2,200,000.00
递延所得税负债 2,298,708.49
负债合计： 32,511,948.63 30,213,240.14
净资产： 808,064,550.89 795,038,536
减：少数股东权益
取得的归属于收购方份额 808,064,550.89 795,038,536.11
公司根据会计准则，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，
至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的
协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组
135
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或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资
产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
因此，对合并报表商誉进行减值测试的主要工作系判断原万昌科技的存量业
务按收益现值法之评估值是否出现减值，公司产品生产系具有自主知识产权，在
同行业中因其成本优势具有较强竞争力，此优势得到了很好的保持且将持续。没
有证据表明公司产品竞争力、市场份额有不利变化，可以合理的判定原万昌科技
的业务将按现行运行与增长模式持续经营。因此，原万昌科技的存量业务及其资
产并未发生减值，故合并报表中商誉经减值测试没有减值。
10、无形资产
单位：万元
2015-12-31（备 2014-12-31（备
项目 2017-6-30 2016-12-31
考） 考）
土地使用权 8,111.70 8,231.41 8,470.83 8,710.25
专利权 41.63 45.75 55.11 74.34
商标权 193.12 206.44 233.07 259.71
非专利技术 740.52 827.49 995.56 1,163.63
其他 139.53 131.60 124.18 78.22
合计 9,226.51 9,442.68 9,878.75 10,286.15
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。
11、在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面余额情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目名称 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
学术交流中心
- - 1,577.21 -
二期
厂房连廊 - - 1,019.34 -
生物经济孵化
576.80 520.65 - -
器
苯并二醇新建
- - - 484.90
项目
技术中心升级
2,317.90 1,772.40 - 232.78
改造项目
零星工程 309.34 277.42 343.71 526.74
合计 3,204.05 2,570.47 2,940.26 1,244.42
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公司在建工程转入固定资产后，折旧费用及运营费用相应的增加，可能暂时
性对公司盈利能力造成了一定的影响。伴随着在建工程的陆续完工，公司生产经
营能力随之提高，公司收益水平也会相应提升。
12、工程物资
报告期各期末，公司工程物资金额较小，主要系专用材料。
13、长期待摊费用
报告期各期末，公司工程物资金额较小，主要系由维修工程、绿化工程形成。
14、递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产主要系由资产减值准备、固定资产折旧、
递延收益形成。
（五）报告期内各期末主要负债情况
1、短期借款
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
抵押借款 - - 2,400.00 14,200.00
保证借款 - - 8,500.00 4,000.00
信用借款 - - - 2,000.00
合计 - - 10,900.00 20,200.00
公司根据经营发展需要向银行取得短期借款。
2、应付账款
各报告期期末，公司应付账款金额较小。公司应付账款主要系采购形成的应
付账款。
截至 2017 年 6 月末，公司应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
序 占应付账款
名称 是否关联方 余额 性质
号 余额比例
山东斯科贝斯生物科技股份
1 否 219.47 9.67% 采购原材料
有限公司
2 日照东六工贸有限公司 否 162.57 7.16% 采购原材料
3 辽宁长生生物技术有限公司 否 133.53 5.88% 采购原材料
4 斯贝福（北京）实验动物科技 否 65.02 2.87% 采购原材料
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有限公司
5 泰安市惠源化工厂 否 49.40 2.18% 采购原材料
合计 - 629.99 27.76% -
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
序 占应付账款
名称 是否关联方 余额 性质
号 余额比例
1 德州通德贸易有限公司 否 191.01 5.54% 采购原材料
2 广东联信科进出口有限公司 否 160.00 4.64% 采购原材料
3 辽宁长生生物技术有限公司 否 126.30 3.66% 采购原材料
4 淄博萌迪经贸有限公司 否 91.67 2.66% 采购原材料
设备及工程
5 宁波天大化工设备科技有限公司 否 83.73 2.43%
款
合计 - 652.70 18.94% -
截至 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司合计前五大应付账款占应付账款余
额的比例分别为 18.94%和 27.76%，公司向单一供应商的采购金额整体较小，
且对单一供应商的依赖程度较低。
3、其他应付款
报告期各期末，其他应付款期末余额占比较大，主要为保证金、应付未付市
场费、往来款和其他杂项，具体情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
保证金 45.30 45.30 58.54 338.91
应付未付市场费 - 296.29 1,005.83 2,143.14
往来款 555.79 609.69 862.35 1,230.06
应付未名医药重组
交易前原股东现金 - - - 220.00
对价款
其他杂项 2,094.61 951.67 1,381.68 1,391.72
合计 2,695.70 1,902.95 3,308.40 5,323.83
4、一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债余额，均为一年内到期的长期借款。
5、长期借款
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原万昌科技无长期借款，2015 年公司完成重大资产重组完成后，未名生物
医药有限公司的长期借款被合并入合并资产负债表。公司的长期借款均为国债转
贷形成的长期借款。
6、递延收益
报告期各期末，公司递延收益均为政府补助形成。
7、递延所得税负债
公司递延所得税负债具体情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目 2017-6-30 2016-12-31
（备考） （备考）
非同一控制下企
业合并资产评估 1,174.47 1,288.91 1,566.04 -
增值
加速折旧 183.47 142.70 110.52 -
合计 1,357.94 1,431.60 1,676.57 -
原万昌科技无递延所得税负债，2015 年公司进行重大资产重组，构成非同
一控制下企业合并，由于存在评估增值，故形成递延所得税负债。
十、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次发行公司债券后
资产负债结构的变化情况
（一）最近一个会计年度期末有息债务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息债务按期限分账面情况如下表：
单位：万元
一年内到期的非流
项目 长期借款 短期借款 合计 占比（%）
动负债
1 年以内 45.00 - - 45.00 47.37
1 年至 2
- - - - -
年
2 年至 3
- 50.00 - 50.00 52.63
年
3 年以上 - - - - -
合计 45.00 50.00 - 95.00 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息债务按担保方式分账面情况如下表：
单位：万元
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项目 一年内到期的非流动负债 长期借款 短期借款 合计 占比（%）
信用融资 45.00 50.00 - 95.00 100.00
担保融资 - - - - -
合计 45.00 50.00 - 95.00 100.00
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
集资金净额为 8 亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 8 亿元计入 2017 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在 2017 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 159,762.89 239,762.89 80,000.00
非流动资产 122,494.62 122,494.62 -
总资产 282,257.50 362,257.51 80,000.00
流动负债 8,801.05 8,801.05 -
非流动负债 2,992.81 82,992.81 80,000.00
总负债 11,793.86 91,793.86 80,000.00
资产负债率（合并） 4.18% 25.34% 21.16%
非流动负债占负债比
25.38% 90.41% 0.65
例
流动比率 18.15 27.24 9.09
十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他
重要事项
截至到本募集说明书签署日，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
根据中喜审字[2017]第 1208 号审计报告，会计报表附注中的资产负债表日
后事项、或有事项及其他重要事项如下：
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（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项
无。
（二）其他重要事项
（一）分部报告
1、分部报告的确定依据与会计政策
经营分部基本情况：本公司及其子公司经营业务包括化学原料和化学制品制
造业和生物药品制造业，本公司根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组
织和管理。
经营分部的分类与内容如下：
A、化工业务分部：经营三甲脂、三乙酯等化工产品；
B、制药业务分部：经营药品的生产销售；
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开
进行管理。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，
这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
2、分部报告的财务信息
截至 2016 年 12 月 31 日，公司分部报告的财务信息如下：
单位：万元
项目 化工业务分部 制药业务分部 合计
一、主营业务收入 34,198.50 87,391.92 121,590.42
二、主营业务成本 19,975.18 8,116.15 28,091.33
三、对联营和合营企业的投资收益 0.46 2,214.35 2,214.81
四、资产减值损失 77.49 600.94 678.43
五、折旧费和摊销费 1,494.77 4,367.92 5,862.69
六、利润总额 10,872.05 34,784.06 45,656.11
七、所得税费用 1,648.24 2,356.39 4,004.63
八、净利润 9,223.80 32,427.67 41,651.47
九、资产总额 125,799.44 142,954.76 268,754.20
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十、负债总额 4,786.32 11,229.69 16,016.01
十二、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他
权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负
债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除上述已披露事项，公司无因抵押、质押或冻结
等原因导致所有权或使用权受到限制的资产。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经 2015 年年度股东
大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 8.00 亿元的公司债券。
二、募集资金使用计划
2017 年 3 月 8 日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定
公司债券募集资金用途的议案》，确定本次发行公司债券的募集资金扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。
流动资金需求主要来自公司的主营业务生物药品制造业务以及化学原料和
化学制品制造业务。报告期内，公司营业收入 2014 年（备考）、2015 年（备考）、
2016 年分别为 94,345.85 万元、113,307.24 万元和 126,487.94 万元，持续增长，
年均复合增长率 15.79%；主营业务收入 2014 年（备考）、2015 年（备考）、2016
年分别为 93,441.24 万元、111,765.99 万元和 121,590.42 万元，持续增长，年
均复合增长率 14.07%；生物药品制造业务收入 2014 年（备考）、2015 年（备
考）、2016 年分别为 61,931.95 万元、76,517.89 万元和 87,391.92 万元，持续
增长，年均复合增长率 18.79%；化学原料和化学制品制造业务收入 2014 年（备
考）、2015 年（备考）、2016 年分别为 31,509.29 万元、35,248.10 万元，持续
增长，年均复合增长率 5.95%。公司营运资金缺口随着业务规模的扩大而不断增
长，2013 年底、2014 年底、2015 年底、2016 年底分别达到 65,639.13 万元、
87,276.63 万元、118,485.92 万元、148,107.40 万元，随着公司业务规模的进一
步扩大，对于流动资金的需求将进一步增加。
三、专项账户管理安排
按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：山东未名生物医药股份有限公司
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行
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银行账户：98040078801100000094
此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对
本募集资金专户使用情况进行监督。
四、募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券若按 8 亿元上限发行完成后，公司合并财务报表的资产负债率将由
发行前的 4.18%增加至发行后的 25.34%，上升 21.16%个百分点；合并财务报
表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 25.38% 增加至发行后 的
90.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结
构将得到进一步优化。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券若按 8 亿元上限发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公
司合并财务报表的流动比率将由发行前的 18.15 增加至发行后的 27.24，流动资
产对于流动负债的覆盖能力得到进一步提升，短期偿债能力增强。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》
的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本
次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规
则》之约束。
一、债券持有人会议的总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人认购、
购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持
有人会议规则，受本规则之约束。
2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保
人（如有）及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
4、除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《山东未名
生物医药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协
议》（以下称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
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债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作
出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规
则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿
还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所
享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对
行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其
他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，
债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15 个工作日内，以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会
议召开日期之前 5 个工作日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；
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（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请
破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行重大修订；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适
用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
决定的事项。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单
独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
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债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的
本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人
推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本次债券张数三分
之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日
期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；
（2）提交会议审议的事项及相关议事日程安排；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，
若有）
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会议召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个工作日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少 5 个工作日前发出债券
持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券
的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除
上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单
独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应
当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债
券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债
券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人
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股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，
并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次
债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的
本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还
的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受
托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未
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偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并
主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委
托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用
法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债
券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分
之一以上，会议召集人应在 2 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟
审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代
表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）
出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议
上未批准的事项做出决议。
（五）表决和决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对
或弃权。
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3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决
时，应由监票人负责计票、监票。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数
5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的
决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为
有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变
更本规则的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人
同意才能生效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结
果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
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9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个工
作日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集
人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人
会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应提交深圳仲裁委员会通过仲裁解决。
4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则
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有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意
外，本规则不得变更。
5、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行
公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券
持有人均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并
接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》于本次债券发行时生效。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规
章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得
本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公
司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安于 2016 年 12 月签署的《山东未名生物医药股份有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰
君安受聘担任本次债券的受托管理人。
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之
一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次
债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君安与未名医药不存在其他利害关
系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
联系电话：021-38676798
传真：020-38670798
联系人：周文昊
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（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权
利和履行义务。在本次债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。受托管理人不得与债券持有
人存在利益冲突（为避免疑问，国泰君安在其正常业务经营过程中与债券持有人
之间发生或存在的利益冲突除外）。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的
任何保密信息披露或提供给任何其他客户，受托管理人可从事下列与发行人相关
的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务但与债券持有人存在
利益相冲突的业务服务。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作
为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券
受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
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3、在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的
约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免
歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的
利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意
国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》
的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应
提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依
法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加
担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保
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等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措
施，并依法承担相关费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向债券受托管
理人支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
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2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，
向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其
他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应
当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
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8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债
券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，
债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人
提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以
接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
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工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。发行人和债券受托管理人一致同意，国泰君安担任本次债券的债券受托管理
人的报酬在后续协议中另行约定。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
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（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至
第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影
响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较
大可能性，上述债权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债
权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有
人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下
统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职
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相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先
和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离
手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公
司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受
托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持
有人履行信息披露义务。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
4、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式
将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突
事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相
应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成
受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构
报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新
《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人
继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和
义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会
报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与报证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
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和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质
的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约
仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持
有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人
可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持
有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣
布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
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（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%
以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，
以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有
到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次
未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债
券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
金和利息。
（4）若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉
讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过
失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造
成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍
然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托
管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
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2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向深圳仲
裁委员会提起仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双
方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债
券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人
会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与
《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理
人或本次债券发行未能完成等情形的，《债券受托管理协议》终止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人及发行人相关人员声明
（一）发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
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（本页无正文，为山东未名生物医药股份有限公司《发行人声明》之签章页）
法定代表人（签字）：
潘爱华
山东未名生物医药股份有限公司
年 月 日
171
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（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
172
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（本页无正文，为山东未名生物医药股份有限公司《发行人董事、监事及高级管
理人员声明》之签字盖章页）
公司全体董事：
潘爱华 于秀媛 杨晓敏
罗德顺 朱清滨 倪健
涂勇
山东未名生物医药股份有限公司
年 月 日
173
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（本页无正文，为山东未名生物医药股份有限公司《发行人董事、监事及高级管
理人员声明》之签字盖章页）
公司全体监事：
赵芙蓉 闫雪明 熊玲媛
山东未名生物医药股份有限公司
年 月 日
174
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（本页无正文，为山东未名生物医药股份有限公司《发行人董事、监事及高级管
理人员声明》之签字盖章页）
公司全体高级管理人员：
丁学国 邢兆伍 王婉灵
方言 王立君
山东未名生物医药股份有限公司
年 月 日
175
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二、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
周文昊 薛剑晖
法定代表人（授权代表人）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
176
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三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
张晏维 郑茜元
律师事务所负责人：
朱洪超
上海市联合律师事务所
年 月 日
177
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四、审计机构声明（大信会计师事务所）
本所及签字注册会计师已阅读山东未名生物医药股份有限公司2017年公开
发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财
务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈金波 徐茂
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
178
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五、审计机构声明（瑞华会计师事务所）
本所及签字注册会计师已阅读山东未名生物医药股份有限公司2017年公开
发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财
务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李萍 时洋
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
179
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六、审计机构声明（中喜会计师事务所）
本所及签字注册会计师已阅读山东未名生物医药股份有限公司2017年公开
发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财
务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘洛 李松清
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
周文昊 薛剑晖
法定代表人签字（授权代表人）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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八、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的资信评级人员：
冯 磊 支亚梅
单位负责人：
万华伟
联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2014 年审计报告、2015 年审计报告、2016 年审计报告和 2017
年 1-6 月财务报表；
二、主承销商核查意见；
三、上海市联合律师事务所出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件；
八、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2015）第 3-00562
号 备 考审计报告以及 瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的瑞华阅字
[2016]4811001 号备考审阅报告。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集
说明书及摘要。
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