证券代码：002581        证券简称：未名医药       公告编号：2018-052



                    山东未名生物医药股份有限公司
    关于全资下属公司受让医药 CMO 生产基地之在建工程
                          暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

    ●交易内容：公司全资下属公司合肥北大未名生物制药有限公司受让及承接
安徽未名生物医药有限公司医药 CMO 生产基地之在建工程项目，总价为人民币
202,069,889.85 元。
    ● 本次受让及承接医药 CMO 生产基地构成关联交易，第三届董事会第二十次
会议已经审议通过，并提交公司股东大会审议。
    ●过去 12 个月内公司与同一关联人进行过的交易已经进行了披露。
    一、关联交易概述
   1、合肥北大未名生物制药有限公司（简称“合肥北大未名”）是山东未名生

物医药股份有限公司（简称“本公司”）全资拥有的下属公司，是本公司在安徽
巢湖经济开发区投资建厂从事医药 CMO 及相关业务的研发、生产及销售的项目公
司。为加快医药 CMO 筹建进程及开展生产经营的准备工作，合肥北大未名拟向陕
西中电精泰电子工程有限公司（简称“中电精泰”）、安徽未名生物医药有限公
司（简称“安徽未名”）收购医药 CMO 生产基地之工程设施设备安装的在建工程
项目，交易总价格为工程招标之签约合同总价人民币 202,069,889.85 元。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安徽未名为本公司控股
股东北京北大未名生物工程集团有限公司间接控股的公司，是本公司的关联公司。
因此，本次交易构成关联交易，需要按照关联交易的程序表决，关联董事需要回
避表决。
    3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内与同一关联人安徽未名累计发生
的关联交易总为人民币 338,950,019.74 元，超过公司最近一期经审计净资产的
5%，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。
       4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
       企业名称： 安徽未名生物医药有限公司
    统一社会信用代码： 913401000928791112
       企业机构类型： 其他有限责任公司
    成立日期： 2014-03-10
       法定代表人： 潘爱华
       注册资本（万元） ： 138891.00
    注册地址 ： 合肥巢湖经济开发区龙泉路 8 号未名医药产业园一期北区 4 号
厂房
       经营业务范围 ：生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产
和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进
出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可
或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。
       截止 2017 年 12 月 31 日，安徽未名总资产为人民币 1,846,353,117.40 元，
净资产为人民币 854,015,091.11 元，营业收入为人民币 22,772,307.84 元，归属
于母公司所有者的净利润为人民币-55,988,157.00 元。
       三、关联交易标的基本情况
       本次关联交易标的为安徽未名作为原发包人、中电精泰作为承包人正在施工
建设中的医药 CMO 生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，截至目前该在
建工程主要项目（空调系统、公用工程系统、工艺管道系统、维护结构）已经完
成，预计承包人中电精泰在合肥北大未名承接本在建工程项目 3 个月内完工至所
有系统调试验收合格并满足试生产条件。合肥北大未名拟作为新发包人承接该项
目，由中电精泰继续按照工程施工合同约定履行承包义务直至完工。本次交易总
价等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币 202,069,889.85 元，其中需要按
照工程进度分期向中电精泰支付的款项为人民币 100,329,932.16 元。
    四、交易的定价政策及定价依据
       本次交易总价与本次工程招标之签约合同价一致，交易总价为人民币
202,069,889.85 元。交易价款按照工程进度支付，本次交易定价遵循并符合市场
化原则以及公允性原则。

    五、交易协议的主要内容
    1、交易标的及价格：本次关联交易标的为安徽未名作为原发包人、中电精泰
作为承包人正在施工建设中的医药 CMO 生产基地之工程设施设备安装的在建工程
项目，交易总价等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币 202,069,889.85 元。
    2、价款支付方式：合肥北大未名通过替换安徽未名作为新发包人并承接正在
施工建设中的医药 CMO 生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，交易总价
等同于本工程项目招标之签约合同总价人民币 202,069,889.85 元，其中需要按照
工程进度分期向中电精泰支付的款项为人民币 100,329,932.16 元，剩余部分款项
由合肥北大未名分期支付给安徽未名（该部分款项数额与安徽未名已经按照工程
进度向中电精泰累计支付的款项数额相同）。
    六、交易目的和影响
    本次公司全资下属公司合肥北大未名拟向中电精泰和安徽未名受让正在施工
建设中的医药 CMO 生产基地之工程设施设备安装的在建工程项目，有利于尽快推
进本公司在安徽巢湖经济开发区投资建设的医药 CMO 项目，有利于公司实现拓展
主营业务，提升盈利能力，保证公司的可持续发展，对公司未来经营业绩会产生
积极影响。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日，公司与安徽未名已累计发生的关联交易（除本次审议
的关联交易数额）总额为人民币 136,880,129.89 元。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
    2、公司独立董事《关于关联交易的议案》的独立意见。
    特此公告。




                                山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                          2018 年 9 月 12 日