中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
         关于对山东未名生物医药股份有限公司
                           问询函的回复


深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据贵部于 2019 年 2 月 18 日下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2019】第 90 号）（以下简称“问询函”）的要
求，我们对问询函中需要年审会计师发表核查意见的关注事项，进行了审慎核查。

    1、根据你公司《2018 年第三季度报告》，2018 年第三季度投资活动产生
的现金流量净额较上年同期增加约 2.08 亿元，你公司解释主要为协议退伙上海未
兴收回投资款。请你公司说明退伙协议的签订时间、履行的程序、收回投资款的
金额及具体时间，你公司第三季度已收回投资款但直到 2018 年 12 月才披露该事
项的原因，是否存在信息披露不及时的情况，退伙程序是否符合相关法律法规的
规定。

    公司回复：

    由于未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）自完成办理工商注册登记以来，

拟投资项目进展缓慢，为提高公司的资金使用效率，同时结合公司的实际发展情

况需要，经各方友好协商，决定终止本次合作，公司于 2018 年 9 月 30 日与北京
北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、北大未名（上海）

投资控股有限公司（以下简称“上海未名”）共同签署了《未兴（上海）企业管

理中心（有限合伙）之有限合伙人退伙协议书》，并向董事会进行了报告。公司

于 2018 年 10 月 23 日公告三季报时已对上述退伙事宜进行了简单披露。上海未

兴于 2018 年 11 月 20 日在上海自贸区市场监督管理局递交退伙材料，于 2018

年 11 月 23 日完成变更手续。在变更手续办理完成之后，公司于 2018 年 12 月

10 日收回所有投资款，并于 2018 年 12 月 18 日再次发布详细公告。

    收回投资款的金额及具体时间为：

                                     1
    出于谨慎性考虑，公司先于 2018 年 9 月 21 日收回 138,000,000.00 元（壹

亿叁仟捌佰万元整）、2018 年 9 月 29 日收回 132,000,000.00 元（壹亿叁仟贰

佰万元整）,最后于 2018 年 12 月 10 日收回 30,000,000.00 元（叁仟万元整）。
    公司退伙程序符合相关法律法规的规定。公司在信息披露中未及时对此事项
进行单独公告，在此，向广大投资者表示歉意，今后公司加强业务学习，杜绝类
似事项的发生。

    年审会计师的专项核查意见：

    我们取得了与退伙未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海未兴”）相关的文件，如《未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）合伙协议
书》、《未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）之有限合伙人退伙协议书》、
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）收回投资款银行回单。
经核查，投资款收回的金额和时间，与上述公司表述一致；

    2、上海未兴其他合伙人的出资情况及资金是否及时到位。

    公司回复：

    上海未兴是用于收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国 NASDAQ 上市公
司，股票交易代码：“SVA”，以下简称“科兴控股”）的一个基金平台，上海未兴
与中信并购基金管理有限公司、中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、Fuerde
Global Investment Limited、Heng Feng Investments (International) Limited
组成买方团（简称“未名买方团 B 团”）。竞争对手是由科兴控股总经理尹卫东、
SAIF Partners IV L.P.、C-Bridge Healthcare Fund II, L.P.、Advantech Capital
L.P.、Vivo Capital Fund VIII, L.P.和 Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.
组成的买方团（简称买方团 A 团）。
    公司与未名集团、上海未名作为基金合伙人，按合伙协议约定确定了各合伙
人的出资额。迄今为止，上海未兴除了公司已出资 3 亿元以外，未名集团、上海
未名未实际缴付出资款。

    年审会计师的专项核查意见：

    经核查，上海未兴其他合伙人并未实际缴存投资款。
                                     2
    3、你公司出资 3 亿元投资款流向、投资期间使用情况，是否与原投资计划
相符。如有变化请说明原因，并说明是否存在资金被其他方占用的情况。

    公司回复：

    公司作为未兴基金的有限合伙人之一，其资金投资方案已通过股东大会批准，

资金使用合法有效。按照上海未兴的合伙协议及章程，同时兼顾资金的使用效率，

故将收到的出资款在投资前主要用于存款。但因该投资项目进程缓慢，故退出上

海未兴。资金的使用情况与原投资计划相符，不存在资金被其他方占用的情况。

    年审会计师的专项核查意见：

    未名医药属于上海未兴的 LP 投资方，2016 年、2017 年未名医药确认的对
上海未兴投资收益分别为 4,641.53 元、279,366.73 元，投资收益分别占未名医
药 2016 年、2017 年的净利润比例为 0.001%、0.071%。本次核查中，我们取得
了上海未兴 2016 年 8 月至 2018 年 12 月期间上海浦东发展银行对账单，抽查了
其中银行存款大额收支回单共 60 笔。经核查，未发现存在资金被其他方占用的
情况。




                                   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        二〇一九年二月二十一日




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