广东盛唐律师事务所

                    关于
      对山东未名生物医药股份有限公司
      2018 年年报的问询函所涉相应事项
                     之
               专项法律意见书




                          广东盛唐律师事务所
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                    广东盛唐律师事务所
                          关于
             对山东未名生物医药股份有限公司
             2018 年年报的问询函所涉相应事项
                    之专项法律意见书


致：山东未名生物医药股份有限公司


     广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）作为山东未名生物医药股份有限
公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，为公司提供法律服务。受公司委托，
现就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019 年 5 月 9 日向公司所发出的《关
于对山东未名生物医药股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板三季报问询
函【2019】第 117 号，以下简称“《问询函》”）中要求律师发表专项意见的问
题，出具本法律意见书。
     为本法律意见书的出具，本所律师查阅了公司的相关公开信息披露资料和公
司对《问询函》所涉问题作出的说明，本所律师谨此假定，公司的相关公开信息
披露资料和公司对《问询函》所涉问题作出的说明是完整、真实、有效的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何虚假、误
导及隐瞒、疏漏之处。
     根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


     一、《问询函》中要求律师发表专项意见的问题
     2、本报告期，你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下
简称“净利润”）分别为 6.65 亿元、-0.96 亿元，分别较上年同期下降 42.83%、
124.66%。你公司解释业绩变动主要为子公司未名天源全面停产，医药中间体业
务收入锐减，以及主要产品鼠神经生长因子遭遇市场下行压力。请你公司：

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     （1）梳理停产子公司未名天源的情况，包括基本情况、主要经营范围和产
品类别等，本次停产对你公司的影响金额以及预计恢复生产的时间等，明确说明
停产对你公司生产经营活动是否产生重大影响；
     （2）说明针对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时
间计划安排；并结合预计复产时间，进一步分析是否会导致你公司出现《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所列示的相关
情形，详细说明依据及合理性。请律师发表专项意见。
     （3）……。


     二、公司对相关问题的回复说明
     （1）淄博市政府于 2017 年底启动淄博火车站南广场改造项目，未名天源所
处良乡工业园地块被列入第二批搬迁范围，且由于公司生产所用主要原料之一氢
氰酸的上游供应商中石化齐鲁分公司腈纶厂南厂停产，公司主要产品的重要原料
之一氢氰酸无法采购供应。根据公司实际情况，统筹考虑国家“26+2”城市监管
及环保督察等形势、公司库存以及面临战略性转型升级任务，经慎重研究于 2018
年 5 月 8 日起实施全面停产。
     未名天源为公司全资子公司，主要经营医药中间体、农药中间体的研究、开
发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸
三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯等产品
   2016、2017、2018年度未名天源营业收入、净利润以及占公司经审计营业收
入和净利润的比例：                                                        单位：元
                                 2016 年度          2017 年度           2018 年度

未名天源营业收入                384,954,496.00     299,864,411.55       33,827,458.62

上市公司营业收入               1,264,879,436.13   1,162,416,642.55     664,593,783.42

营业收入占比                            30.43%             25.79%               5.09%

未名天源净利润                   94,448,470.40      66,363,675.75      -29,974,734.72

归属于上市公司股东的净利润      417,695,144.79     388,411,585.68      -95,789,054.12

净利润占比                              22.61%             17.09%                     -



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   停产对未名天源的影响：经测算，本次停产影响未名天源销售收入38,000万
元左右，预计影响净利润约8,000万元。
   预计恢复生产的时间：在项目立项审批、施工建设等进展顺利的前提下，预
计于2020年6月底试生产。
   本次停产，对本公司生产经营活动将产生较大影响。
   （2）对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时间计划安
排：
     第一，为推进搬迁，尽快恢复生产，未名天源本着“转型升级、搬大搬强”
原则，积极谋划并多方寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行各种形式的
搬迁合作。经多方努力，2019年2月14日，未名天源、淄博鲁华泓锦新材料股份
有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司签订了《合资经营合同》，三方共同
出资注册成立淄博鲁华天源生物医药有限公司，其中鲁华泓锦控股52%、未名天
源参股43%、东部化工参股5%，新公司主要生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、
原乙酸三甲酯、亚磷酸以及其他新产品。新公司已于2019年3月29日获得营业执
照，厂区规划、工程设计、搬迁前期准备等工作正在抓紧进行，预计2020年6月
底试生产。
     第二，除积极推动搬迁、努力恢复生产外，未名天源积极拓宽经营范围，根
据上市公司发展规划进一步完善在生物医药领域的产业布局，以提升核心竞争
力、盈利与投资回报等能力，实现转型升级。经董事会批准，未名天源2018年6
月出资30,000万元在安徽巢湖经济开发区注册全资子公司合肥北大未名生物制
药有限公司，主要从事CMO/CDMO（合同生产业务/合同生产研发业务）以及临床
前CRO服务（合同研发服务）。目前该项目建设工程已基本完成，安全、环保、消
防等验收报批工作正在进行；为满足药品生产需要，合肥未名正在抓紧进行GMP
（《药品生产质量管理规范》）相关准备工作并随后申请进行GMP认证以及CMO业务
所需要的其他认证。
     第三，未名天源所处张店区良乡工业园地块被列入淄博市南广场改造项目的
第二批搬迁范围，目前第一批拆迁工程已完成、进入建设阶段，第二批拆迁尚未
进行。未名天源将密切关注淄博市火车站南广场改造项目拆迁进展情况，密切关


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注政府关于企业搬迁的相关政策，做好与征迁指挥部、张店区政府、化工专项行
动办公室等部门对接、沟通与交流，积极维护公司利益。
     公司目前主体企业是未名生物医药有限公司，2016 年度营业收入、净利润
分别占公司的 69.57%、77.39%；2017 年度营业收入、净利润分别占公司的 74.21%、
82.91%。根据未名天源的收入、利润占比（见上表），未名天源的停产对公司收
入、利润造成较大影响，但不影响主体子公司的正常生产经营，不会导致公司出
现《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所
列示的相关情形。



       三、法律意见
     《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定：“上市公
司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
     （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
     （二）公司主要银行账号被冻结；
     （三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
     （四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
     （五）本所认定的其他情形。”
     根据公司定期报告中所披露的相关财务数据等信息以及前述公司对未名天
源及公司目前生产经营等情况所作的回复说明，公司生产经营活动的基本情况如
下：
     1.公司全资子公司未名天源自 2018 年 5 月 8 日起实施全面停产，但在停产
后已采取了相关措施，包括做好停产搬迁相关工作，多方寻求有资源、有实力、
有能力的合作伙伴进行各种形式的搬迁合作，并做好转型升级投资建设 CMO 项目
重点工作，正在推进在合肥巢湖经开区投资建设的 CMO 项目等工作。
     2.公司目前属于控股型企业，公司的主要生产经营活动由下属子公司负责完
成。公司近三年来的核心子公司均是未名生物医药有限公司，且未名生物医药有
限公司近三年来的营业收入、净利润在公司的占比均超过 69%，且呈逐年上升趋
势；未名天源仅为公司下属全资子公司之一，且自 2016 年以来，未名天源营业
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收入、净利润在公司的占比均未超过 31%，且呈逐年下降趋势。未名天源的停产
事宜，并不会影响公司及其他子公司特别是核心子公司未名医药有限公司的正常
生产经营活动。
     综合上述，本所律师认为，未名天源的停产虽然会对公司的收入、利润等造
成较大影响，但公司及其他子公司特别是核心子公司未名生物医药有限公司的生
产经营活动目前仍能够正常进行，因此，未名天源的停产并不会使公司出现《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所列示的
相关情形，即公司不会出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常”的情形。
     本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
     （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）




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     （本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于对山东未名生物医药股份有限
公司 2018 年年报的问询函所涉相应事项之专项法律意见书》的签章页）




广东盛唐律师事务所                     经办律师：
                                                    贺喜明




                                                    韦京东




日期：    二〇一九年五月十七日




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