证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-025
山东未名生物医药股份有限公司
关于 2018 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 5 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司 2018
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 117 号）。收到问询函后，公司
财务等相关部门对问询函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如
下：
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2018 年度财务报告出具
了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项是因会计师未能获取充分的审计证
据及实施必要的审计程序，无法对你公司重要参股子公司北京科兴生物制品有
限公司（以下简称“北京科兴”）的长期股权投资账面价值及 2018 年度投资收
益发表恰当的审计意见。你公司财务报表已连续两年因该事项被出具非标意见
的审计报告。请你公司:
（1）结合公司与北京科兴民事诉讼的判决情况，说明北京科兴是否履行配
合审计义务、本报告期财务报告仍被出具非标意见的原因、上述事项是否涉及
对你公司已披露的定期报告财务数据进行追溯调整的情形；
【回复】
（1）山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“未名生物”）系北京科兴的股东，
持有北京科兴 26.91%的股权；科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科
兴”）是北京科兴另一股东，香港科兴持有北京科兴 73.09%股权。按照会计准
则，公司按权益法确认对北京科兴的投资收益。公司与北京北大未名生物工程集
1
团有限公司（以下简称“未名集团”）自 2016 年 2 月确定参与科兴控股生物技
术有限公司（纳斯达克上市公司 Sinovac Biotech Ltd.，股票代码：SVA，以下
简称“科兴控股”；香港科兴系科兴控股的全资子公司）私有化项目之后，与科
兴控股股东之一尹卫东（北京科兴原总经理）组建的买方团形成了竞争关系，而
尹卫东方面至今一直实际掌控着北京科兴的日常经营管理以及财务资料和数据。
因私有化项目引发矛盾之后，自 2017 年 7 月开始，北京科兴方面对未名生物要
求提供北京科兴相关财务数据和资料以及聘请审计机构进场审计事宜拒绝予以
配合。由于北京科兴相关负责人员以各种理由和方式拒绝向未名生物提供财务数
据及资料，并阻扰和拒绝公司聘请的审计机构进场，导致公司 2017 年年度财务
报表被会计师事务所出具了保留意见的审计报告【关于审计报告中保留意见内容
详见中喜会计师事务所（中喜专审字［2018］ 第 0614 号）《关于对山东未名
生物医药股份有限公司 2017 年度财务报表出具非标准审计报告的专项报告》】。
为保护公司的合法权益，未名生物于 2018 年 4 月向北京市海淀区人民法
院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，北京市海淀区人民法院于 2018 年
7 月 13 日作出（2018）京 0108 民初 22373 号《民事判决书》，支持了未名生
物的诉讼请求。北京科兴因不服北京市海淀区人民法院作出的判决，向北京市第
一中级人民法院提起上诉；北京市第一中级人民法院于 2018 年 9 月 26 日作出
（2018）京 01 民终 7838 号《民事判决书》，驳回了北京科兴的上诉，维持原判。
判决生效后，公司及委托审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 10 月 29 日到北京科兴要求进行财务资料的查阅、复制等工作，但北京
科兴相关负责人员仅允许审计人员对判决书中有明确列明的北京科兴 2017 年度
财务会计报告、财务报表、2017 年度至判决生效之日的会计账簿、2018 年 1 月
1 日至判决生效之日的会计报表进行查阅，以及仅允许复制北京科兴 2018 年 1
月至 8 月的财务报表。对于公司及公司聘请的审计机构要求复制会计账簿以及查
阅、复制北京科兴登记会计账簿所依据的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）
等财务资料和实施其他必要审计程序事宜，北京科兴相关负责人员均以生效判决
书中没有明确列明为由而予以拒绝。
为进行公司 2018 年度财务会计报告审计工作，未名生物经通过发律师函等
多种方式与北京科兴方面多次交涉后，公司及所聘请的审计机构中喜会计师事务
2
所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月中旬派员进驻北京科兴，要求北京科兴方面
配合审计机构按有关规定实施必要的审计程序；但是，北京科兴相关负责人员仍
然仅允许公司及审计机构人员查阅、复制北京科兴 2018 年度的财务报表和查阅
北京科兴 2018 年度的会计账簿，仍然以生效判决书中没有明确列明为由，拒绝
复制北京科兴 2018 年度的会计账簿，拒绝查阅、复制北京科兴登记会计账簿所
依据的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）等财务资料，以及拒绝配合审计机
构实施其他必要的审计程序。2019 年 4 月，北京科兴向未名生物提供了由北京
科兴所聘请的审计机构中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2019 年 4
月 3 日出具的北京科兴 2018 年度的审计报告【中诚信安瑞审字[2019]第 222 号】，
该审计报告为标准无保留意见审计报告。根据北京科兴前述审计报告中的财务数
据，公司在 2018 年度财务报表中确认了对北京科兴股权投资账面价值、2018 年
度投资收益等财务数据。
虽然北京科兴前述配合审计工作的情况并没有违反前述生效判决书中所明
确判决的内容，但是，北京科兴的这些配合工作尚不足以使审计机构对北京科兴
的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，由此导致公司
2018 年度财务报表被审计机构出具保留意见的审计报告。
虽然公司因此事项被公司聘请的审计机构对公司 2018 年度财务报表出具保
留意见的审计报告，但公司已披露的 2018 年年度报告中对北京科兴之投资收益
等财务数据的确认，是基于北京科兴所提供的经其聘请的有审计资质的审计机构
中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司所出具的北京科兴 2018 年度的审计
报告【中诚信安瑞审字[2019]第 222 号】中列明的财务数据；目前不涉及对公司
已披露的定期报告财务数据进行追溯调整的情形。
（2）说明截至目前你公司与北京科兴解决争议的进展情况，后续解决措施
及时间表。
请年审会计师对上述事项发表专项意见，并详细说明已执行的审计程序、
审计过程如何受限、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因。并列示
出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不
具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意
见或无法表示意见的情形。
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【回复】
（2）为了维护公司广大股东的合法权益及未名生物作为北京科兴股东的相
关知情权，公司将继续采取相关措施，包括但不限于继续与北京科兴进行协调、
沟通，并采取必要行政和法律手段，争取北京科兴的配合和/或取得符合审计要
求的财务数据及审计证据。近期，我公司还将采取积极的法律手段，获取相关的
财务资料，配合审计机构执行相关的审计程序，捍卫我公司作为股东的合法权益。
会计师的意见：
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）持有北京科兴
26.91%的股权，能够对北京科兴施加重大影响，采用权益法核算。2018 年度确
认了对北京科兴的投资收益 126,166,585.89 元，2018 年 12 月 31 日资产负债
表显示，该项长期股权投资账面价值为 434,744,029.57 元。
会计师针对该项长期股权投资账面价值及对应投资收益执行了以下审计程
序：
1）2018 年 10 月 29 日，本所受未名医药委托，派出审计小组进场北京科
兴，审计人员现场工作时间为 10 月 29 日至 11 月 1 日共四天。北京科兴根据北
京市海淀区人民法院（2018）京 0108 民初 22373 号民事判决书及北京市第一
中级人民法院（2018）京 01 民终 7838 号民事判决书的判决结果，提供并允许
我们查阅、复制 2018 年 1 月 1 日至判决生效之日（即 2018 年 1 月-8 月）的会
计报表，提供并允许我们查阅 2018 年 1 月-8 月的会计账簿。现场工作时，我们
查阅了 2018 年 1 月-8 月的会计账簿，包括科目余额表和明细账，并将会计账簿
与会计报表进行了核对。
2）我们抽查打印了北京科兴中国建设银行上地支行（基本户）、中国民生
银行上地支行、中国银行上地支行共三个银行账户 2018 年 1 月-10 月银行流水。
3）向未名医药提交与北京科兴 2018 年年审相关的资料清单，要求北京科
兴提供会计凭证资料及其他生产经营、管理相关的资料，要求实施询问、盘点、
函证等必要的审计程序。
4）2019 年 3 月 18 日，本所审计人员进场北京科兴，获取了北京科兴 2018
年 9 月-12 月会计报表，查阅了 2018 年 9 月-12 月的会计账簿，对会计账簿与
会计报表进行了核对。
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5）获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2019 年 4 月 3 日
出具的北京科兴 2018 年度审计报告。将该审计报告与北京科兴提供的会计报表
进行核对，对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。
审计人员在执行上述审计程序时，未被允许查阅、复制原始凭证及其他生产
经营、管理相关的资料，未能实施询问、盘点、函证等必要的审计程序，无法判
断已获取的审计证据是否充分、适当。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第四章第二节第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表
保留意见”，其中第二项情形为：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计
证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可
能产生的影响重大，但不具有广泛性。”第十四条规定：“如果无法获取充分、
适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现
的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计
师应当发表保留意见。”
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
（2016 年 12 月 23 日修订）第二章第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的
术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证
据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。”
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2）虽然仅对财务报
表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务
报表的主要组成部分；3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解
财务报表至关重要。
由于审计过程受限，我们无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认
的2018年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据，也无法确定
是否有必要对这些金额进行调整。
经核查，北京科兴为未名医药参股子公司，按照权益法核算。我们认为该
事项对财务报表产生的影响仅限于对特定要素、账户或项目，主要包括：长期
股权投资和投资收益，但不构成财务报表的主要组成部分。因此，根据上述准
则要求，如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具
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有审计准则所述的广泛性影响，我们出具了保留意见的审计报告，不存在以保
留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
2、本报告期，你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下
简称“净利润”）分别为 6.65 亿元、-0.96 亿元，分别较上年同期下降 42.83%、
124.66%。你公司解释业绩变动主要为子公司未名天源全面停产，医药中间体业
务收入锐减，以及主要产品鼠神经生长因子遭遇市场下行压力。请你公司：
（1）梳理停产子公司未名天源的情况，包括基本情况、主要经营范围和产
品类别等，本次停产对你公司的影响金额以及预计恢复生产的时间等，明确说
明停产对你公司生产经营活动是否产生重大影响；
【回复】
（1）淄博市政府于 2017 年底启动淄博火车站南广场改造项目，未名天源所
处良乡工业园地块被列入第二批搬迁范围，且由于公司生产所用主要原料之一氢
氰酸的上游供应商中石化齐鲁分公司腈纶厂南厂停产，公司主要产品的重要原料
之一氢氰酸无法采购供应。根据公司实际情况，统筹考虑国家“26+2”城市监管
及环保督察等形势、公司库存以及面临战略性转型升级任务，经慎重研究于 2018
年 5 月 8 日起实施全面停产。
未名天源为公司全资子公司，主要经营医药中间体、农药中间体的研究、开
发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸
三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯等产品
2016、2017、2018年度未名天源营业收入、净利润以及占公司经审计营业收
入和净利润的比例： 单位：元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
未名天源营业收入 384,954,496.00 299,864,411.55 33,827,458.62
上市公司营业收入 1,264,879,436.13 1,162,416,642.55 664,593,783.42
营业收入占比 30.43% 25.79% 5.09%
未名天源净利润 94,448,470.40 66,363,675.75 -29,974,734.72
归属于上市公司股东的净利润 417,695,144.79 388,411,585.68 -95,789,054.12
净利润占比 22.61% 17.09% -
6
停产对未名天源的影响：经测算，本次停产影响未名天源销售收入38,000万
元左右，预计影响净利润约8,000万元。
预计恢复生产的时间：在项目立项审批、施工建设等进展顺利的前提下，预
计于2020年6月底试生产。
本次停产，对本公司生产经营活动将产生较大影响。
（2）说明针对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时
间计划安排；并结合预计复产时间，进一步分析是否会导致你公司出现《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所列示的相
关情形，详细说明依据及合理性。请律师发表专项意见。
【回复】
（2）对子公司未名天源恢复生产已采取或拟采取的措施以及具体时间计划安
排：
第一，为推进搬迁，尽快恢复生产，未名天源本着“转型升级、搬大搬强”
原则，积极谋划并多方寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行各种形式的
搬迁合作。经多方努力，2019年2月14日，未名天源、淄博鲁华泓锦新材料股份
有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司签订了《合资经营合同》，三方共同
出资注册成立淄博鲁华天源生物医药有限公司，其中鲁华泓锦控股52%、未名天
源参股43%、东部化工参股5%，新公司主要生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、
原乙酸三甲酯、亚磷酸以及其他新产品。新公司已于2019年3月29日获得营业执
照，厂区规划、工程设计、搬迁前期准备等工作正在抓紧进行，预计2020年6月
底试生产。
第二，除积极推动搬迁、努力恢复生产外，未名天源积极拓宽经营范围，根
据上市公司发展规划进一步完善在生物医药领域的产业布局，以提升核心竞争力、
盈利与投资回报等能力，实现转型升级。经董事会批准，未名天源2018年6月出
资30,000万元在安徽巢湖经济开发区注册全资子公司合肥北大未名生物制药有
限公司，主要从事CMO/CDMO（合同生产业务/合同生产研发业务）以及临床前CRO
服务（合同研发服务）。目前该项目建设工程已基本完成，安全、环保、消防等
验收报批工作正在进行；为满足药品生产需要，合肥未名正在抓紧进行GMP（《药
品生产质量管理规范》）相关准备工作并随后申请进行GMP认证以及CMO业务所需
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要的其他认证。
第三，未名天源所处张店区良乡工业园地块被列入淄博市南广场改造项目的
第二批搬迁范围，目前第一批拆迁工程已完成、进入建设阶段，第二批拆迁尚未
进行。未名天源将密切关注淄博市火车站南广场改造项目拆迁进展情况，密切关
注政府关于企业搬迁的相关政策，做好与征迁指挥部、张店区政府、化工专项行
动办公室等部门对接、沟通与交流，积极维护公司利益。
公司目前主体企业是未名生物医药有限公司，2016 年度营业收入、净利润
分别占公司的 69.57%、77.39%；2017 年度营业收入、净利润分别占公司的 74.21%、
82.91%。根据未名天源的收入、利润占比（见上表），未名天源的停产对公司收
入、利润造成较大影响，但不影响主体子公司的正常生产经营，不会导致公司出
现《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所
列示的相关情形。
律师意见：
广东盛唐律师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于对山东未名生物医药
股份有限公司 2018 年年报的问询函所涉相应事项之专项法律意见书》：
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条规定：“上市公
司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。”
根据公司定期报告中所披露的相关财务数据等信息以及前述公司对未名天
源及公司目前生产经营等情况所作的回复说明，公司生产经营活动的基本情况如
下：
1.公司全资子公司未名天源自 2018 年 5 月 8 日起实施全面停产，但在停产
后已采取了相关措施，包括做好停产搬迁相关工作，多方寻求有资源、有实力、
有能力的合作伙伴进行各种形式的搬迁合作，并做好转型升级投资建设 CMO 项目
重点工作，正在推进在合肥巢湖经开区投资建设的 CMO 项目等工作。
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2.公司目前属于控股型企业，公司的主要生产经营活动由下属子公司负责完
成。公司近三年来的核心子公司均是未名生物医药有限公司，且未名生物医药有
限公司近三年来的营业收入、净利润在公司的占比均超过 69%，且呈逐年上升趋
势；未名天源仅为公司下属全资子公司之一，且自 2016 年以来，未名天源营业
收入、净利润在公司的占比均未超过 31%，且呈逐年下降趋势。未名天源的停产
事宜，并不会影响公司及其他子公司特别是核心子公司未名医药有限公司的正常
生产经营活动。
综合上述，本所律师认为，未名天源的停产虽然会对公司的收入、利润等造
成较大影响，但公司及其他子公司特别是核心子公司未名生物医药有限公司的生
产经营活动目前仍能够正常进行，因此，未名天源的停产并不会使公司出现《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（一）款所列示的
相关情形，即公司不会出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常”的情形。
（3）你公司主要产品鼠神经生长因子（商品名：恩经复）2017 年、2018 年
营业收入分别同比下降 10.54%、29.27%。请结合鼠神经生长因子的行业竞争格
局、同行业可比公司的情况，说明“恩经复”营业收入连续下滑与所处行业整
体趋势是否一致，营业收入显著下降的原因，主要客户是否发生变化。
【回复】
（3）恩经复及其同类产品收入对比表： 单位：万元
品牌 2018 年 2017 年 降幅 2016 年 降幅
恩经复 50,639.40 71,593.78 -29.27% 80,031.18 -10.54%
苏肽生 54,590.45 115,895.50 -52.90% 123,889.97 -6.45%
金路捷 54,595.41 74,494.63 -26.71% 76,631.05 -2.79%
合计 159,825.26 261,983.91 -38.99% 280,552.20 -6.62%
注：以上数据取自于本公司及舒泰神、海特生物三家上市公司对外披露数据。
上表显示，2018年神经生长因子市场销售收入较2017年为整体下降趋势，三
大产品均有不同程度下降。近几年随着国家医改的逐步深入，恩经复及同类品种
的销售受医保控费、医院控制药占比等因素影响销量呈下降趋势；同时受各地药
品招标议价影响，恩经复全年平均销售价格较2017年平均销售价格有所下降。综
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合以上因素导致恩经复营业收入下降显著。2018年恩经复主要销售客户未发生变
化。
3、你公司产品重组人干扰素α 2b 注射剂（商品名：安福隆）报告期内实现
营业收入 1.24 亿元，较上年同期增长 34.06%；毛利率为 68.84%，较上年同期
提升 7.41 个百分点。请结合该产品的市场竞争情况、同类型产品毛利率情况、
公司业务发展情况等说明该产品营业收入、毛利率同比增长的主要原因及合理
性。
【回复】
我公司产品重组人干扰素α 2b的市场竞争情况、同类型产品毛利率、公司业
务发展情况如下：
第一，传统的干扰素市场竞争较为激烈，我司干扰素产品主要分为重组人干
扰素α 2b注射剂（商品名“安福隆”）和重组人干扰素α 2b喷雾剂（商品名“捷
抚”）。由于干扰素注射剂生产厂家多，竞争激烈，2018年安福隆的销售收入略有
下滑。而捷抚作为市场上现有的独家产品，由于使用方便、抗病毒效果好，公司
强化了本产品的临床科研和市场推广，聚焦于儿童病毒感染性疾病治疗，以手足
口、疱咽为主推疾病，上呼吸道感染为长期目标市场。2018年5月干扰素α 2b喷
雾剂写入国家卫健委“手足口病诊疗指南（2018年版）”，捷抚产品销售大幅增长，
2018年捷扶销售收入为7,570万元相比2017年的4,070万元增长86.01%。
第二，同类型产品毛利率：
公 司 产品名称 2017 年毛利率 2018 年毛利率
三元基因 运德素 83.56% 83.33%
安科生物 安达芬 89.20% 88.24%
天津未名 安福隆、捷抚 61.43% 68.84%
公司干扰素设计产能较大，生产工艺及使用的发酵菌种与同类产品不同，具
有质量优势，但生产成本相对较高毛利率相对较低。2017年产品产销量少，产能
利用率低，单位产品分摊的固定成本较高，毛利较低。2018年随着产销量增长，
单位产品分摊的固定成本相对减少，总的单位成本也下降。同时我公司的主要材
料水解酪蛋白和酵母浸膏粉由原来的进口替换为国产，原料成本下降，综上因素
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导致2018年毛利率增长7.41%。随着产品市场的拓展，销售和产量将不断增加，
在没达到公司产能上限之前，成本会持续下降，相应的毛利率也会持续增长。
4、2017 年期末及本报告期末，你公司货币资金余额分别为 18.16 亿元、15.46
亿元，分别占公司总资产比例为 45.43%、35.96%；本报告期公司主要有息负债
（短期借款+应付债券）为 12.43 亿元，同比增加 39.51%；同期发生的利息支出
为 0.78 亿元，现金利息保障倍数同比下降 99.97%。请说明：
（1）以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是
否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计师发表专项意见；
【回复】
（1）本报告期末货币资金明细如下：
单位：万元
存放地点 金额 存放类型 是否存在抵押/质押/冻结等
母子公司（淄博、上
39.50 现金 否
海、厦门等）
齐商银行 15,461.24 银行存款 否
威海市商业银行 8,003.54 银行存款 否
其中 356.94 万元为受限保证
中国银行 1,676.97 银行存款
金
上海浦东发展银行 47,711.37 银行存款 否
中国工商银行 4,197.66 银行存款 否
中国建设银行 9,639.33 银行存款 否
中国民生银行 758.14 银行存款 否
兴业银行 6,416.70 银行存款 否
中国农业银行 5.11 银行存款 否
交通银行 0.44 银行存款 否
中国光大银行 34,048.86 银行存款 否
恒丰银行 13,123.18 银行存款 否
保定银行唐县支行 0.57 银行存款 否
厦门银行科技支行 0.85 银行存款 否
厦门农村商业银行 0.41 银行存款 否
招商银行 7,432.46 银行存款 否
盛京银行 6,053.19 银行存款 否
11
合计 154,569.52
公司货币资金利率水平：
项目 年化利率（%）
未名医药 人民银行基准利率 人民银行基准利率上浮 50%
活期存款 0.35 0.35 0.525
七天通知存款 1.1-1.7 1.35 2.025
数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司
金融机构人民币存款基准利率调整表（2019 年 1 月 1 日），公司货币资金
年化利率数据来自公司财务管理中心统计。
从上表可以看出，公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理的。
会计师的意见：
会计师对货币资金执行包括不限于以下的审计程序：
①了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
②审计人员亲自到银行打印已开立账户清单，核对公司开户数量，与公司
账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性。
③审计人员亲自函证包括零余额和本期销户的所有银行账户，并取得回函。
函证时对函证过程保持控制，核对函证银行地址，通过函证了解货币资金产权
受限情况。
④抽查大额银行存款收支的原始凭证，与银行存款账面收付记录、银行对
账单记录进行核对，确认账务处理的正确性和完整性。
⑤检查所有定期存款存入与取出的凭证，计算银行存款累计余额应收利息
收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的
合理性，利息收入记录的完整性。
经核查，会计师认为公司的货币资金存放在各银行机构，截至 2018 年 12
月 31 日，公司除其他货币资金 3,569,389.67 元外无其他所有权或使用权受限制
的资产。
（2）2017 年你公司期末账面资金 18.16 亿元，但 2018 年你公司新增短期
贷款 4.5 亿元，请结合新增短期贷款的用途、利率及利息费用支出，说明公司
新增短期贷款的必要性，是否存在资金利用不合理的情况；
【回复】
12
（2）本年公司新增短期借款情况如下： 单位：万元
借款 借款金
序号 贷款人 借款时间 利率 利息费用 用途 备注
期限 额
补充流动 2018 年 12
1 招商银行 2017/12/19 1年 10,000 5.0025% 497.51
资金 月还款
补充流动 2019 年 1 月
2 招商银行 2018/1/2 1年 10,000 5.0025% 497.51
资金 还款
补充流动 2019 年 1 月
3 中国银行 2018/1/5 1年 20,000 4.6980% 926.73
资金 还款
补充流动 2019 年 1 月
4 工商银行 2018/1/9 1年 5,000 4.6980% 229.11
资金 还款
补充流动
5 兴业银行 2018/12/18 1年 5,000 5.2200% 9.30
资金
补充流动
6 兴业银行 2018/12/20 1年 5,000 5.2200% 7.87
资金
合计 55,000 2,168.02
2018年初，根据公司的年度运营规划，虽然公司账面资金余额较大，但是年
度内预计参与Sinovac Biotech Ltd.（科兴控股生物技术有限公司）私有化、研
发项目投资、销售转型市场网络建设等均需较大的资金投入，在年初融资环境相
对宽松、融资成本相对较低的情况下，我们新增了3.5亿短期借款，用于资金储
备，补充流动资金。鉴于Sinovac Biotech Ltd.（科兴控股生物技术有限公司）
私有化尚无实质性进展，我们在2018年底及2019年初集中归还短期借款4.5亿元。
集中还贷对公司流动资金影响较大且公司及预计2019年公司在研发投入、销售市
场网络建设仍有较大的投资需求，2018年底新增了1亿元流动资金借款。截止2019
年3月底，公司短期借款余额1.3亿元。经查，公司不存在资金使用不合理的情况。
（3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并请结合公司主要
供应商、客户、参股公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联
方存在非经营性资金往来等情形，说明是否存在关联方非经营性占用或变相占
用上市公司资金的情形，请年审会计师发表专项意见；
13
【回复】
（3）公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，建立了健全和有效的内部控制制度和评价办法。并按照国家有关
法律法规的规定，制定了规范、完整且适合本公司经营特点的会计制度和财务管
理制度以及相关的操作规程，严格执行国家统一的会计准则制度，确保公司货币
资金使用规范。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3、10.1.5 和10.1.6
条的要求识别关联方。同时核实主要供应商、客户、参股公司等主体的股权情况
和关键管理人员是否构成关联方。
公司主要客户：
与本公司控股股东、实际控制人及其关联
序号 客户名称 销售额（元）
方是否存在非经营性资金往来
1 第一名 30,662,738.20 无
2 第二名 25,821,201.57 无
3 第三名 24,643,249.26 无
4 第四名 22,490,194.17 无
5 第五名 20,097,087.38 无
公司主要供应商：
与本公司控股股东、实际控制人及其关联
序号 供应商名称 采购额（元）
方是否存在非经营性资金往来
1 第一名 4,596,449.00 无
2 第二名 3,511,156.00 无
3 第三名 3,210,000.00 无
4 第四名 3,158,250.00 无
5 第五名 3,020,850.00 无
公司参股公司：
与本公司控股股东、实际控制人及其关联
序号 名称
方是否存在非经营性资金往来
14
1 北京科兴生物制品有限公司 无
公司与主要供应商、客户、参股公司等主体的往来均属于正常经营性往来。
关联方资金占用情况：
占用 方 与上 市公 司 2018 年期末占用资
资金占用方名称 占用性质
的关联关系 金余额（万元）
浙江嘉信医药股份
母公司控制的企业 42.01 经营性往来
有限公司
合肥未名物业有限
母公司控制的企业 75.47 经营性往来
公司
安徽未名生物医药
母公司控制的企业 33.54 经营性往来
有限公司
本报告期内公司未发生关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情
形。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4月 23 日出具的中喜专
审字【2019】第0397号-山东未名生物医药股份有限公司-控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明，公司与所有关联方的往来均属于经营性往来，不存在
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。
综上所述，公司主要供应商、客户、参股公司等主体与控股股东、实际控制
人及其关联方不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。
经公司核查，上市公司及下属子公司与银行未签订现金管理协议来归集现金，
也不存在银行账户联动的情况。
会计师的意见：
会计师取得管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细，并
主要实施以下程序：
1）了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2）将获取的信息与天眼查等公开查询信息进行对比。
3）通过核查各个往来科目的异常金额，复核重大的购销和其他合同，检查
是否存在未发现的潜在关联方。
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4）将交易信息与财务记录进行核对。
5）对重大金额的关联方交易发生额和余额进行函证。
经核查，会计师未发现存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的
情形。
（4）结合你公司现金利息保障倍数大幅下降、有息负债增加的情况，以及
在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等，核实说明公司是否
存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。
【回复】
（4）现金利息保障倍数及有息负债情况： 单位：元
项目 2018 年 2017 年 变动率
现金利息保障倍数（倍） 2.19 6,667.17 -99.97%
短期借款 450,000,000.00 100,000,000.00 350.00%
应付债券 792,966,774.70 791,364,171.55 0.20%
2018年现金利息保障倍数2.19，较2017年大幅下降，是由于公司发行17未名
债产生的应付利息及2018年新增短期借款支付借款利息所致。同时，因2018年受
环保政策和医改政策等国家政策影响，公司的营业收入有较明显的下降，经营产
生亏损。2018年短期偿债能力较2017年有所下降，但因公司可动用的货币资金有
超15亿元，可变现的流动性资产超25亿，公司总体负债水平较低，所以对目前的
债务不存在偿付风险。随着CMO项目稳定有序地建设和投产、山东天源搬迁建设
工作正在进行中，预计一年左右能恢复生产，各项工程建设完成后未来经营现金
流会稳步上升。
5、报告期，你公司投资活动现金流出 9.14 亿元，同比增长 700.74%，公司
解释为投入生物孵化器项目与合肥 CMO 项目所致。请列表说明报告期内主要投
资支出的项目明细及金额，并结合具体报表科目变化说明与投资活动现金流出
的匹配情况。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
报告期内主要投资支出的项目明细及金额： 单位：万元
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投资活动现金流出 发生额 报表科目
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
60,826.65
付的现金
主要项目：
CMO 生产基地 26,441.10 在建工程
其他非流动资产、在建工
生物经济孵化器 9,265.93
程
合作研发及技术转让 8,899.70 其他非流动资产
医药中间体独家代理权采购款 10,000.00 其他流动资产
投资所支付的现金 15,563.91
主要项目：
未兴（上海）企业管理中心（有限合伙） 15,563.91 长期股权投资
支付的其他与投资活动有关的现金 15,000.00
主要项目：
定期存款 13,000.00 其他流动资产
由上表所示，2018 年公司投资活动现金流出与资产负债表具体科目变化情
况匹配。
会计师的意见：
公司 2018 年度投资活动现金流出 9.14 亿元，同比增长较大，我们在审计过
程中充分关注投资活动现金流出和投资项目核算明细及金额情况。针对该事项
我们执行了以下审计程序：
1）获取与投资活动有关的合同、协议，对合同协议条款进行核查，检查投
资款支付进度与合同、协议约定是否一致；
2）抽取重要项目，对协议方进行函证，并取得回函。
3）抽取大额施工项目、采购项目进行现场访谈、盘点，就合同内容、合同
执行进度进行询问，与账务处理情况、现金流出记录进行核对。
4）结合大额支付凭证、银行对账单，对投资活动现金流出与资产负债表中
具体科目的变动进行勾稽核对，检查现金流量表项目的准确性。
经核查，会计师未发现投资活动现金流出与资产负债表具体科目变化存在异
常。
17
6、报告期末，你公司商誉账面原值 1.93 亿元，累计计提商誉减值准备 1.73
亿元，本期计提 1.63 亿元。
（1）请你公司说明报告期对商誉进行减值测试的方法、选取的主要参数、
假设等具体过程；
【回复】
（1）商誉账面原值
项目 期初余额 本期增加额 本期其他减少 期末余额
反向购买山东未名生物
193,254,356.53 193,254,356.53
医药股份有限公司
合计 193,254,356.53 193,254,356.53
注：公司于 2015 年 9 月反向收购原淄博万昌科技股份有限公司股权形成了
商誉。原万昌科技 2014 年 9 月 30 日原有业务公允价值 94,986.63 万元，为交易
合并成本，可辨认净资产公允价值 75,661.18 万元，商誉金额为 19,325.44 万元。
2016 年 7 月公司出资成立山东未名天源生物科技有限公司（简称“未名天
源”），公司将除对未名生物医药有限公司的股权投资外的全部资产、负债及经
营业务全部划转至未名天源。2017 年 1 月 1 日始，未名天源承接公司（即淄博
万昌科技股份有限公司）原有所有经营活动。因与商誉相关的资产组或资产组组
合已由公司转移到未名天源，所以将未名天源与商誉相关的长期资产认定为一个
资产组，并以该资产组为基础进行相关的商誉测试。
本期未名天源资产组可回收金额利用了同致信德（北京）资产评估有限公司
同致信德评报字[2019]第 04007 号的评估结果。
商誉减值准备
被投资单位名称或形成
期初余额 本期增加额 本期减少 期末余额
商誉的事项
反向购买山东未名生物
10,222,346.74 162,603,383.40 172,825,730.14
医药股份有限公司
商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
1）商誉减值测试过程如下：
项目 未名天源
期初商誉账面余额（1） 193,254,356.53
期初商誉减值准备余额（2） 10,222,346.74
期初商誉账面价值（3）=（1）-（2） 183,032,009.79
18
资产组账面价值（4） 192,184,841.04
包含整体商誉的资产组的公允价值（5）=（3）
375,216,850.83
+（4）
可回收金额（6） 212,613,467.43
商誉减值损失（大于 0 时）（7）=（5）-（6） 162,603,383.40
商誉减值损失确认方法及减值测试关键参数：
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减
值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。未名天源因环保和
拆迁原因已停产，评估基准日对资产组采用成本法进行评估，经评估公允价值减
处置费用和相关税费后的净额为 21,261.35 万元。减值测试中的采用的关键数据
和参数包括重置全价、成新率、资金成本利率、价格指数。公司根据历史会计凭
证、历史合同、公开信息查询、市场询价等手段测算确定上述关键数据。
（2）结合以往年度的资产减值测试情况，说明你公司在 2018 年集中计提
大额商誉减值的原因和合理性，并请结合会计准则核实以前年度是否存在商誉
减值计提不充分的情况，是否可能导致会计差错调整。请年审会计师核查并发
表专项意见。
【回复】
（2）历年商誉减值准备
被投资单位名称或形成
2017 年计提额 2018 年计提额 期末余额
商誉的事项
反向购买山东未名生物
10,222,346.74 162,603,383.40 172,825,730.14
医药股份有限公司
2017 年，公司按相关资产组的可收回金额测试商誉是否存在减值，被投资
单位可收回金额小于账面成本，确认商誉减值准备 10,222,346.74 元。
根据上述测算分析，2018 年确认商誉减值准备 162,603,383.40 元，2018
年度及 2018 年度期后，山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）
生产经营情况发生较大变化。未名天源上游主要供应商因环保问题，无法恢复供
货，公司考虑到继续生产环保处罚风险加大、可以生产的产品毛利率较低、淄博
火车站南广场片区征迁等原因，所以决定未名天源于 2018 年 5 月 8 日起全面停
产。但未名天源停产后，一直在筹划异地搬迁，恢复生产。2019 年 3 月 29 日未
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名天源以部分机器设备对外投资设立合资公司并取得营业执照。未名天源持股比
例为 43%，为第二大股东。
2018 年度评估基准日未名天源因环保和拆迁原因已停产，部分设备用于对
外投资设立合资公司，公司对资产组采用成本法进行评估，预测资产组的可收回
金额，对商誉计提减值准备。
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，每年对商誉进
行减值测试，聘请具有证券资格的评估机构对资产组的可收回金额进行评估，往
年不存在商誉减值准备计提不充分不合理的现象。
会计师的意见：
针对商誉减值的计提，我们执行的主要审计程序如下：
1）了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制。
2）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选
择等的合理性。
3）与管理层聘请的外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和
客观性，了解其工作方法。评价其在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假
设、参数的选择等的合理性。
4）测试了可收回金额计算过程中的准确性。
经核查，会计师认为前期和本期公司对各项资产计提的减值准备是充分合理
的。
7、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额 6.45 亿元，占同期营业收
入比重达 97.01%。请你公司说明：
（1）报告期公司与主要客户的销售结算模式及信用政策是否发生变化，并
结合结算模式、信用政策等情况，分析报告期内应收票据及应收账款占营业收
入比重较高的原因及合理性；
【回复】
（1）公司2018年末应收票据及应收账款余额较2017年末余额8.13亿元下降
20.72%，但由于公司化工板块停产和生物医药板块受国家医改政策影响，总体营
业收入下降42.83%，故应收款项占营业收入比重较高。公司化工板块应收票据及
20
应收账款余额1267万元占公司总额的1.97%，比重较小其结算模式和信用模式在
报告期内未发生变化。公司生物医药产品为处方药，销售路径为公司将产品销售
给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营
的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予医药商业客户一定信用期限，到
期以银行汇款、商业汇票等回收货款。报告期内主要客户结算模式和信用政策未
发生明显变化，但因近几年随着国家医改持续深入推进，医保控费、公立医院药
品销售零加成、“两票制”全国推行、医保适应症限制等一系列医改措施的推行，
医疗机构、医药商业公司药品回款期延长；我公司主要产品恩经复销量的下降以
及占下游商业公司营业额的权重下降，造成对商业公司应收账款的催收难度加大，
致使应收账款、应收票据的账期延长，占同期营业收入的比重上升。公司高度重
视应收账款、应收票据的管理，安排专职部门和人员负责应收账款的对账和催收。
（2）结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备
计提的充分性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
（2）公司管理层制定的计提坏账准备政策如下：
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
化学原料和化学制品制造业：
应收账款金额在 50 万元以上（含 50 万）的款项；
单项金额重大的判断依据或金
其他应收款账面金额在 20 万元以上（含 20 万）的款项。
额标准
生物药品制造业：
应收款项账面余额在 100 万元（含 100 万）以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
准备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单
独测试未发生减值的，归类到具有类似信用风险特征的应收款项组合
中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
关联方组合 按纳入合并范围内的关联方划分组合
除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，
账龄组合
其余应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方
法确定组合的依据
单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额
关联方组合
确认减值损失；如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。
账龄组合 账龄分析法
21
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
账龄 化学原料和化学制品 化学原料和化学制品
生物药品制造业 生物药品制造业
制造业 制造业
1 年以内 5 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10
2-3 年 30 15 30 15
3-4 年 50 100 50 100
4-5 年 80 100 80 100
5 年以上 100 100 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的情况如下：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额
关联方组合
确认减值损失；如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
单项计提坏账准备的理由
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备。
公司的生物医药板块应收账款与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏
账准备的计提比例对比如下：
股票简称 舒泰神 海特生物 未名医药
（股票代码） （300204） （300683） （002581）
账龄
1 年以内 1%、5%、10% 5.00% 5.00%
1-2 年 20% 10.00% 10.00%
2-3 年 50% 30.00% 15.00%
3-4 年 100% 50.00% 100.00%
4-5 年 100% 80.00% 100.00%
5 年以上 100% 100.00% 100.00%
注：舒泰神（股票代码：300204）3 个月以内计提比例为 1%，3 个月至 6
个月为 5%，6 个月至 1 年为 10%。以上信息取自于本公司及舒泰神、海特生物
三家上市公司对外披露信息。
公司生物医药板块应收账款按账龄分析法计提坏账采用的坏账计提比例与
同行业可比公司存在差异，主要是各自客户群体及销售的产品结构不同，实际回
款情况不同。公司销售路径为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再
22
将产品销售到医院。公司生物医药板块受国家医改政策影响，一定程度造成对商
业公司应收账款的催收难度加大，但该类商业公司信用记录较好。公司根据销售
信用政策及以前年度应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备计提比例
符合公司实际情况，总体合理。
公司实际坏账损失发生额及比例具体如下：
单位：万元
项目 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度
应收账款余额 47,668.04 50,514.69
核销坏账金额 220.05
核销坏账比率（%） 0.46% 0.00%
实际发生的坏账损失比例较低。2017 年末和 2018 年末，公司已计提的坏
账准备占同一期末应收账款余额的比例分别为 6.49%和 7.21%，均高于公司历
年实际形成坏账损失的比率。
公司 2018 年期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日金额 2019 年 1-4 月回款额 回款比例
应收票据 20,241.25 8,739.08 43.17%
应收账款 47,668.04 13,902.30 29.16%
合计 67,909.28 22,641.38 33.34%
公司2018年期末应收票据及应收账款余额67,909.28万元，2019年1-4月应收
账款回款金额为13,902.30万元，应收票据托收贴现背书合计8,739.08万元，两
项金额合计22,641.38万元，回款比例为33.34%，尚未回款原因主要是生物医药
板块受国家医改政策影响，造成公司对商业公司应收账款的催收难度加大，回款
账期延长，但该类客户主要为国有配药公司或公立医院，信用记录良好，公司给
予的信用期也较长。
会计师的意见：
我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，对应收款
项坏账准备的会计处理，包括不限于执行了以下程序：
①了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度，以验证其是否设计合理
并得到有效执行。
23
②选取样本检查客户的销售合同，查看公司结算模式、信用政策是否发生变
化。
③审阅公司管理层制定的计提坏账准备会计政策，检查公司应收款项账龄明
细表，了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法，并重新计算。
④检查公司重要客户本年度往来和交易情况，并执行应收款项减值测试程序，
分析管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的充分性。
⑤结合营业收入审计，对重要客户的本年应收账款余额和发生额进行函证，
并查询客户的经营状况，分析其偿债能力，并对期后回款进行检查。
经核查，会计师认为未名医药公司坏账准备计提依据是充分的。
8、报告期末，你公司其他流动资产金额为 2.62 亿元，同比增长 29107%。
请你公司结合其他流动资产明细情况，分析报告期末大幅增长的原因，并说明
“其他流动资产-定期存款”1.3 亿元、“其他流动资产-医药中间体独家代理权
采购款”1 亿元的性质、核算内容、会计处理的合规性。请年审会计师发表专项
意见。
【回复】
其他流动资产明细：
类别 期末余额 期初余额
预缴企业所得税 11,075,825.81
待抵扣进项税 21,104,712.22 897,669.15
定期存款 130,000,000.00
医药中间体独家代理权采购款 100,000,000.00
合计 262,180,538.03 897,669.15
2018 年 CMO 项目工程投资建设稳步进行，在建工程及其他资产预估待抵扣
进项税 1,944.92 万元。未名生物医药板块由于四季度亏损和年终汇算清缴研发
费用加计扣除等原因 2018 年累计多缴企业所得税 1,107.58 万元，于 2019 年申
请退税。
定期存款说明：
其他流动资产-定期存款 1.3 亿元核算的为到期才能支取的定期存款，存款
24
期限 1 年以内，期后均已到期收回。1.3 亿元分别为民生银行淄博分行一笔 5 千
万元一笔 3 千万元共 8 千万，已分别于 19 年 1 月 18 日和 2 月 15 日到期。兴业
银行一笔 2 千万元一笔 3 千万元共 5 千万元，已分别于 19 年 2 月 1 日和 2 月 26
日到期。以上定期存款本金及利息已于到期日回到存款帐户，因此存款需到期日
方可提取，故以其他流动资产核算。
医药中间体独家代理权采购款说明：
为了应对医改目前对公司营业收入的影响，扩大收入来源，2018 年底，公
司拟从美国 Waston Industries Inc 引入 40 多个医药中间体的大中华区域独家
代理权，子公司天津未名生物医药有限公司无对外贸易资质，委托北京浩思泰丽
商贸有限公司进行产品引进代理，并于 2018 年 12 月签订了《国外产品引进代理
合同》，公司支付了独家代理权及产品引进款一亿元。由于中美贸易形势的变化，
美国公司要求产品价格大幅度增长，同时受制于中国法律法规对医药相关产品引
进的特殊要求，经各方协商一致，于 2019 年 1 月签订了《解除合作协议书》，预
付款项已于 2019 年 1 月 22 日原路退回天津未名生物医药有限公司账户。
所以年报中将上述两项列示在其他流动资产。
会计师的意见：
针对上述事项我们执行的审计程序具体如下：
①获取相关合同、协议，对相关条款进行检查，复核账务处理的准确性和
合规性。
②对定期存款、预付采购款进行函证，并取得回函，获取管理层对定期存
款预计持有至到期的说明。
③抽取收款凭证，检查期后款项收回情况。
经执行以上审计程序及获取的审计证据，会计师未发现其他流动资产-定期
存款 1.3 亿元、其他流动资产-医药中间体独家代理权采购款 1 亿元的会计处理
的合规性存在异常。
9、报告期末，你公司其他非流动资产金额为 3.64 亿元，同比增长 29716%，
其中主要为预付工程款 1.40 亿元，预付设备款 1.04 亿元，预付技术转让款 1
亿元。请你公司说明：
25
（1）上述预付款项的形成原因、预付款项的合同依据、是否符合商业惯例；
【回复】
（1）其他非流动资产主要项目明细表： 单位：万元
其他非流动资产
序号 工程项目 合同金额 预付金额 备注
明细
1 预付工程款 孵化器项目主体工程 28,000 8,400 预付 30%
合同约定
2 预付工程款 干扰素技改工程 10,000 3,948
预付 40%
3 预付工程款 CMO 基地工程 10,033 2,490 预付 25%
4 预付技术转让款 三个单抗药物细胞株构建及临床前研究 9,000 2,700 预付 30%
5 预付技术转让款 两个单抗药物细胞株构建及临床前研究 8,000 1,600 预付 20%
6 预付技术转让款 五个单抗药物细胞株构建及临床前研究 16,000 4,000 预付 25%
7 预付技术转让款 两个单抗药物细胞株构建及临床前研究 6,600 1,650 预付 25%
8 预付设备款 孵化器项目设备采购合同 8,000 2,000 预付 25%
9 预付设备款 研发中试基地项目设备采购合同 3,600 1,800 预付 50%
10 预付设备款 干扰素技改项目设备采购合同 6,606 3,300 预付 50%
11 预付设备款 生产设备 13,688 2,846 预付 21%
以上预付款项均根据项目内容、项目周期、项目性质进行了充分的商务谈判，
所有预付款项均根据商业惯例进行支付。
（2）预付工程款、设备款、技术转让款的具体内容、用途、交易对手方、
合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等；
【回复】
（2）预付款项目明细表：
（一）预付工程款
序号 项目及用途 交易对手 合同主要内容 合同金额 作价依据 付款条件 交付条件
26
预付 30%，后期按
孵化器地下室、上
照工程进度付款，
部主体工程及附属
低于预付款不予支
福建百胜祥 设施，总建筑面积
孵化器项目 28000 万 招标及商务 付，超过预付款的 竣工验收
1 建筑工程有 约 5.8 万平，建设
主体工程 元 谈判 部分按照进度款 合格
限公司 内容包含上述工程
80%支付，竣工结算
除消防及二次装修
支付至 97%，3%为
外的所有工程项目
质保金
预付 40%，后期按
照工程量付款，工
程量付款额的 60%
生产车间改造全部
福建省博鸿 抵预付款，剩余金
干扰素技改 项目，达到 GMP 要 10000 万 招标及商务 竣工验收
2 建筑工程集 额按 80%支付，总
工程 求，主要实验室达 元 谈判 合格
团有限公司 额支付至合同金额
到 C 级要求
80%时停止支付，竣
工结算支付至总额
95%，5%为质保金
根据合同约定，按
照工程进度的完工
陕西中电精 未名医药产业园一
CMO 基地工 10033 万 招标及商务 付款结点支付工程 竣工验收
3 泰电子工程 期（抗体药生产基
程 元 谈判 款，竣工结算支付 合格
有限公司 地）建设工程
至 90%，10%为质保
金
（二）预付技术转让款
序号 项目及用途 交易对手 合同主要内容 合同金额 作价依据 付款条件 交付条件
预付 30%，完成 2
个项目研发及申报
三个单抗药
三个单抗药物药学 资料撰写支付
物细胞株构 上海百迈 市场调研
研究和资料撰写、工 9000 万 30%，完成全部项目 取得临床
1 建及临床前 博制药有 及商务谈
艺交接、协助注册申 元 及申报资料撰写支 批件
研究及临床 限公司 判
报 付 15%，通过现场
批件获取
研制支付 15%，取
得批件支付 10%
预付 20%，完成 1
个项目研发及申报
两个单抗药
两个单抗药物药学 资料撰写支付
物细胞株构 上海百迈 市场调研
研究和资料撰写、工 8000 万 20%，完成全部项目 取得临床
2 建及临床前 博制药有 及商务谈
艺交接、协助注册申 元 及申报资料撰写支 批件
研究及临床 限公司 判
报 付 20%，通过现场
批件获取
研制支付 25%，取
得批件支付 15%
27
预付 25%，每完成 1
五个单抗药
五个单抗药物药学 个项目研发及申报
物细胞株构 上海百迈 市场调研
研究和资料撰写、工 16000 资料撰写支付 取得临床
3 建及临床前 博制药有 及商务谈
艺交接、协助注册申 万元 10%，通过现场研制 批件
研究及临床 限公司 判
报 支付 15%，取得批
批件获取
件支付 10%
预付 25%，完成 1
个项目研发及申报
两个单抗药
两个单抗药物药学 资料撰写支付
物细胞株构 上海张江 市场调研
研究和资料撰写、工 6600 万 20%，完成全部项目 取得临床
4 建及临床前 生物技术 及商务谈
艺交接、协助注册申 元 及申报资料撰写支 批件
研究及临床 有限公司 判
报 付 20%，通过现场
批件获取
研制支付 20%，取
得批件支付 15%
（三）预付设备款
序号 项目及用途 交易对手 合同主要内容 合同金额 作价依据 付款条件 交付条件
生物反应器、纯化系
预付 25%，收到国
统、混合系统、层析
外供货商交货通
深圳市安 系统、蛋白互作仪、 设备到场
孵化器设备 8000 万 知并现场验收后
1 科瑞仪器 免疫印迹成像系统、 商务谈判 安装并验
预订 元 支付 50%，设备到
有限公司 蛋白定量检测系统、 收合格
场安装并验收合
可移动处理工作站
格后支付 25%
等设备 13 台套
发酵罐、种子罐、层
预付 50%，收到国
析系统、自动配液系
外供货商交货通
深圳市安 统、全自动一体化生 设备到场
干扰素技改 6606 万 知并现场验收后
2 科瑞仪器 产线、液相色谱仪、 商务谈判 安装并验
项目设备 元 支付 30%，设备到
有限公司 气相色谱仪、实验室 收合格
场安装并验收合
洗瓶机、红外光谱仪
格后支付 20%
等 15 台套
预付 50%，收到国
10L、20L、50L、200L 外供货商交货通
厦门市安 设备到场
研发中试基 生物反应器，配液系 3600 万 知并现场验收后
3 科瑞仪器 商务谈判 安装并验
地设备采购 统、纯化系统等 15 元 支付 30%，设备到
有限公司 收合格
台套 场安装并验收合
格后支付 20%
28
根据合同约定支
北银金融 付设备款，安装调
抗体药生产基地设 13688 招标及商务 调试验收
4 生产设备 租赁有限 试验收合格后付
备 万元 谈判 合格
公司 至 90%，10%为质保
金
（3）上述预付款项是否存在与关联方往来款项，如存在，请披露关联方及
其交易的明细情况、原因并说明上述交易是否具有商业实质。
【回复】
（3）上述预付款项与本公司均不是关联方往来款项
10、报告期末，你公司预付账款金额为 1,517.78 万元，同比增长 245.19%，
其他应收款金额为 1,351.10 万元，同比增长 104.95%。请你公司说明预付账款、
其他应收款的性质、明细、账龄及报告期末大幅增长的原因。
【回复】
预付账款主要明细表
单位名称 性质 金额 账龄
第一名 预付费用 3,040,000.00 1 年以内
第二名 货款 1,257,901.90 1 年以内
第三名 物业费 754,716.96 1 年以内
第四名 预付费用 730,560.00 1 年以内
第五名 预付费用 488,780.00 1 年以内
我公司预付账款主要为生物医药板块同比增加1078万元，主要为预付的委外
研发实验费和进口试剂耗材款。公司持续加大研发力度，部分实验需要外包CRO
公司进行，同时进口试剂耗材量加大，订货周期长，需要预付。
其他应收款主要明细表
单位名称 性质 金额 年限
北银金融租赁有限公司 押金 4,000,000.00 1 年以内
定期存款利息 存款利息 2,345,527.78 1 年以内
厦门民防办 履约保证金 1,233,000.00 1-2 年
厦门火炬高技术产业开发区管
履约保证金 959,419.00 1 年以内
理委员会
晏巍 备用金 411,013.63 1 年以内
29
我公司其他应收款主要为新增CMO项目融资租赁设备押金400万元（租赁期5
年），账龄1年以内，与生物医药板块工程履约保证金及市场拓展备用金等410万
元。其他应收款新增各区域市场备用金300余万元，账龄均在1年以内。2018年公
司主要产品销售市场受外部政策环境影响严重，为了缓解销量下行压力，公司从
开发民营医院到院外销售市场布局入手并加大对应投入。由于涉足新的销售市场
开发，部分费用投入规模和时点较以前有明显差异及不确定性，为了便于区域市
场灵活应对，经公司管理层审批，对涉及到的区域市场给于一定金额的市场开拓
备用金，进而形成了此部分的其他应收款金额增加。
11、本报告期，你公司研发投入金额同比增长 17.77%，其中主要为委外研
发费同比增长 100%。同期，公司研发人员数量同比减少 13.60%。请你公司说明：
（1）委外研发费用同比大幅增长的原因，委外研发的主要内容、方式，报
告期公司研发人员减少的原因，是否存在研发人员流失的风险，并进行风险提
示；
【回复】
（1）公司生物医药板块近年来持续加大研发力度，随着重组人 NGF 中试项
目、泰瑞拉奉临床研究项目的持续推进，公司将部分临床前动物实验、临床试验
委托有资质的 CRO 公司开展，由此委外研发费用大幅增长。据查，生物医药板块
研发人员数没有减少，不存在研发人员流失的风险。2018 年化工板块山东未名
天源公司停产，人员解散，研发人员减少。
（2）你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，并结合研发投入
的具体项目情况，说明研发投入费用化的依据，是否符合《企业会计准则》的
规定。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
（2）主要研发项目情况：
项目 费用化金额（万元）
研发项目一 2,713.39
研发项目二 926.03
研发项目三 470.28
研发项目四 343.86
公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据：内部研究开发项目研究阶
30
段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，经评估报告期内本公司研
发项目研发支出未达到资本化条件，予以费用化。
会计师的意见：
针对上述事项，我们执行的审计程序具体如下：
1）针对自主研发项目，获取研发费用明细表，与报表数、账面数核对是否
相符；取得了研发人员的组成，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错
误；选择重要的研发费用，检查费用的列支是否与业务相关，会计处理是正确；
确定研发费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。
2）针对委外研发项目，检查委托外部研究开发费用的合同或协议、发票、
付款凭证；抽取重大委外研发项目，针对研究开发项目工作内容、协议条款、协
议金额等向受托方进行函证，确认其发生的真实性、金额及账务处理的准确性。
经核查，会计师认为：公司研发项目投入资金费用化核算、资本化核算的依
据充分，符合《企业会计准则》相关规定。
12、本报告期，你公司销售费用金额为 3.95 亿元，较上年同期增长 1.38%。
请结合报告期营业收入下降情况、销售费用构成明细，说明销售费用与营业收
入变动趋势不一致的原因及合理性。
【回复】
31
公司 2018 年营业收入同比下降 42.83%，其中主要由于子公司未名天源停
产，公司化工板块营业收入同比下降 88.8%，生物医药板块恩经复销售收入下降
24.79%。
报告期内收入变动明细： 单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例
主营业务收入 66,127.85 110,379.98 -44,252.13 -40.09%
其他业务收入 331.53 5,861.68 -5,530.15 -94.34%
合计 ： 66,459.38 116,241.66 -49,782.29 -42.83%
销售费用变动明细： 单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例
人力资源成本 5,209.64 5,190.85 18.79 0.36%
办公费 2,040.62 2,072.72 -32.1 -1.55%
招待费 664.29 348.91 315.38 90.39%
交通运输费 1,743.36 2,104.65 -361.29 -17.17%
市场开发与学术推广费 27,063.17 26,319.75 743.43 2.82%
差旅费 2,457.32 2,322.49 134.83 5.81%
包装费 61.77 355.68 -293.9 -82.63%
其他 219.93 209.05 10.87 5.20%
合计 ： 39,460.11 38,924.10 536.01 1.38%
随着国家医改的深入推进，医保控费、医院控制药占比等政策逐年加大，
我公司产品的市场开发和销售受到较大制约。为了缓解销量下降趋势，提振产品
市场信心，公司管理层至营销团队从开发民营医院到布局院外市场入手做出多方
面调整和改革。新的销售渠道布局和拓展均需大量前期投入，从上述表格数据可
以看出，销售费用中招待费、市场开发与学术推广费及差旅费有所增长；同时公
司大力推行“1+X”战略，开源节流降本增效，整合资源降低成本，使得办公费、
交通运输费、包装费等费用有所下降。
公司加大市场投入，积极拓展恩经复新的销售渠道，弥补原渠道受阻的影
响，如前所述 2018 年恩经复收入下降幅度低于同类产品市场整体下降幅度。公
司将持续推进落实目前的市场推广策略并积极调整未来发展战略，更好的适应国
32
家医药政策改革。
13、2018 年 6 月，你公司披露《关于购买银行理财产品的公告》，公司使
用闲置自有资产 4,000 万购买银行短期理财产品。而你公司在年度报告“委托
理财情况”中披露，“公司报告期不存在委托理财。”请自查上述披露是否有误。
如是，请予以更正。
【回复】
经公司自查核实，公司 2018 年 6 月购买了银行短期理财产品，公司已于 2019
年 5 月 10 日对年度报告中“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情
况”之“3、委托他人进行现金资产管理情况”之“（1）委托理财情况”进行了
更正和补充。具体内容详见 2019 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2018 年年度报告的更正补充公告》及更正补充后的《2018 年年
度报告》。
14、年报显示，你公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以
下简称“未名集团”）所持公司股份已全部被司法冻结，且存在轮候冻结情况。
请说明未名集团所持股份被司法冻结的原因、相关进展情况、已采取和拟采取
的解决措施；并结合未名集团所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，
说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。
【回复】
(1)2018 年 6 月，深圳市罗湖区人民法院出具民事裁定书（2018）粤 0303
民初 12600 号，冻结未名集团所持上市公司部分股份 875,747 股；2018 年 9 月
18 日深圳市罗湖区人民法院司法再冻结未名集团所持上市公司股份 1,178,789
股。上述司法冻结申请人为同一人。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市
公司子公司股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份
额回购协议，投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，预计近期实施双方的和解方案，
并尽早解除上述司法冻结。
（2）2018 年 9 月 3 日，厦门市湖里区人民法院司法冻结未名集团所持上市
33
公司股份 2,318,572 股。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市公司子公司
股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份额回购协议，
投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，通过包括但不限于未名集团逐
步回购和股债互转的方式解决问题，以尽早解除司法冻结。
（3）2018 年 9 月 21 日，福建省厦门市中级人民法院冻结未名集团所持上
市公司股份 1000 万股。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市公司子公司
股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份额回购协议，
投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，预计 2019 年下半年实施和解
协议后解除司法冻结。
（4）2018 年 11 月 22 日，湖南省高级人民法院冻结未名集团持有上市公司
162,498,661 股，轮候冻结 14,736,463 股。具体原因：2016 年，冻结申请人通
过某银行向未名集团控股子公司（以下简称“项目公司”）发放了委托贷款，用
于项目公司大健康养老项目的建设，未名集团为项目公司偿还该笔委托贷款的本
息提供了保证担保。近期，该笔贷款到期，项目公司未能如期偿还贷款本息。冻
结申请人随即以未名集团提供保证担保为由，向湖南省高级人民法院申请了诉前
财产保全。
目前，未名集团已经向申请冻结人提出了解决方案，并初步取得了申请冻结
人的认可。同时，未名集团也向湖南省相关司法部门和司法主管单位提出了解冻
申请。预计近期收到各方反馈，以尽早解除司法冻结。
（5）2018 年 12 月 14 日，厦门市湖里区人民法院轮候冻结未名集团持有上
市公司全部股票。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市公司子公司股权，
并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份额回购协议，投资
到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，预计 2019 年下半年实施和解
协议后解除司法冻结。
（6）2019 年 3 月 4 日，未名集团所持有的上市司股份 177,235,124 股被
上海金融法院轮候冻结。具体原因：2016 年，未名集团湖南子公司与某资产管
34
理公司合伙设产有限合伙企业，对山东东营某化工公司进行股权投资，用于建设
欧 V 汽油项目，未名集团承诺到期收购资产管理公司投资份额。2018 年，由于
当地市政规划原因，该项目用地被强制折迁收回。致使该有限合伙企业在存续期
内的投资标的不能正常运营，因此资产管理公司要求未名集团提前收购其投资份
额。由于项目投资未到期，未名集团表示到期后按承诺进行收购，资产管理公司
随向法院提起诉讼，并冻结未名集团持有上市公司全部股权用作诉前财产保全。
目前，未名集团正与对方协商收购方式和相关交易条款。
（7）2019 年 4 月 12 日，未名集团所持上市公司 177,235,124 股股被北京
市海淀区人民法院轮候冻结。具体原因：未名集团与属子公司向冻结申请人借款
4950 万，并由未名集团提供保证担保。该借款到期后，未名集团子公司未能按
期还款。目前，已经与冻结申请人初步达成了一致，冻结申请人表示待未名集团
近期与几大国有机构合作达成后，一年之内逐笔分期清偿该借款。
公司控股股东所持本公司股份被轮候冻结事项不会影响公司的正常生产经
营，但鉴于公司控股股东全部股份已被冻结及轮候冻结，可能存在公司实际控制
权的变动风险，敬请广大投资者注意投资风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
35
