证券代码：002581      证券简称：未名医药     公告编号：2020-024


              山东未名生物医药股份有限公司
         关于深圳证券交易所关注函的回复公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020
年 3 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2020】第 180 号）。
    收到关注函后，公司董事会对关注函所列问题进行了逐项核查，现就关注函
相关事项回复如下：
    一、（一）请你公司认真核实并说明控股股东以资抵债事项涉及的资产是
否均已履行各资产权属人审议程序，若已履行，请补充披露历次会议通知情况、
会议召开时间、表决结果（含具体表决票情况），并说明会议召集程序、表决
程序和表决结果是否符合公司法、公司章程及相关协议约定。
    【回复说明】
    公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）
用以偿还非经营性占用资金的抵债资产重组抗 TNF α 全人源化单克隆抗体注射
液、重组抗 CD52 人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆
抗体、重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液和吉林未名天人中药材科技发展有限
公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权的权属人分别为安徽未名达木生物医
药有限公司（以下简称“未名达木”）、安徽未名伦珠生物医药有限公司（以下
简称“未名伦珠”）、安徽未名利昔生物医药有限公司（以下简称“未名利昔”）、
安徽未名莫罗生物医药有限公司（以下简称“未名莫罗”）和未名天人中药有限
公司（以下简称“未名天人”）。根据权属人会议资料显示，会议具体情况如下：
    1. 未名达木于 2020 年 1 月 16 日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开 2020
年第一次股东会议的通知》，并于 2020 年 2 月 1 日采用现场与通讯相结合的方
式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同
意票占总股本的 84.10%，反对票占总股本的 12.57%，弃权票 0%。
    2. 未名伦珠于 2020 年 1 月 16 日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开 2020
年第一次股东会议的通知》，并于 2020 年 2 月 1 日采用现场与通讯相结合的方
式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同
意票占总股本的 83.40 %，反对票占总股本的 16.60 %，弃权票 0%。
    3. 未名利昔于 2020 年 1 月 16 日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开 2020
年第一次股东会议的通知》，并于 2020 年 2 月 1 日采用现场与通讯相结合的方
式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同
意票占总股本的 62.65 %，反对票占总股本的 27.35 %，弃权票 0%。
    4. 未名莫罗于 2020 年 1 月 16 日通过邮件、邮寄方式发出《关于召开 2020
年第一次股东会议的通知》，并于 2020 年 2 月 1 日采用现场与通讯相结合的方
式召开股东会会议，会议审议通过《关于药品技术转让的议案》，表决结果：同
意票占总股本的 90.90 %，反对票占总股本的 9.10 %，弃权票 0%。
    5. 吉林未名股东未名天人于 2019 年 12 月 6 日出具股东决定，同意将吉林
未名股权转让给公司。未名天人于 2020 年 1 月 16 日通过邮件、邮寄方式发出《关
于召开 2020 年第一次股东会议的通知》，并于 2020 年 2 月 1 日采用现场与通讯
相结合的方式召开股东会会议，会议审议通过《关于全资子公司股权转让的议
案》，表决结果：同意票占总股本的 64.53 %，反对票占总股本的 29.41 %，弃
权票 0%。
    上述抵债资产权属人股东会审议的相关议案均以过半数表决权通过。根据未
名集团提供的权属人会议资料显示及各权属人《公司章程》的有关规定，会议表
决程序和表决结果合法有效。


    （二）结合（一）的情况和目前上述资产权属争议情况说明上述资产过户
给上市公司后是否存在权属瑕疵或争议，目前已涉及的相关诉讼仲裁情况。
    【回复说明】
    经公司核查及向控股股东未名集团书面问询获悉，截至本次回复公告日，公
司控股股东抵债资产不存在相关诉讼或仲裁事项。未名集团用以抵债的四个生物
新药资产已办理完成资产交割手续，基于未名集团提供的权属人会议资料显示，
抵债资产的权属人已分别于 2020 年 2 月 1 日召开股东会并审议通过资产转让事
项。用于抵债的吉林未名 100%股权转让已经其股东审议通过，并于 2019 年 12
月 13 日办理完成工商变更登记手续，上述抵债资产已经归属上市公司所有，应
不存在权属瑕疵或争议情况。


    （三）结合（一）、（二）说明在资产权属存在瑕疵或争议的情况下，上
述以资抵债事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（2017 年修改）的规定，是否有效解决了资金占用问
题。
    【回复说明】
    根据未名集团提供的权属人会议资料显示，抵债资产的权属人股东会均已审
议通过资产转让事项，抵偿资产已实质性办理完成资产交割、过户手续，已归属
公司所有，抵债资产不存在权属瑕疵或争议，控股股东以相关资产抵偿债务的解
决方案具有可执行性。公司已经做到了物权实质归属的解决状态，保护上市公司
及广大投资者的利益。因此，控股股东以资抵债事项符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改）的规定，
公司已有效解决控股股东非经营性资金占用问题。


    二、你公司在 2019 年 12 月 31 日披露的《关于控股股东非经营性资金占用
情况的自查报告及解决方案的公告》中称未名集团拥有吉林未名 100%的股权，
而工商信息显示，未名集团仅持有未名天人 45.12%股权（未名天人持有吉林未
名 100%股权），请你公司说明前述信息披露是否存在不真实、不准确、不完整
的情形，是否存在误导性陈述。
    【回复说明】
    公司于 2019 年 12 月 31 日披露的《关于控股股东非经营性资金占用情况的
自查报告及解决方案的公告》（公告编号：2019-057）关于控股股东非经营性占
用解决方案的第二点，“以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限
公司 100%的股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息” 是指：未名集团以
其控制的吉林未名的股权抵偿资金占用。公司披露的信息不存在误导性陈述。


    三、你公司近期股价涨幅较大，并分别于 3 月 9 日、3 月 12 日、3 月 17 日
达到股价异常波动标准。请你公司说明：
    （一）你公司、控股股东和实际控制人及一致行动人是否存在应披露而未
披露的重大事项或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的
公告是否存在需补充、更正的情形。
    【回复说明】
    经自查，公司不存在应披露而未披露的重大事项或与重大事项有关的筹划、
商谈、意向、协议等，前期披露的公告不存在需补充、更正的情形。

    公司经向控股股东和实际控制人及一致行动人问询获悉，控股股东和实际控
制人及一致行动人不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或与重大事项
有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的公告不存在需补充、更正的情形。


    （二）近期公共传媒是否报道了对你公司股票交易价格产生较大影响的未公
开重大信息，近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大
变化。
    【回复说明】
    经自查，近期公共传媒未报道对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重
大信息。
    公司近期经营情况：公司于 2020 年 2 月 25 日披露了《2019 年度业绩快报》
（公告编号: 2020-010），报告期内公司实现营业总收入 610,638,764.31 元，
同比下降 9.39%；归属于上市公司股东的净利润 37,754,467.11 元，同比增长
139.87%。报告期经营情况与上年度没有发生较大变化。


    （三）你公司近期接待机构和个人投资者调研情况，是否通过非信息披露
渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息，是否存在违反公平披露原则的事
项。
    【回复说明】
    公司近期未接待机构和个人投资者进行调研，未通过非信息披露渠道向调研
机构和个人透露内幕信息，不存在违反公平披露原则的事项。


    四、请说明未来六个月你公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股
东是否有减持本公司股份计划及减持计划内容。
    【回复说明】
    经问询，公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东在未来六个月
无股份减持计划，后续如公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东有
减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行
信息披露义务。


    五、结合资金占用、股价异动等情况，请你公司进行必要的风险提示。
    【回复说明】
    公司控股股东非经营性占用上市公司资金，给公司生产经营及公司形象造成
巨大损失，公司、控股股东及相关责任人已经受到中国证券监督管理委员会山东
监管局相关处罚（详见公司于 2019 年 12 月 31 日披露的《关于收到行政监管措
施决定书的公告》公告编号: 2019-055）。敬请广大投资者注意投资风险。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式
公告为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露
义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。


    六、你公司认为其他需要说明的事项。
    【回复说明】
    公司无其他需要说明的事项。




                                  山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                           2020 年 3 月 24 日