招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司

           2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

                             之专项核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规规定，对公司《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕1610 号文核准，公司由主承销商
招商证券采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票
5,959.0313 万股，发行价为每股人民币 16.11 元，共计募集资金 95,999.99 万元，
坐扣承销和保荐费用 1,340.00 万元后的募集资金为 94,659.99 万元，已由主承销
商招商证券于 2016 年 8 月 19 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-110
号)。
    (二) 募集资金使用和结余情况
    为更好维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，优化公司资金
结构，公司已于 2019 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议和 2019 年 1
月 31 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金永久
补充流动资金的议案》。
    公司募集资金投资项目累计共使用募集资金 62,042.18 万元，其中本报告期
内使用 22.64 万元。公司将剩余募集资金 32,617.81 万元，以及累计收到的银行



                                    1
存款利息扣除银行手续费等的净额 1,557.16 万元，共计 34,174.97 万元用于永久
补充流动资金。
    截至本报告期末，剩余募集资金已经全部补充流动资金，募集资金专户已注
销完成。

    二、募集资金存放和管理情况

   (一) 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好想你健康
食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办
法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并按照相关规
定签署了《募集资金三方监管协议》。
    2016 年 8 月 31 日，公司连同保荐机构招商证券分别与中国银行股份有限公
司新郑支行、河南新郑农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。
    2016 年 9 月 28 日，公司、全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司连同保荐机
构招商证券与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签署了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
    (二) 募集资金专户存储情况
    截至本报告期末，剩余募集资金已经全部补充流动资金，募集资金专户已注
销完成。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表
    2019 年上半度募集资金使用情况详见下表：



                                     2
                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                          2019 上半年度
编制单位：好想你健康食品股份有限公司                                                                                                                         单位：人民币万元
募集资金总额                                                           94,659.99 本年度投入募集资金总额                                                                     22.64

报告期内变更用途的募集资金总额                                         32,617.81

累计变更用途的募集资金总额                                             32,617.81 已累计投入募集资金总额                                                                62,042.18

累计变更用途的募集资金总额比例                                           34.46%

                        是否                         调整后                          截至期末           截至期末                                                   项目可行性是
  承诺投资项目                      募集资金                        本年度                                               项目达到预定          本年度 是否达到预
                      已变更项目                   投资总额                        累计投入金额       投资进度(%)                                                      否发生
  和超募资金投向                  承诺投资总额                      投入金额                                             可使用状态日期      实现的效益 计效益
                     (含部分变更)                      (1)                             (2)            (3)＝(2)/(1)                                                   重大变化

   承诺投资项目

1.支付现金对价           否           14,400.00      14,400.00                            14,400.00             100.00 2016 年 9 月 20 日       --           --        否
2.补充标的公司营运
                         否           44,800.00      44,800.00                            44,800.00             100.00 2016 年 12 月 23 日      --           --        否
资金
3.智慧门店               是           36,000.00      35,459.99             22.64           2,842.18               8.02 2019 年 12 月 31 日           24.87   否        是

      合 计              --           95,200.00      94,659.99             22.64          62,042.18        --                   --                   24.87   --

                                                                 目前已投入的门店项目收益未达预期，基于对募集资金使用的审慎态度，为保证募集资金的使用效率，公司一
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
                                                                 直在根据市场形势变化进行阶段性投入建设智慧门店，避免盲目扩张，造成资源浪费，以致项目进展缓慢。

                                                                 如后续按原计划进行智慧门店投资建设，一方面投资规模与现阶段外部消费市场需求不相匹配，将会造成募集
                                                                 资金浪费，另一方面门店运营成本增加使得公司费用进一步上升，降低公司利润。为更好维护公司及全体股东
项目可行性发生重大变化的情况说明                                 利益，提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司已终止“智慧门店项目”并将剩余募集资金永久补充
                                                                 流动资金，该事项已经 2019 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议审议和 2019 年 1 月 31 日召开的公司
                                                                 2019 年第一次临时股东大会审议通过。




                                                                                      3
超募资金的金额、用途及使用进展情况         不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况           不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况           不适用
                                           为保障募投项目的顺利进行，截至 2016 年 8 月 30 日，公司已实际使用自有资金共 1,809.85 万元先期投入智慧
                                           门店建设项目中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2016 年 8 月 30 日募集资金投资项目预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况         资金使用情况进行了专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构对用募集资金置换预先投入募集资金投资项
                                           目的自筹资金的事项均发表了同意意见，该事项业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且已经置换完
                                           毕。
                                           为保证公司原料采购资金，节约财务费用，提高公司募集资金使用效率，公司于 2018 年 8 月 23 日召开第三届
                                           董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金
                                           的议案》，公司拟在股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充
                                           流动资金；2018 年 9 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018 年 9 月 12 日-2019 年
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                           1 月 31 日，共累计补充流动资金 29,821.49 万元，其中本报告期内暂时补充流动资金 945.07 万元。
                                           2019 年 1 月 31 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的
                                           议案》。在将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前述暂时补充流动资金的募集资金视同直接
                                           划转，不再归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       不适用

尚未使用的募集资金用途及去向               尚未使用的募集资金经相关决策程序已永久补充流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无




                                                               4
       （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
       公司募集资金投资项目未出现异常情况。
       （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
         公司此次募集资金用于支付杭州郝姆斯食品有限公司原股东现金对价
14,400.00 万元，截至 2016 年 9 月 20 日已经完成；用于补充杭州郝姆斯食品有
限公司营运资金 44,800.00 万元，截至 2016 年 12 月 23 日已经完成。此两项投资
项目无法单独核算其效益情况；杭州郝姆斯食品有限公司在并入公司后，经营状
况良好，补充的营运资金使其营运能力更强、经营规模得以扩大。

       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

       变更募集资金投资项目情况如下表所示：

                                变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                单位：万元
                                         截至期末 截 至 期 末 项目达到                           变更后的项
          对应的   变更后项目 本年度实                                           本年度 是否达
变更后                                   实际累计 投 资 进 度 预定可使                           目可行性是
          原承诺   拟投入募集 际投入金                                           实现的 到预计
的项目                                   投入金额 （       %    ） 用状态日                      否发生重大
           项目    资金总额（1）   额                                            效益    效益
                                            (2)       (3)=(2)/(1)       期                         变化
永久补
          智慧门                                                     2019 年 3
充流动                32,617.81 32,617.81 32,617.81            100                 -    不适用      否
            店                                                       月 20 日
 资金

 合计       -         32,617.81 32,617.81 32,617.81        -             -                -          -

                                                      为更好维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使
                                                      用效率，优化公司资金结构，公司拟终止“智慧门店项
                                                      目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司于
                                                      2019 年 1 月 15 日召开第四届董事会第四次会议审议
                                                      通过了《关于使用募集资金永久补充流动资金的议
                                                      案》，同意公司终止 2016 年非公开发行募投项目“智
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 慧门店项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资
目）                                                  金及利息收入永久补充流动资金。上述议案后于 2019
                                                      年 1 月 31 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议
                                                      通过。
                                                      公司于 2019 年 1 月 16 日披露了《第四届董事会第四
                                                      次会议决议公告 》及《关于使用募集资金永久补充
                                                      流动资金的公告》，2019 年 2 月 1 日披露了《2019 年
                                                      第一次临时股东大会决议》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
                                                      不适用
目）

                                                  5
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明   不适用




     五、募集资金使用及披露中存在的问题

     公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。

     六、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：好想你 2019 年半年度募集资金的使用与管
理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致。独立财务顾问对好想你董事会披露的 2019 年半年度募集资金使用情
况无异议。
     （以下无正文）




                                           6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》之签字盖章
页）




财务顾问主办人：
                     宋   维                  杨斐斐




                                            招商证券股份有限公司

                                                2019年 8 月   日




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