好想你：国浩律师（深圳）事务所关于公司重大资产出售之补充法律意见书（一）2020-03-07
国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司
重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二〇二〇年三月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于好想你健康食品股份有限公司
重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A4749/FY/2020-038 号
致：好想你健康食品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受好想你健康食品股份有限公
司（以下简称上市公司、好想你）委托，担任好想你健康食品股份有限公司重大
资产出售项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问。本所已于 2020 年 2 月 21
日就本次交易有关事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股
份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
第一节 引言
2020 年 2 月 28 日，深圳证券交易所出具了中小板重组问询函（不需行政许
可）【2020】第 2 号《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》（以
下简称《问询函》）。本所律师对《问询函》中要求上市公司律师核查的有关事
项进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法
律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有
效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具补充法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《问询函》第 4 题
《草案》显示，本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味农业科技发展有限
公司（以下简称“新疆百草味”）全部股权及南通勋铭基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“南通勋铭”）中的合伙权益转让至你公司。请补充说明以下
问题：
（2）本次交易完成后，新疆百草味是否可能会与郝姆斯发生知识产权纠纷
及解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，新疆百草味所拥有或正在申请的知识产权具有独立性，不存在与郝姆斯及
纳入本次交易范围的控股子公司共有、共用知识产权的情况，不存在相互授权使
用知识产权的情形，新疆百草味与郝姆斯未发生过知识产权纠纷，且基于双方过
往业务经营情况，未来亦不存在发生知识产权纠纷的法律风险。
此外，根据上市公司、新疆百草味出具的说明，届时办理新疆百草味股权转
让的工商变更登记手续时，新疆百草味将同时办理公司名称变更手续，公司商号
拟由“新疆百草味”变更为“新疆好想你”，变更后的公司名称以工商部门核准
登记的为准。
综上，本所律师认为，新疆百草味与郝姆斯未发生过知识产权纠纷，且基于
双方过往业务经营情况，未来亦不存在发生知识产权纠纷的法律风险。
（3）请补充说明南通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产
权或控制关系、最近一年主要财务指标等，是否存在不得转让的情况，并说明
你公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性。请独立财务顾问、会计师、
律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
回复意见：
（一） 南通勋铭的基本情况
根据南通勋铭提供的资料并经本所律师核查，南通勋铭的基本情况如下：
1. 南通勋铭历史沿革及最近三年增减资情况
（1）2018 年 4 月，南通勋铭设立
2018 年 3 月 30 日，南通琪铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称南
通琪铭）和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定
共同出资设立南通勋铭，出资总额为 200 万元。其中，普通合伙人为南通琪铭，
以货币认缴出资 2 万元；有限合伙人为钱悦，以货币认缴出资 198 万元，缴付期
限均为 2048 年 3 月 26 日。
2018 年 4 月 3 日，南通勋铭在江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督
管理局办理完毕设立登记手续。
南通勋铭设立时合伙人及其认缴出资额情况如下：
序号 性质 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资总额的比例
1 普通合伙人 南通琪铭 2 1%
2 有限合伙人 钱悦 198 99%
合计 -- 200 100%
（2）2018 年 7 月，出资总额增至 500 万元
2018 年 7 月 20 日，南通琪铭和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意将企业出资总额由 200 万元增加至 500 万元，本次增
加的 300 万元分别由有限合伙人钱悦以货币出资 297 万元，由普通合伙人南通琪
铭以货币出资 3 万元，并相应修改合伙协议。缴付期限均为 2048 年 3 月 26 日。
2018 年 7 月 25 日，南通勋铭就本次变更出资总额在江苏省通州湾江海联动
开发示范区市场监督管理局办理了变更登记手续。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
南通勋铭出资总额变更后合伙人及其认缴出资额情况如下：
序号 性质 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资总额的比例
1 普通合伙人 南通琪铭 5 1%
2 有限合伙人 钱悦 495 99%
合计 -- 500 100%
（3）2019 年 4 月，合伙人变更
2018 年 11 月 14 日，南通琪铭、上海拉夏企业管理有限公司（以下简称上
海拉夏）、宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波
鑫骥源）、郝姆斯和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）变更决定
书》，同意吸收上海拉夏、宁波鑫骥源、郝姆斯为新有限合伙人；同意有限合伙
人钱悦因个人发展需要退出合伙企业；同意将合伙企业的出资总额变更为 30,300
万元，分别由原普通合伙人南通琪铭增加 295 万元出资额，由新有限合伙人上海
拉夏以货币出资 10,000 万元，由新有限合伙人宁波鑫骥源以货币出资 10,000 万
元，由新有限合伙人郝姆斯以货币出资 10,000 万元，并重新制定合伙协议。南
通琪铭已实缴出资额 1.25 万元，南通勋铭剩余出资总额的缴付期限均为 2048 年
3 月 26 日。
2018 年 11 月 14 日，钱悦和南通琪铭签署了《南通勋铭基金合伙企业（有
限合伙）退伙协议》。同日，南通琪铭、上海拉夏、宁波鑫骥源和郝姆斯共同签
署了《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《南通勋铭基金合伙企
业（有限合伙）有限合伙协议》。
2019 年 4 月 19 日，南通勋铭就本次合伙人变更等在江苏省通州湾江海联动
开发示范区市场监督管理局办理了变更登记手续。
南通勋铭合伙人变更后各合伙人及其认缴出资额情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 性质 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资总额的比例
1 普通合伙人 南通琪铭 300 1%
2 有限合伙人 上海拉夏 10,000 33%
3 有限合伙人 宁波鑫骥源 10,000 33%
4 有限合伙人 郝姆斯 10,000 33%
合计 -- 30,300 100%
根据南通勋铭提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，南通琪铭已实缴出资额 1.25 万元，上海拉夏已实缴出资额 6,500 万元，郝姆
斯已实缴出资额 3,000 万元（2018 年 11 月 16 日，郝姆斯以自有资金向南通勋铭
支付认缴出资款 3,000 万元）。
2. 南通勋铭的主营业务
经本所律师核查，南通勋铭经营范围为股权投资（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据南通勋铭的说明并经本所律师核查，南通勋铭的主营业务为从事大消费、
高端制造领域的股权投资。
3. 南通勋铭的控制关系
南通勋铭的普通合伙人和执行事务合伙人为南通琪铭投资管理合伙企业（有
限合伙）。此外，南通勋铭已完成在中国证券投资基金业协会的基金产品备案（基
金编号：SEJ436），基金管理人为南通琪铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称南通琪铭）。
南通琪铭的合伙人及其认缴出资额情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 性质 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资总额的比例
上海湛铭
1 普通合伙人 10 1%
企业管理咨询有限公司
2 有限合伙人 李晟 495 49.5%
3 有限合伙人 李嘉 495 49.5%
合计 -- 1,000 100%
根据南通琪铭私募基金管理人登记的法律意见书及南通勋铭的说明，并经本
所律师核查，李晟、李嘉分别持有南通琪铭 49.5%的合伙份额，通过控制上海湛
铭企业管理咨询有限公司间接持有南通琪铭 1%的合伙份额，其直接及间接持有
南通琪铭的合伙份额为 100%，且李嘉担任上海湛铭企业管理咨询有限公司的执
行董事兼总经理。同时，李嘉、李晟已通过签订《一致行动协议》的方式共同控
制南通琪铭。因此，根据李嘉、李晟持有的合伙份额及其担任的职务，李嘉、李
晟足以对南通琪铭的经营决策产生重大影响，系南通琪铭的实际控制人，其二人
通过共同控制南通琪铭进而共同控制南通勋铭。
综上，南通勋铭的实际控制人为李嘉、李晟。
4. 南通勋铭最近一年主要财务指标
根据南通勋铭提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，南通勋铭的总资产为
93,407,796.33 元，负债总额为 70,235.28 元，净资产为 93,337,561.05 元。南通勋
铭 2019 年度净利润为-1,663,787.48 元。
（二）南通勋铭份额转让不存在实质性法律障碍
根据南通勋铭的合伙协议第 11.2.2 条、11.2.4 条等相关约定，（1）有限合
伙人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转
让给他人；（2）如果拟受让方为转让方的关联人或有限合伙人向现有守约有限
合伙人转让合伙权益的，则普通合伙人应予同意；（3）而对于普通合伙人同意
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
转让的合伙权益，同等条件下有限合伙的守约合伙人享有优先受让权，但有限合
伙人向关联人或现有守约有限合伙人转让的情形除外。
根据公司提供的资料，南通勋铭普通合伙人南通琪铭投资管理合伙企业（有
限合伙）已于 2020 年 3 月 4 日就本次份额转让作出了书面同意。且鉴于郝姆斯
系将合伙份额转让给其关联人，因此其他有限合伙人不享有优先受让权。因此，
本所律师认为，本次南通勋铭的份额转让不存在实质性法律障碍。
（三）上市公司受让南通勋铭权益的必要性及定价的公允性
1. 上市公司受让南通勋铭权益的必要性
根据上市公司、郝姆斯分别提供的说明，（1）郝姆斯非南通勋铭的实际控
制人，仅是持有南通勋铭少数权益的有限合伙人，且买方无意将该并非直接从事
线上零食销售业务的私募基金投资权益纳入本次交易收购范围，买方要求本次交
易交割前，郝姆斯将其所持有的南通勋铭 33%的财产份额进行转让；（2）南通
勋铭的主营业务为从事大消费、高端制造领域的股权投资，和上市公司主营业务
具有一定的协同性；（3）从买方的需求出发，考虑到该私募基金与上市公司主
营业务具有一定的相关性，且从整个交易方案决策效率和交割先决条件落实确定
性角度，上市公司、买方协商一致，约定将郝姆斯持有的南通勋铭 33%的财产份
额参照净资产金额转让给上市公司。
综上，本所律师认为，上市公司受让南通勋铭权益是本次交易整体方案的一
部分，是在考虑买方需求及交易决策效率和交割确定性等因素基础上，结合上市
公司主营业务和南通勋铭投资方向的协同性，而由交易双方为积极推进本次交易
协商一致的结果，具有一定的必要性。
2. 上市公司受让南通勋铭权益的定价公允性
根据上市公司的说明并经本所律师核查，南通勋铭设立于 2018 年 4 月 3 日，
南通勋铭自设立至今经营情况未发生重大不利变化，郝姆斯已向南通勋铭实缴出
资额 3,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，郝姆斯对南通勋铭权益投资的账面
价值约 2945.095 万元，上市公司以 3,000 万元的价格受让南通勋铭权益系参考了
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
郝姆斯对南通勋铭的投资成本及该等投资的目前净资产价值。
综上，本所律师认为，上市公司受让南通勋铭权益的价格主要参考了郝姆斯
对南通勋铭的投资成本及该等投资的目前净资产价值，定价具有公允性。
二、《问询函》第 9 题
《草案》显示，郝姆斯在其杭萧国用（2014）第 3000025 号《国有土地使
用证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物、浙（2018）杭州（大江东）不动
产权第 0000153 号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物均未取
得房屋产权证书。请补充说明上述产权是否存在权属纠纷及相关法律风险，本
次交易完成后对上市公司是否存在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
回复意见：
（一）关于杭萧国用（2014）第 3000025 号《国有土地使用证》载明的国
有土地上自建的房屋建筑物是否存在权属纠纷及相关法律风险
根据郝姆斯提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，郝姆斯在其杭萧国用（2014）第 3000025 号《国有土地使用证》载明的
国有土地上上自建了房屋建筑物即 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、5#宿舍
楼（本题项下，以上简称为房屋建筑物），就该等房屋建筑物建设事宜，郝姆斯
已分别取得了编号为地字第 330109201400272 号的《建设用地规划许可证》、编
号 为 建 字 第 330111201500026 号 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 、 编 号 为
330190201507230101 号的《建筑工程施工许可证》，并已取得建设工程竣工验
收消防备案情况登记表。该等房屋建筑物的产权不存在产权纠纷，但因在该自有
土地上建设了临时性建筑，郝姆斯尚未就该等房屋建筑物取得相应房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未经批准进行临时建设的，
由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程
造价一倍以下的罚款。郝姆斯上述自建临时性建筑未履行相关批准手续，存在被
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
根据郝姆斯的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上
述临时建筑物未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知。根据杭州市规划
和自然资源局钱塘新区分局于 2020 年 1 月 16 日出具的说明“郝姆斯 2018 年至
今未曾因其违反规划管理法规进行过违法认定，也无违法违规用地处罚记录。”
根据郝姆斯的说明，郝姆斯拟于 2020 年 3 月完成上述临时性建筑的拆除，并有
望于 2020 年 4 月取得该等房屋建筑物的产权证书，上述房屋建筑物取得权属证
书不存在法律障碍，郝姆斯上述房屋建筑物不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
综上，本所律师认为，郝姆斯于杭萧国用（2014）第 3000025 号《国有土地
使用证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物不存在权属纠纷或其他实质性法律
风险。
（二）关于浙（2018）杭州（大江东）不动产权第 0000153 号《不动产权
证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物是否存在权属纠纷及相关法律风险
根据郝姆斯提供的资料及说明，并经本所律师核查，郝姆斯在其浙（2018）
杭州（大江东）不动产权第 0000153 号《不动产权证书》载明的国有土地上已自
建了房屋建筑物，就该等房屋建筑物建设事宜，郝姆斯已分别取得了编号为地字
第 330111201700044 号 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 、 编 号 为 建 字 第
330111201800070 号的《建设工程规划许可证》、330190201810230101 号的《建
筑工程施工许可证》。但前述房产因尚未竣工验收，暂未取得相关房屋产权证书。
根据郝姆斯的说明，该等房屋预计于 2020 年 6 月完成竣工验收，并拟于竣
工验收后申请办理相关房屋产权证书。上述房屋建筑物取得权属证书不存在法律
障碍，郝姆斯上述房屋建筑物不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
综上，本所律师认为，郝姆斯于浙（2018）杭州（大江东）不动产权第 0000153
号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物不存在权属纠纷或其他实
质性法律风险。
（三）本次交易完成后对上市公司的影响
根据好想你与百事饮料于 2020 年 2 月 21 日签署的《股权转让协议》，（1）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
上市公司已向百事饮料充分披露了上述土地自建的房屋建筑物未取得房屋产权
证书的情形；（2）双方约定，若因郝姆斯未获得与任何物业有关的房屋所有权
证，或不能获得任何该等房屋所有权证，从而给交易对方、郝姆斯及其各自的继
受人（以下简称买方受偿人）造成任何或实际损失，均由好想你作出补偿；（3）
买方应在交割日后两年内向卖方提出权利主张；（4）本协议项下，上市公司的
违约赔偿责任应受限于免赔额和赔偿限额的约定。上市公司就所有索赔合计享有
500 万元的免赔额，若上市公司承担的所有索赔总额超出 500 万元，则上市公司
的责任应限于该超出的金额。上市公司就所有索赔的合计赔偿限额（不包括郝姆
斯股权权属纠纷等特定事项）不超过购买价款的 15%。
综上，本所律师认为，如因郝姆斯上述房产不能获得房屋产权证书从而给买
方受偿人造成任何或实际损失，且买方受偿人在交割日后两年内提出权利主张，
上市公司需在特定限额范围内向买方受偿人作出补偿。除此之外，上述事项在本
次交易后对上市公司不存在其他实质不利影响。
三、《问询函》第 12 题
《草案》显示，你公司向郝姆斯进行担保且未到期余额 6.7 亿元。根据《股
权转让协议》，上市公司对郝姆斯的担保将于交割前解除。截至 2019 年 12 月 31
日，郝姆斯资产负债率达 74.09%。请补充说明上述担保解除方式、解除进展情
况、是否已取得相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据郝姆斯提供的资料并经郝姆斯说明，上市公司向郝姆斯进行担保且未到
期余额为 6.7 亿元，其中，郝姆斯向银行实际借款合计为 5.25402 亿元，截至本
补充法律意见书出具之日，郝姆斯已归还 1.0346 亿元，就尚未到期的 4.21942
亿元借款，郝姆斯的还款时间安排及还款说明主要如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
借款金额 具体还款时间
银行名称 借款期限 还款说明
（万元） 安排
5,000.00 2019.8.26-2020.02.26 已归还 该借款协议已
到期，郝姆斯已
招商银行 及时归还
10,000.00 2019.9.10-2020.3.10 2020.3.10 到期还款
5,000.00 2019.11.27-2020.3.27 2020.3.27 到期还款
5,346.00 2019.9.17-2020.2.28 已归还 该借款协议已
到期，郝姆斯已
民生银行
及时归还
5,194.20 2020.01.03-2020.6.16 2020.6.16 到期还款
3,000.00 2019.11.12-2020.5.12 2020.5.12 到期还款
2,000.00 2019.11.26-2020.5.12 2020.5.12 到期还款
3,000.00 2019.12.24-2020.6.24 2020.6.24 到期还款
交通银行
2,000.00 2019.12.25-2020.6.24 2020.6.24 到期还款
2,000.00 2019.12.26-2020.6.24 2020.6.24 到期还款
5,000.00 2019.12.06-2020.12.05 2020.6.24 2020 年 6 月 24
日提前还款
北京银行
5,000.00 2019.12.18-2020.12.17 2020.6.24 2020 年 6 月 24
日提前还款
合计 52,540.20 -- --
根据郝姆斯提供的预测现金流量表、郝姆斯自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 4 日的大额银行流水、郝姆斯的银行余额表等资料，并根据郝姆斯出具的还款
来源说明，郝姆斯财务状况良好，具备充分的还款能力，具体如下：（1）截至
2020 年 3 月 4 日，郝姆斯银行账户余额合计为 2.64 亿元，因此对于上述 2020
年 3 月 10 日到期的 1 亿元借款，郝姆斯账上有充足的现金确保及时还款；（2）
郝姆斯盈利能力较好，具有较为充裕的现金流，上述 1 亿元借款还款后，郝姆斯
银行账户余额为 1.64 亿元，而经郝姆斯测算，郝姆斯预计 2020 年 3-6 月经营活
动产生的现金流量净额为 2.73 亿元，合计为 4.37 亿元。因此，郝姆斯具备充分
的还款能力。对于剩余未到期的 3.21942 亿元借款，郝姆斯财务部也将实时监控，
确保按照如上还款时间及时还款。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
上市公司及郝姆斯分别出具说明，确认上市公司、郝姆斯及相关贷款银行已
口头协商一致，待郝姆斯履行完毕上述银行还款义务后，郝姆斯、上市公司、相
关贷款银行将签署补充协议，解除相关授信额度协议、借款协议及担保协议。
综上，本所律师认为，郝姆斯如按照上述还款计划在交割日前及时履行银行
还款义务并及时解除相关担保协议，则上市公司对郝姆斯的担保需于交割前解除
事项对本次交易不构成重大障碍。
四、《问询函》第 13 题
《草案》显示，本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易
经营者集中申报的批准同意。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次
交易构成重大障碍。若未通过反垄断审批，你公司未来的发展计划。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）关于经营者集中申报的进展情况及是否对本次交易构成重大障碍
根据本所律师从买方聘请的负责本次经营者集中申报事项的律师了解到的
信息，同时经本所律师查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》《经营者集中申报办法》
《经营者集中审查办法》等相关法律法规及拟提交国家市场监管总局反垄断局
（“反垄断局”）的有关本次经营者集中事项的相关申报材料，并经本所律师登
录反垄断局官方网站查阅相关政策解读及审批案例，（1）双方目前正在积极准
备有关本次经营者集中事项的相关申报材料，并拟于近期向反垄断局提交本次经
营者集中申报；（2）郝姆斯和买方的产品仅存在有限横向重叠关系，本次交易
不具有排除、限制竞争的效果，因此本次交易无法通过经营者集中审查的可能性
较小；（3）买方聘请的负责本次经营者集中申报事项的律师也将积极与反垄断
局沟通，及时推动本次经营者集中审查顺利完成。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
此外，根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易涉及的经营者集中
申报为本次交易实施的先决条件，在反垄断局作出不实施进一步审查/对经营者
集中不予禁止的决定或者逾期未作出决定之前，本次交易不能实施，但经营者集
中申报事项及其进度不影响本次交易其他程序及《股权转让协议》约定的其他交
割前事项的正常推进。
综上，根据本所律师从买方聘请的负责本次经营者集中申报事项的律师了解
到的信息并经本所律师核查，本次交易不具有排除、限制竞争的效果，本次交易
无法通过经营者集中审查的可能性较小；经营者集中申报事项及其进度不影响本
次交易其他程序及《股权转让协议》约定的其他交割前事项的正常推进，本次交
易的经营者集中申报事项预计对本次交易不构成重大障碍，但最终尚需以反垄断
局的审查意见为准。
（二）若未通过反垄断审批，上市公司未来的发展计划
根据《股权转让协议》的相关约定，若未通过反垄断审批，上市公司和买方
均可解除《股权转让协议》，上市公司和买方均不因此承担违约责任。
根据上市公司和郝姆斯的说明，若未通过反垄断审批，上市公司虽将无法实
施本次交易，但届时上市公司将继续落实红枣产业发展战略的同时采取更加积极
的融合策略，加快与郝姆斯的融合步伐，具体规划如下：
公司将大力布局以红枣为核心的健康食品产业，落实健康食品发展战略。借
助星火计划项目的实施，整合公司各类资源优势，赋能“有特色、有基础”的县
域地方龙头企业，共建全国县域特色农产品运营平台，成为全国县域特色农产品
运营商，打造“一品千店，一店千品”的销售新模式，完成“新一代健康食品的
引领者”的战略目标。
在坚持布局以红枣为核心的健康食品产业基础上，上市公司将与郝姆斯在产
品开发、供应链、信息系统等方面加强融合，进一步提升管理水平，发挥协同效
应。
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五、《问询函》第 14 题
本次交易《股权转让协议》之“5.1 先决条件”所约定的先决条件是否已全
部满足，若未全部满足，请说明相关事项进展情况及对本次交易的影响。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）关于“5.1 先决条件”所约定的先决条件及其进展情况
根据上市公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易《股权转让协议》之“5.1 先决条件”所约定的先决条件进展情况如下：
1. 先决条件一：上市公司股东大会正式批准本次交易
目前进展：尚未满足
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管
事项的通知》及深交所相关监管规定，深交所需对本次交易相关文件进行事后审
核。上市公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待深交所事后审核完成后，上
市公司将重新召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次
交易方案等相关事项。
2. 先决条件二：需取得或完成的交易批准
（1）竞争主管部门（如要求）已作出所有必要审查和批准，或被视为按双
方可合理接受的条款已获得竞争主管部门的该等必要审查和批准，且所有该等审
查和批准仍然完全有效
目前进展：尚未满足
本次交易双方目前正在积极准备有关本次经营者集中事项的相关申报材料，
并拟于近期向反垄断局提交本次经营者集中申报。
（2）郝姆斯已通过企业登记系统就本交易完成提交外商投资信息初始报告；
郝姆斯完成在市场监管局的工商变更登记手续；郝姆斯已就郝姆斯变更为外商投
资企业，完成向外汇局或其银行（如适用）的外商投资登记
目前进展：尚未满足
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根据郝姆斯的说明，郝姆斯将于上市公司股东大会审议通过本次交易且本次
交易完成经营者集中审查后，及时办理工商变更登记手续、提交外商投资信息初
始报告，并完成向银行的外商投资登记工作。
3. 先决条件三：上市公司已开立一个可用于接收购买价款的资产变现账户
目前进展：尚未满足
上市公司尚未开立可用于接收购买价款的资产变现账户。根据外汇相关法律
法规的规定，待郝姆斯完成本次股权转让的工商变更登记手续并在银行完成基本
信息登记后，上市公司才能在境内开立可用于接收购买价款的资产变现账户。根
据上市公司的说明，在前述事项完成后，开立相关资产变现账户不存在法律障碍。
4. 先决条件四：上市公司每项保证于本协议签署日在所有重大方面均是真
实、准确且没有误导性，且直至交割日（或按照第 7.2.3 条确定的任何新交割日，
含该日）在所有重大方面仍然是真实、准确且没有误导性，且未发生导致或合理
预期会导致对集团有重大不利变化的、对保证的任何未获补救的违反（忽略该等
保证中包含的任何对重要性的限制条件）
目前进展：目前满足，但需截至交割日持续满足
上市公司每项保证于《股权转让协议》签署日在所有重大方面均是真实、准
确且没有误导性，且上市公司已出具说明，说明其将切实遵守并敦促郝姆斯遵守
该协议约定，确保直至交割日持续遵守和满足该先决条件。
5. 先决条件五：未发生任何重大不利影响
目前进展：目前满足，但需截至交割日持续满足
根据上市公司的说明，郝姆斯目前满足该先决条件，且上市公司将切实敦促
郝姆斯遵守该协议约定，确保直至交割日持续遵守和满足该先决条件。
6. 先决条件六：不存在任何有效的适用法律或任何有权审批机关的政府命
令禁止任何一方完成本协议项下拟议的交易
目前进展：目前满足，但需截至交割日持续满足
根据中国现行法律法规及规范性文件之规定，截至本补充法律意见书出具之
日，本次交易满足该先决条件；若相关法律法规及规范性文件于本次交易交割前
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未发生重大变化，则本次交易交割日将持续满足该先决条件。
7. 先决条件七：已按照附件十六完成交割前重组
目前进展：尚未满足
根据上市公司、郝姆斯出具的说明，上市公司、郝姆斯拟于近期按照《股权
转让协议》附件十六的约定启动交割前重组，并于交割日前完成。
8. 先决条件八：股东个人不竞争承诺仍然完全有效。
目前进展：目前满足，但需截至交割日持续满足
目前满足该先决条件，且在石聚彬、石聚领关于承诺函承诺事项得以完全遵
守的情况下，本次交易交割日将持续满足该先决条件。
（二）若未能满足先决条件对本次交易的影响
根据《股权转让协议》的相关约定，（1）如果一方未能尽其商业上的合理
努力以确保先决条件尽快满足，且该违反无法补救或未能及时补救，另外一方可
单方终止本协议；（2）如果在最后截止日（股权转让协议签署之日起 12 个月）
仍未能满足交割条件，买方可以单方解除《股权转让协议》，而无需因此承担违
约责任；（3）如果上市公司股东大会审议通过本次交易且本次交易完成经营者
集中审查后，郝姆斯未能及时办理工商变更登记手续，而被买方终止股权转让协
议的，上市公司将构成违约并需向买方支付违约金 70,500,000 美元。
综上，根据《股权转让协议》的相关约定，若未能满足先决条件且未经买方
书面豁免（除经营者集中审查以外的事项，可经买方书面豁免），买方可以终止
或解除股权转让协议，本次交易将不能实施；且在前述第（3）种达到股权交割
条件但上市公司迟延办理股权交割并进而导致买方解约情形下，买方有权要求上
市公司支付相应违约金。但根据《股权转让协议》的相关约定，上市公司和买方
将尽其商业上的合理努力以确保上述先决条件尽快得到满足。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于《国浩律师（深圳）事务
所关于好想你健康食品股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》
的签署页）
本法律意见书于 2020 年 3 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
夏晓露
