国信证券股份有限公司 关于海能达通信股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为海能达通信股份有限 公司(以下简称“海能达”、“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券 交易所中小企业上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,以及海能 达募集资金投资项目的实际资金投入情况,对海能达非公开发行股票限售股上市 流通事宜进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下: 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)股票发行审核委 员会审核通过,并于 2016 年 3 月 2 日取得证监会出具的《关于核准海能达通信 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]413 号)。根据证监会批 复,公司于 2016 年 8 月向特定投资者非公开发行股票,共发行 190,002,657 股人 民币普通 A 股,其中发行对象及其获得配售的情况如下: 持股数量 序号 获配对象名称 占总股本比例 (股) 1 易方达基金管理有限公司 39,639,639 2.27% 2 华安基金管理有限公司 32,252,252 1.85% 3 博时基金管理有限公司 26,126,126 1.50% 4 财通基金管理有限公司 24,324,324 1.39% 5 深圳市创新投资集团有限公司 23,423,423 1.34% 6 天弘基金管理有限公司 22,072,072 1.26% 7 汇添富基金管理股份有限公司 19,819,819 1.13% 8 申万菱信(上海)资产管理有限公司 2,345,002 0.13% 合计 190,002,657 10.87% 本次非公开发行股票于 2016 年 8 月 10 日在中国证券登记结算有限公司深圳 1 分公司办理完股份登记手续,于 2016 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市,该事 项相关详情请参见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《海能达非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》、《海能达非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》(公 告编号:2016-080)。 在上述非公开发行股票前公司总股本为 1,538,411,600 股,非公开发行股票 后公司总股本变更为 1,728,414,257 股。截至本核查意见出具日,公司的总股本 为 1,747,337,007 股,较非公开发行股票后总股本增加了 18,922,750 股,是因为 公司股票期权首次授予部分的第三个行权期行权所致。本次非公开发行股票后未 发生因分配、公积金转增等导致本次非公开发行股票数量发生变化的情形。 二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况 (一)关于股份锁定的承诺 认购公司非公开发行 A 股股票的发行对象承诺:其所认购的股票限售期为 12 个月,自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后,由于 公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。 截至本核查意见出具日,承诺人未出现违反上述承诺的情形。 (二)资金占用及违规担保 截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性 资金占用,也不存在公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。 三、本次非公开发行限售股份解除限售的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 8 月 23 日(星期三)。 2、本次解除限售股份数量为 190,002,657 股,占公司股份总数 10.87%。 3、本次解除限售股份明细如下: 占公司总 冻结的股 限售股份持有人名 所持限售股份 本次解除限售 序号 获配对象名称 股本的比 份 数 量 称 总数(股) 数量(股) 例(%) (股) 全国社保基金五零 31,081,080 31,081,080 1.78% 0 二组合 易方达基金管 1 中国建设银行-易 理有限公司 方达增强回报债券 8,108,109 8,108,109 0.46% 0 型证券投资基金 2 中国银行股份有限 公司-易方达岁丰 450,450 450,450 0.03% 0 添利债券型证券投 资基金 华安基金-兴业银行 -上海银领资产管理 2,702,704 2,702,704 0.15% 0 有限公司 华安基金-工商银行 -上海银领资产管理 1,801,803 1,801,803 0.10% 0 有限公司 华安基金-兴业银行 -申万宏源证券有限 9,009,009 9,009,009 0.52% 0 公司 华安基金-工商银行 -华融国际信托-华 华安基金管理 融正弘旗胜定增基 10,810,792 10,810,792 0.62% 0 2 有限公司 金权益投资集合资 金信托计划 华安基金-兴业银行 -江苏悦达善达股权 900,900 900,900 0.05% 0 投资基金管理有限 公司 华安基金-工商银行 -上海仁和智本资产 720,720 720,720 0.04% 0 管理有限公司 华安基金-兴业银行 -中国对外经济贸易 6,306,324 6,306,324 0.36% 0 信托有限公司 中信建投证券股份 有限公司-博时睿远 6,216,216 6,216,216 0.36% 0 定增灵活配置混合 型证券投资基金 全国社保基金五零 5,405,405 5,405,405 0.31% 0 一组合 博时基金管理 博时基金-兴业银 3 有限公司 行-上海兴瀚资产 4,504,505 4,504,505 0.26% 0 管理有限公司 博时基金-民生银行 -博时岳升定增 2 号 2,252,252 2,252,252 0.13% 0 资产管理计划 博时基金-北京银行 2,162,162 2,162,162 0.12% 0 -国投泰康信托有限 3 公司 博时基金-建设银行 -博时基金吉鑫 1 号 1,981,982 1,981,982 0.11% 0 特定多个客户资产 管理计划 中国工商银行股份 有限公司-博时睿 1,801,802 1,801,802 0.10% 0 利定增灵活配置混 合型证券投资基金 博时基金-民生银行 -博时基金前海瑞旗 1,801,802 1,801,802 0.10% 0 粤升 3 号资产管理 计划 财通基金-宁波银行 -甲秀老友 1 号资产 900,901 900,901 0.05% 0 管理计划 财通基金-平安银行 -北京橙色印象科技 495,496 495,496 0.03% 0 有限公司 财通基金-平安银行 -北京橙色印象科技 450,450 450,450 0.03% 0 有限公司 财通基金-工商银行 -北京亦庄国际投资 900,901 900,901 0.05% 0 发展有限公司 财通基金-工商银行 -飞科定增 1 号资产 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金管理 4 管理计划 有限公司 财通基金-兴业银行 -北京基业华商投资 441,442 441,442 0.03% 0 管理中心(有限合 伙) 财通基金-工商银行 -富春定增 552 号资 450,450 450,450 0.03% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 -永安定增 7 号资产 90,090 90,090 0.01% 0 管理计划 财通基金-工商银行 -富春定增 986 号资 90,090 90,090 0.01% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 135,135 135,135 0.01% 0 4 -富春定增 987 号资 产管理计划 财通基金-工商银行 -富春定增 1107 号 180,180 180,180 0.01% 0 资产管理计划 财通基金-宁波银行 -东方晨星乘功 6 号 540,541 540,541 0.03% 0 资产管理计划 财通基金-宁波银行 -东方晨星 9 号资产 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 管理计划 财通基金-工商银行 -蜜蜂定增 6 号资产 450,450 450,450 0.03% 0 管理计划 财通基金-光大银行 -创富定增 1 号资产 630,631 630,631 0.04% 0 管理计划 财通基金-工商银行 -睿信定增 4 号资产 900,901 900,901 0.05% 0 管理计划 财通基金-工商银行 -睿信定增 3 号资产 630,631 630,631 0.04% 0 管理计划 财通基金-光大银行 -开元定增 10 号资 720,721 720,721 0.04% 0 产管理计划 财通基金-广发银行 -宇纳定增 4 号资产 315,315 315,315 0.02% 0 管理计划 财通基金-工商银行 -富春定增宝利 17 540,541 540,541 0.03% 0 号资产管理计划 财通基金-工商银行 -富春定增 1133 号 2,162,162 2,162,162 0.12% 0 资产管理计划 财通基金-上海银行 -富春定增增利 12 900,901 900,901 0.05% 0 号资产管理计划 财通基金-光大银行 -富春定增 1030 号 270,270 270,270 0.02% 0 资产管理计划 5 财通基金-平安银行 -天润资本管理(北 900,901 900,901 0.05% 0 京)有限公司 财通基金-平安银行 -天润资本管理(北 900,901 900,901 0.05% 0 京)有限公司 财通基金-光大银行 -深圳瑞银金澳投资 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 管理有限公司 财通基金-招商银行 -财通基金-永安向 90,090 90,090 0.01% 0 日葵定增 1 号资产 管理计划 财通基金-工商银行 -财通定增 11 号资 270,270 270,270 0.02% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 -财通定增 12 号资 450,450 450,450 0.03% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 -财通定增 15 号资 450,450 450,450 0.03% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 -财通定增 16 号资 270,270 270,270 0.02% 0 产管理计划 财通基金-工商银行 90,090 90,090 0.01% 0 -大地期货有限公司 财通基金-工商银行 -创新择时 1 号资产 135,135 135,135 0.01% 0 管理计划 财通基金-招商银行 -宁波首泰金晟投资 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 合伙企业(有限合 伙) 财通基金-招商银行 -财通基金-首信 3 900,901 900,901 0.05% 0 号资产管理计划 财通基金-包商银行 -财通基金-包商定 729,730 729,730 0.04% 0 增 7 号资产管理计 划 财通基金-工商银行 495,496 495,496 0.03% 0 6 -恒增鑫享 1 号资产 管理计划 财通基金-工商银行 -炜业创新 1 号资产 45,045 45,045 0.00% 0 管理计划 财通基金-兴业银行 -上海国鑫投资发展 2,702,703 2,702,703 0.15% 0 有限公司 深圳市创新投 深圳市创新投资集 5 资集团有限公 23,423,423 23,423,423 1.34% 0 团有限公司 司 天弘基金-工商银行 -天弘源大-弘安定 2,702,703 2,702,703 0.15% 0 增 5 号资产管理计 划 天弘基金-平安银行 -天弘金汇-弘安定 540,540 540,540 0.03% 0 增 1 号资产管理计 划 天弘基金-宁波银行 -歌斐诺宝(上海)资 3,603,604 3,603,604 0.21% 0 产管理有限公司 天弘基金-平安银行 -天弘崇道资管-弘 1,891,892 1,891,892 0.11% 0 安定增 1 号资产管 理计划 天弘基金管理 6 天弘基金-宁波银行 有限公司 -天弘基金龙群定增 810,811 810,811 0.05% 0 1 号资产管理计划 天弘基金-宁波银行 -天弘基金大树定增 810,811 810,811 0.05% 0 宝 1 号资产管理计 划 天弘基金-宁波银行 -天弘基金粤嘉定增 810,811 810,811 0.05% 0 1 号资产管理计划 天弘基金-工商银行 -天弘方德-弘安定 5,315,315 5,315,315 0.30% 0 增 3 号资产管理计 划 天弘基金-宁波银行 900,901 900,901 0.05% 0 -恒天融泽资产管理 7 有限公司 天弘基金-工商银行 -天弘中颢-弘安定 4,684,684 4,684,684 0.27% 0 增 1 号资产管理计 划 全国社保基金四一 2,792,792 2,792,792 0.16% 0 六组合 汇添富基金-农业银 行-中国太平洋人寿 保险-中国太平洋人 6,306,306 6,306,306 0.36% 0 寿股票定增策略产 品(个分红)委托投 资 汇添富基金-农业银 行-中国太平洋人寿 保险-中国太平洋人 6,306,306 6,306,306 0.36% 0 寿股票定增策略产 汇添富基金管 品(寿自营)委托投 7 理股份有限公 资 司 汇添富基金-建设银 行-利安人寿-定增 2,522,523 2,522,523 0.14% 0 盛世专户 19 号资产 管理合同 汇添富基金-华泰 证券-华泰证券(上 630,631 630,631 0.04% 0 海)资产管理有限公 司 汇添富基金-华泰证 券-汇添富-定增精 1,261,261 1,261,261 0.07% 0 选盛世添富牛 85 号 资产管理计划 申万菱信资产-招商 申万菱信(上 银行-华润深国投信 8 海)资产管理有 托-瑞华定增对冲基 2,345,002 2,345,002 0.13% 0 限公司 金 2 号集合资金信 托计划 合 计 190,002,657 190,002,657 10.87% 0 8 四、本次解除限售前后公司的股本结构 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流 889,647,435 50.91% -190,002,657 699,644,778 40.04% 通股 其中:境内一般法人 23,423,423 1.34% -23,423,423 0 0 持股 高管股份 699,644,778 40.04% 0 699,644,778 40.04% 机构投资者配 166,579,234 9.53% -166,579,234 0 0 售股份 二、无限售条件的流 857,689,572 49.09% +190,002,657 1,047,692,229 59.96% 通股 三、股份总数 1,747,337,007 100.00% 0 1,747,337,007 100.00% 五、其他事项 截止本公告日,本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情 形,也不存在公司对上述股东进行担保的行为。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:海能达本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间符合《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所中小企业上市公司 规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,海能达限 售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺,截至本核查意见出具之日,海能 达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对海能达本次 限售股份上市流通事项无异议。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非公开 发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 范金华 胡 滨 国信证券股份有限公司 年 月 日 10