海能达通信股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见

    我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等有关规定，对提交公司第三届董事会第二十九次会议审议的《海能达通信股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及相关材料和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》进行了审议，现就
以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：

    一、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其相关事项的独立意见

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予
日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计
划或安排。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设
定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及
全体股东利益。

    9、董事会在审议限制性股票激励计划相关议案时，不涉及作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事回避表决事项。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《海能达
通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会
审议。

    二、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

    经核查，公司本次因实施 2017 年度权益分派而相应调整股权激励计划之股票期
权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司
及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权行权价格。




                    （以下无正文，接独立董事签字页）
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第三届董事会第二十九次会议独立董事
                           独立意见之签字页




独立董事：




      OUYANG HUI                孔祥云                  陈   智
      （欧阳辉）