海能达通信股份有限公司

                 独立董事 2018 年度履行职责情况报告


    根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，公
司独立董事在 2018 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。现就公司独立董事 2018 年
度履行职责情况汇报如下：

    一、出席董事会情况

    2018 年，公司共召开了 12 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
                                                            是否连续两
             召开董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次
  独立董事                                                  次未亲自参
                 次数     次数     参加次数   次数     数
                                                              加会议
   欧阳辉          12       1          11       0      0        否
   孔祥云          12       9          3        0      0        否
   陈 智           12       1          11       0      0        否

    报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按时出席董事会，没有连续两次未
亲自出席董事会会议的情况；对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以
严谨负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的专业角度，
提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的积极作用。独立董事对董
事会各项议案均投赞成票，未出现对议案提出异议或投反对票和弃权票的情况。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基
础上，公司独立董事根据独立判断出具了独立意见，具体如下：

    1、2018 年 1 月 10 日第三届董事会第二十四次会议：

    （1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效
地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目
实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行
证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险
投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金
合计人民币 110,000 万元暂时补充流动资金，期限为 12 个月。

    （2）关于将募集资金在现有专户间调整的独立意见

    公司独立董事认为本次对募集资金在现有专户间进行调整有利于合理安排募集
资金使用，提高资金使用效率。公司董事会对本次审议事项的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规和公司制度，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
因此，同意公司本次对募集资金在现有专户间进行调整并签订募集资金三方监管协议
之补充协议。

    （3）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的独立意见

    ①公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要
的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，
有利于维护股东的整体利益。

    ②公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    ③本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合有关法律、法规的
规定，并履行了规定的程序。

    ④本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序
均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等相关规定。

    综上所述，同意公司使用募集资金 3,784,089.51 元置换已预先投入募投项目的自
筹资金。

    2、2018 年 3 月 30 日第三届董事会第二十五次会议：

    （1）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    在对公司 2017 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立
判断，我们作为公司独立董事一致认为：2017 年度公司募集资金存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。

    （2）关于公司 2017 年度利润分配的独立意见

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2017 年度实
现归属于母公司普通股股东的净利润 244,862,897.35 元，其中，母公司 2017 年实现净
利润 302,084,696.55 元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的 10%提取
法定盈余公积金 30,208,469.66 元，加上年初未分配利润 906,503,164.13 元，减去 2017
年度分配 2016 年度现金股利 61,103,652.31 元，截至 2017 年 12 月 31 日，归属于母公
司普通股股东累计未分配利润为 1,117,275,738.71 元。

    鉴于公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期采取自主行权方式行权，预留
部分第三期可行权数量为 1,944,250 份，行权周期为 2017 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 3
日。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,815,023,191 股，股票期权激励计划预
留部分第三个行权期已行权 887,750 股，尚有 1,056,500 份未行权。若在本次利润分配
前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至 1,816,079,691 股。

    考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司 2017 年度利润分配方案为：公司拟
以总股本不超过 1,816,079,691 股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结
算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币（含税）。
实施上述分配方案共计派发现金红利不超过 45,401,992.28 元，剩余未分配利润
1,071,873,746.43 元结转至下一年度。

       我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述
分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利
益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同
意将本提案提交股东大会。

       （3）关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控
制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学
决策奠定了良好的基础。公司关于 2017 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

       （4）关于董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬预案的独立意见

       《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公
司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2018 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监
事、高级管理人员 2018 年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审
议。

       （5）关于会计政策变更的的独立意见

       本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会
计政策变更。
    （6）关于 2017 年日常关联交易总结及 2018 年日常关联交易预计的独立意见

    公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行
为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益
的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责
的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，
不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

    （7）关于 2018 年度公司向银行申请银行授信额度的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的
相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业
务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生
产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2018 年度向中国建设
银行深圳分行等 14 家银行申请总额不超过人民币 75.5 亿元的银行授信额度，授权董
事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    （8）关于公司 2018 年为全资子公司提供担保的独立意见

    我们对提交本次会议的《关于公司 2018 年为全资子公司提供担保的议案》进行
了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业
务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁
天海电子信息系统有限公司等 18 家公司提供不超过 36.75 亿元的连带责任担保，主要
用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    （9）关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的独立意见
    ①公司本次增补第三届董事会专门委员会委员是源于公司第三届董事会成员出
现变动，是为了保证公司董事会下属专门委员会能够正常运作，表决程序合法有效，
任职资格符合有关规定。

    ②本次增补事项不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    ③我们同意增补董事许诺先生为第三届董事会战略委员会委员、补选董事曾华先
生为薪酬与考核委员会委员，任期至第三届董事会任期届满。

    （10）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    ①关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见

    经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建
立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。

    ②关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，
公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。

    我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件
的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

    3、2018 年 4 月 20 日第三届董事会第二十六次会议：

    （1）关于开展利率掉期业务的独立意见

    公司本次开展的利率掉期业务，其目的是减少利率波动对公司浮动利率负债利息
支出的影响，锁定贷款期限内基准利率，确保项目还款现金流的稳定性。上述业务的
开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，公司已经制定《衍生
品交易风险控制制度》，对利率掉期等业务实现内部控制，落实风险防范措施。董事
会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，我们同意公司
将该议案提交股东大会审议。
    （2）关于 2018 年新增银行授信额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的
相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业
务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生
产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2018 年度向中国邮政
储蓄银行深圳分行申请新增授信额度不超过人民币 8 亿元，向农业银行东京分行申请
新增授信额度不超过 1900 万欧元，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授
信额度内的一切授信文件。

    （3）关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计
师事务所为公司 2018 年度财务审计机构，并提交股东大会审议。

    （4）关于更换董事的独立意见

    经审核孙萌先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规
定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形，任职
资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定。本次孙萌先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名孙萌先生为公司第三届董事会
非独立董事候选人，并同意提请公司股东大会选举。

    4、2018 年 4 月 27 日第三届董事会第二十七次会议：

    （1）关于新增银行授信额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的
相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业
务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生
产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司向交通银行深圳东门支
行申请新增授信额度合计不超过人民币 3.5 亿元，向中信银行股份有限公司深圳分行
申请新增授信额度合计不超过人民币 4 亿元，授权董事长陈清州先生全权代表公司签
署上述授信额度内的一切授信文件。

    5、2018 年 6 月 6 日第三届董事会第二十八次会议：

    （1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    ①经审核董事会聘任的高级管理人员相关资料，未发现存在《公司法》第一百四
十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存
在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    ②董事会聘任的高级管理人员任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》及《股票上市规则》等有关规定；

    ③经了解董事会聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认
为被聘任的公司高级管理人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关
法律、行政法规、规章制度，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    因此，我们同意聘任周炎先生为公司副总经理，同意聘任周炎先生为公司董事会
秘书。

    6、2018 年 7 月 9 日第三届董事会第二十九次会议：

    （1）关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其相关事项的独立意见

    ①《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定。

    ②未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    ③《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    ④《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予
日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    ⑤《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

    ⑥公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划
或安排。

    ⑦公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设
定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    ⑧公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全
体股东利益。

    ⑨董事会在审议限制性股票激励计划相关议案时，不涉及作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事回避表决事项。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《海能达
通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会
审议。
       （2）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

       经核查，公司本次因实施 2017 年度权益分派而相应调整股权激励计划之股票期
权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司
及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权行权价格。

     7、2018 年 8 月 17 日第三届董事会第三十次会议决议：

       （1）对公司 2018 年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见

       在对公司 2018 年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于
独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司 2018 年半年度公司募集资金存放
和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       （2）关于本次关于调整募集资金投资项目计划的议案的独立意见

       经核查，独立董事认为，公司本次募集资金投资项目计划的调整是在产品相关技
术和市场需求发生变化的情况下才做出，符合有关法律法规、规范性文件等规定，本
次调整的发行方案切实可行，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的长远利
益。

     8、2018 年 8 月 22 日第三届董事会第三十一次会议：

       （1）关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的独立意
见

       ①根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分的授予日为 2018 年 8 月 22 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。

       ②本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

       ③公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予
条件已成就。

       ④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

       ⑤公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 8 月 22 日为授予日，以 4.16 元/股的授
予价格向符合条件的 904 名激励对象（不含预留部分）首次授予 3,085.74 万股限制性
股票。

       （2）关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立
意见

       公司本次调整限制性股票首次授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股
票激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量进行调整。

       （3）关于新增公司 2018 年银行授信额度的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工
作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的
相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业
务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生
产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2018 年度向工商银行
深圳高新园支行等 5 家银行申请新增授信额度合计不超过人民币 39.5 亿元，授权董事
长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
    9、2018 年 10 月 11 日第三届董事会第三十二次会议：

       （1）关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司 100%股权的独立意见

       公司本次拟以净资产为作价依据，向受让方广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公
司转让深圳市海能达融资租赁有限公司 100%股权的交易事项，有利于公司聚焦主营
业务，优化管理成本投入，有利于公司更加健康持续发展，符合公司的长远发展和股
东利益，本次转让定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的股权转让事
宜。

    10、2018 年 10 月 29 日第三届董事会第三十三次会议：

       （1）关于会计政策变更的独立意见

       公司依据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定和要求，对公司会计政策进
行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变
更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

    11、2018 年 12 月 19 日第三届董事会第三十四次会议：

       （1）关于员工购买人才安居保障房使用权的独立意见

       独立董事就本次事项发表如下独立意见：公司部分管理团队、业务骨干和基层员
工购买人才安居保障房使用权，有利于保障员工安居乐业，稳定员工队伍，充分调动
公司管理团队、业务骨干及基层员工的积极性和凝聚力，使其能够安居乐业的同时将
更多精力投入工作中。本次交易价格依据公司成本与市场价格公平、合理地确定，没
有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司
未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。交易的决策程序符合公司章程及
有关法律法规的要求。因此，独立董事同意实施本次交易。

    12、2018 年 12 月 25 日第三届董事会第三十五次会议：

       （1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效
地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目
实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行
证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险
投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金
合计人民币 100,000 万元暂时补充流动资金，期限为 12 个月。

       （2）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：

    独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司
《对外担保管理制度》的有关规定。公司为全资子公司深圳市海能达技术服务有限公
司、深圳市海能达通信有限公司提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意
由海能达通信股份有限公司为全资子公司深圳市海能达技术服务有限公司、深圳市海
能达通信有限公司提供合计不超过 3 亿元的连带责任担保，主要用于满足上述全资子
公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身
业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。

       三、董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会。独立董事作为部分专门委员会委员，积极参与专门委员会开展的日常工
作：

    1、审计委员会

    公司审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会严格按照相关
工作规则的规定和董事会的要求，规范运作，勤勉尽责，报告期内共召开审计委员会
6 次，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工
作计划安排；对审计部工作开展给予了一定的指导；对年度审计、外部审计机构的聘
任等事项给予了合理的建议；对财务报告、募集资金使用、内部控制等情况进行了审
核，并向董事会提交了年度工作总结。

    2、董事会薪酬与考核委员会

    公司薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司薪酬与考核委
员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，
报告期内共召开薪酬与考核委员会 2 次，对公司董事、监事、高级管理人员 2017 年
度薪酬和 2018 年度薪酬预案、公司第一期限制性股票等相关事项进行了审议。

    3、董事会提名委员会

    公司提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司提名委员会根据《公
司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定履行职责，报告期内共召开提名
委员会 2 次，对公司更换董事、聘任公司副总经理及董事会秘书等事项进行了审议。

    四、其他履职情况

    报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次
董事会会议并独立、客观的发表了意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定
期对公司进行了现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关
联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，与
公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，运用专业知
识为公司提出相关意见和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提
醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会及其下
属专门委员会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和
中小股东的合法权益。

    报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事提议聘用或解聘会
计师事务所情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、勤勉履职，客观发表意见

    严格按照有关法律法规以及相关文件履行职责，按时参加公司的各项会议，确保
公司董事会的召开、召集符合相关规定。主动了解并获取做出决策前所需要的材料, 认
真审议各项议案，与公司管理层保持了充分的沟通，并结合自身的专业特长进行客观
的分析与判断，客观公正的发表自己的意见与观点，切实保护了中小股东的利益。

    2、持续关注公司信息披露工作

    持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露
情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。

    3、深入调查，规范公司日常运作

    深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情
况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司管理层对股东大会决议
和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司
提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

    4、加强自身学习，提高履职能力。

    积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是
社会公众股东合法权益的保护能力。

    六、总体评价和建议

    2018 年，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的
规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2019 年，独立董事将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独
立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法
律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步
加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投
资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决
策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。

    特此报告。

                                                   海能达通信股份有限公司

                                                          2019 年 3 月 29 日