海能达：招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同2019-04-12
合同编号：SZ2019403007
招商智远海能达 2 号集合资产
管理计划
集合资产管理合同
二Ｏ一九年三月
目 录
一、前言 .................................................................................................................... 1
二、释义 .................................................................................................................... 1
三、合同当事人 ........................................................................................................ 5
四、集合资产管理计划的基本情况 ........................................................................ 6
五、集合计划的参与和退出 .................................................................................... 9
六、管理人自有资金参与集合计划 ...................................................................... 14
七、集合计划的分级 .............................................................................................. 15
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 .................................................. 15
九、集合计划的成立 .............................................................................................. 15
十、集合计划账户与资产 ...................................................................................... 16
十一、集合计划资产托管 ...................................................................................... 16
十二、管理人、托管人的变更 .............................................................................. 17
十二、集合计划的估值 .......................................................................................... 17
十三、集合计划的费用 .......................................................................................... 21
十四、集合计划的收益分配 .................................................................................. 23
十五、投资理念与投资策略 .................................................................................. 24
十六、投资决策与风险控制 .................................................................................. 25
十七、投资限制及禁止行为 .................................................................................. 28
十八、集合计划的信息披露 .................................................................................. 29
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 .............................................. 31
二十、集合计划的展期 .......................................................................................... 31
二十一、集合计划终止和清算 .............................................................................. 33
二十二、当事人的权利和义务 .............................................................................. 34
二十三、违约责任与争议处理 .............................................................................. 38
二十四、风险揭示 .................................................................................................. 40
二十五、合同的成立与生效 .................................................................................. 43
二十六、合同的补充、修改与变更 ...................................................................... 43
一、前言
为规范招商智远海能达 2 号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”或“计
划”）运作，明确《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划集合资产管理合同》
（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、
运作规定《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理
计划运作管理规定》（以下简称《运作规定》）等有关法律法规及中国证券投资
基金协会等自律组织的自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、
诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法
律文件，当事人按照《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》《招商智远海
能达 2 号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有
关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，
不以贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与集合计划，所披露或提供的信息
和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但
不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集
合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划
资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指招商智远海能达 2 号集合
资产管理计划；
集合计划说明书、说明书：指《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划说明
书》及对说明书的任何有效的修订和补充；
1 / 49
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《招商智远海能达 2 号集合
资产管理计划集合资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；
托管协议：指《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划托管协议》及对该协
议的任何有效修订和补充；
风险揭示书：指《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划风险揭示书》；
《指导意见》：指 2018 年 4 月 27 日中国人民银行、中国银行保险监督管理
委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》；
《管理办法》：指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并施行的《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》；
《运作规定》：指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并施行的《证券期货经
营机构私募资产管理计划运作管理规定》；
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管
理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；
集合计划管理人、管理人：指招商证券资产管理有限公司，也简称为“招商
资管”；
集合计划托管人、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，也
简称为“浦发银行深圳分行”；
推广机构：指招商证券股份有限公司；
注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的
机构。本集合计划的注册登记机构为管理人；
员工持股计划：指海能达通信股份有限公司公告的《第二期员工持股计
划》；
委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投
资者，包括个人投资者和机构投资者；
合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产
管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：1）具
有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一：家庭金融净资产不低于 300
2 / 49
万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；
2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；3)依法设立并接受国务院金
融监督管理机构监管的机构；4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行
的资产管理产品；5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金， 慈善
基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资
者（RQFII）；6）金融管理部门视为合格投资者的其他情形；
个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于
本集合资产管理计划的自然人投资者；
机构投资者：指依法可以投资本集合资产管理计划，在中华人民共和国境
内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体
或其他组织；
份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本
集合计划份额的委托人；
集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合资产管理合同和说明书规
定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；
募集期：指自本集合计划启动推广之日起不超过 60 个工作日的期间，具体
推广时间以本集合计划推广公告为准；
开放期：委托人可以办理参与或退出业务的日期。本
临时开放期：当发生合同变更、监管原因、委托人赎回的特殊情况时，管
理人可公告临时开放期，委托人可在临时开放期退出集合计划，临时开放期具
体安排以管理人公告为准。元：中国法定货币人民币，单位“元”；
锁定期：指计划不能买卖标的股票（股票简称：海能达，股票代码：002583）
的期间。本计划的锁定期为 24 个月，自海能达公告最后一笔标的股票过户至本
计划名下时起算。
存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间。工作日：指上海证券交易
所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；
T 日：指办理本集合计划业务申请的工作日；
T+n 日（n 指任意正整数）：指 T 日后的第 n 个工作日；
天：指自然日；
3 / 49
投资本金或本金：指委托人参与本集合计划的净参与金额，即参与金额扣除
参与费用后的余额。对于委托人在本集合计划募集期参与的集合计划份额，其投
资本金还包括参与金额在募集期产生的利息，即在本集合计划募集期参与的集合
计划份额的投资本金为净参与金额与募集期产生的利息之和，也即募集期参与份
额与计划单位面值之积；
会计年度：指公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日；
参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为；
退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托
资产的行为；
集合计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、
买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；
集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；
元：指人民币元；
计划单位面值、单位面值：人民币 1.00 元；
集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、
银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；
集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净
资产值；
计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计
划总份额的金额；
计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之
和；
计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合
计划资产净值的过程；
分红：指集合计划将收益的一部分派发给集合计划的委托人。
不可抗力：不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，
且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任
何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的
发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障
4 / 49
等；
管理人指定网站、管理人网站：指 https://amc.cmschina.com，管理人指定网
站变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
移动电话：
电子信箱：
其他：
委托人资金账户名称：
开户行：
账号：
机构填写：
机构名称：
法定代表人：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
5 / 49
委托人资金账户名称：
开户行：
账号:
管理人
机构名称：招商证券资产管理有限公司
法定代表人：邓晓力
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 楼
邮政编码：518026
联系电话：0755—82943666
托管人
机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
负责人：刘凌
住所：深圳市福田区福华三路国际商会中心 25 楼
邮政邮编：518000
联系人：董斯文
联系电话：0755-82020816
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：招商智远海能达 2 号集合资产管理计划
（二）产品类型：权益类集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划募集期规模上限为 30,000 万份，存续期不设规模上限。募集期
规模上限不包含募集期内利息转份额部分。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划投资范围包括海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，股
票代码：002583）股票、货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产
6 / 49
品，以及中国证监会认可的其他投资品种。
2、资产配置比例
（1）权益类资产：投资于海能达通信股份有限公司（股票代码：002583）
股票占集合计划资产净值的 80%-100%；
本集合计划不得投资于本合同约定外的其他股票。
（2）固定收益类资产：银行存款（含通知存款、协议存款）、大额可转让存
单、债券逆回购、货币型基金等：资产净值的 0-20%。
管理人可以根据投资情况及产品流动性情况在账户上全部或部分持有现金、
货币基金以及中国证监会认可的其他现金管理类工具等现金类资产。
委托人同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人、托管人及与
管理人、托管人的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期
内承销的证券。事后管理人将及时以公告的方式向托管人和委托人披露，并向中
国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易
还应当向证券期货交易所报告。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之
外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易
条件的 15 个交易日内将投资比例降至许可范围内。确有特殊事由未能在规定时
间内完成调整的，证券期货经营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券
投资基金业协会报告。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资
产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（六）管理期限
本集合计划存续期为 48 个月，集合计划锁定期满后，经所有委托人及管理
人一致同意，可以提前结束。若出现集合计划约定的终止情形时，本集合计划可
以提前结束。本集合计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展
期。
（七）募集期、封闭期、开放期及流动性安排
1、募集期
本集合计划的具体募集期以管理人的推广公告为准。
2、封闭期
7 / 49
本集合计划除开放期以外的时期为封闭期，不接受委托人参与、退出。
3、开放期
本集合计划每季度可以多次开放，每周一开放一天，开放期内可以接受委托
人的参与、退出。
当发生合同变更、监管原因、委托人赎回的特殊情况时，管理人可公告临
时开放期，委托人可在临时开放期退出集合计划，临时开放期具体安排以管理
人公告为准。
4、流动性安排
管理人将对集合计划的流动性进行安排，集合计划在开放期将保持适当的现
金、活期存款或其他高流动性短期金融工具。集合计划在开放期内，7 个工作日
可变现资产的价值不低于集合计划资产净值的 10%。7 个工作日可变现资产包括
可在交易所、银行间市场正常交易的股票、债券、非金融企业债务融资工具、期
货及期权合约以及同业存单， 个工作日内到期或者可支取的逆回购、银行存款，
7 个工作日内能够确认收到的各类应收款项等。
（八）集合计划份额面值
人民币 1.00 元。
（九）参与本集合计划的最低金额及人数限制
首次参与的最低金额为人民币 100 万元，追加参与的最低金额按照合同相关
约定进行。超过最低参与金额的部分不设金额级差。首次参与指提出参与申请的
委托人在参与之前未曾持有过本集合计划相应份额的情形。
本集合计划接受客户人数不超过 200 人。
（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划属于 R4（较高风险）等级品种。
本集合计划面向符合条件的合格投资者推广。本集合计划适合向风险承受能
力为 C4（增长型）、C5（进取型）的普通投资者推广。本集合计划委托人的风险
承受能力应当与集合计划的风险等级相匹配。
本集合计划由海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划以及海能达通
信股份有限公司的控股股东陈清州先生认购。
8 / 49
（十一）本集合计划的推广
1、推广机构：
招商证券股份有限公司。
2、推广方式
集合计划募集期间，管理人、代理推广机构应将集合资产管理合同、集合资
产管理计划说明书和推广材料置备于营业场所。
管理人、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力
相匹配的集合计划，引导客户审慎做出投资决定。
不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视
台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传
推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收
益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
（十二）本集合计划的各项费用
1、参与费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.4%/年；
4、托管费：0.05%/年；
5、业绩报酬：无；
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费
用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支
出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人负责，本集合计划的注册
登记机构是管理人。
1、参与的办理时间
（1）募集期参与
在募集期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。本集合计划的具体募
9 / 49
集期以管理人的推广公告为准。
（2）存续期参与
本集合计划每季度可以多次开放，每周一开放一天，开放期内可以接受委托
人的参与、退出。
2、参与的原则
（1）在募集期内，委托人以集合计划的面值（1.00 元/份额）参与；存续期
内，委托人参与价格为参与申请当日的集合计划单位净值。
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请。
（3）本集合计划接受客户人数不超过 200 人。
（4）在募集期及存续期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的
规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；同时，存续期内管理人可以
根据参与情况宣布提前结束或延期结束开放期。
（5）若出现超额募集情况，本集合计划将按照本合同约定的“超额募集控制
措施”和“份额配比的控制措施”对委托人的参与进行确认。
3、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内
办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货
币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可通过推广机构的交易系统申请参与集合计划。
参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；当日
办理业务申请仅能在当日业务办理时间内撤销；
（5）投资者募集期参与的，可于计划成立后 2 个工作日到办理参与的营业
网点查询参与确认情况。
（6）委托人必须按照海能达《员工持股计划》中的约定参与本集合计划。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率
本集合计划无参与费，即参与费率为 0。
10 / 49
（2）参与份额的计算方法
1）认购参与
参与份额=(参与金额+应计利息)÷面值
2）申购参与
参与份额=参与金额÷对应份额单位净值
参与份额保留小数点后两位按四舍五入计算。委托人参与份额以四舍五入的
方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。
5、募集期参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在募集期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，利
息金额以集合计划注册登记机构的记录为准。
6、拒绝或暂停参与的情况及处理方式
如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申
请：
（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）本集合计划出现超额募集情况；
（3）集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员
支持等不充分；
（4）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
（5）集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；
（6）法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
7、超额募集的控制措施
本集合计划在募集期内，管理人对推广机构进行严格的规模限制，最大限度
控制超额募集的风险。
若推广机构 T 日接受的参与申请数量或参与人数过多，致使某类份额募集总
额超出该类份额目标规模或超出可接受总人数，推广机构将于 T+1 日停止接受
参与申请。管理人在 T+1 日对于 T 日提交的参与申请，在各推广机构所分配的
限额内或各推广机构当日可接受的人数内，按委托人参与申请单号从小到大排序
确认有效参与。若加上某一笔参与申请金额后，该推广机构的参与总份额超出了
分配额度，则由管理人对该笔参与申请予以部分拒绝，对大于该申请单号的参与
11 / 49
申请予以全部拒绝。若加上某一笔参与申请后，该推广机构可接受人数超过了分
配人数，则对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标
规模或人数的参与资金将退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与
申请。
若在集合计划存续期间出现需要控制规模和人数的情形，管理人将结合集
合计划参与、退出的情况，并参照以上控制方法进行控制。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
本集合计划每季度可以多次开放，每周一开放一天，开放期内可以接受委托
人的参与、退出。
当发生合同变更、监管原因、委托人赎回的特殊情况时，管理人可公告临
时开放期，委托人可在临时开放期退出集合计划，临时开放期具体安排以管理
人公告为准。
2、退出的原则
（1）“未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日（T 日）该类份额
的单位净值为基准进行计算；
（2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；
（3）“先进先出”原则，委托人在退出集合计划份额时，按先进先出的原则
进行处理。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
委托人必须根据本集合计划推广机构网点规定的手续，在本集合计划开放期
的业务办理时间内向推广机构网点提出退出申请。申请退出份额数量超过委托人
持有份额数量时，申请无效。
（2）退出申请的确认
管理人在委托人申请退出的下一个工作日对该交易的有效性进行确认。巨额
退出的情形按巨额退出的相关约定办理。
（3）退出款项划付
若注册登记机构确认委托人退出申请成功，退出款项将在 T+5 日内划拨至委
12 / 49
托人账户。如集合计划出现暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将
划拨日期相应顺延。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费用
本集合计划无退出费用。
（2）退出金额的计算方法
本集合计划退出时以相应份额退出申请受理日（T 日）单位净值作为计价基
准进行退出金额计算。退出金额的计算公式如下：
退出金额＝T 日相应份额单位净值×退出份额
上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分
计入集合计划资产的损益。
5、退出的限制与次数
集合计划满足退出条件的退出期内，委托人可多次申请退出集合计划。退出
申请一经确认不能撤销。本集合计划不设退出次数限制。
6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式
本集合计划无大额退出安排。
7、巨额退出的认定和处理方式
（1）巨额退出的认定
单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申
请总份额之后的余额）超过上一工作日计划总份额数的 10%时，即为巨额退出。
（2）巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
发生巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额
退出、部分顺延退。
全额退出：当管理人认为有条件支付委托人的退出申请时，按正常退出程序
办理。
部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出申请可能会对计划资产净值
造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额 10%的前
提下，对其余退出申请予以延期办理。对于当日的退出申请，将按单个账户退出
申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未能受理的退出部分，
13 / 49
委托人可选择延期办理或撤销退出申请。对于选择延期办理的退出申请，管理人
将在下一个工作日内办理，并以该工作日的计划单位净值为准计算退出金额，依
此类推，直至全部办理完毕为止，但不得超过正常支付时间 20 个工作日，转入
下一个工作日的退出申请不享有优先权。
（3）告知客户的方式
发生巨额退出并延期支付时，管理人应在 3 个工作日内在管理人指定网站公
告，并说明有关处理方法。
8、连续巨额退出的认定和处理方式
（1）连续巨额退出的认定
如果本集合计划连续 2 个开放日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。
（2）连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按说明书及资产管理合同载明的规
定，暂停接受退出申请，但暂停期限不得超过 20 个工作日；已经接受的退出申
请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间 20 个工作日，并在管理人
指定网站上进行公告。
9、拒绝或暂停退出的情形及处理
发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：
（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法
计算；
（3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利
益时；
（4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本
集合计划的现金出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请；
（5）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产
管理合同中已载明且中国证监会无异议的特殊情形。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
14 / 49
七、集合计划的分级
本集合计划不分级。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人与不少于 2 个委托人统一签订资产管理合同，设立本集合计划，通过
专门账户对客户资产进行集中运营管理。
（二）管理权限
管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供资产管理服
务。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划参与资金总额不低于 1000 万元且其委托人的人数为 2 人（含 2 人，）
以上，集合计划的募集金额缴足之日起 10 个工作日内，管理人应当聘请具有证
券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资出具验资报告后，管理人宣
布本集合计划成立。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入注册登记机构指定的专门
账户或募集专户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划募集期结束，在集合计划参与资金总额低于 1000 万元或委托人少
于 2 人，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购
资金及同期利息在募集期结束后 15 个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：本集合计划公告成立。
2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人在集合资产管理计划成立之日起 5 个工作日内，将资产管理合同、投
资者名单与认购金额、验资报告或者资产缴付证明等材料报中国证券投资基金业
协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。集合计划完成备案后可以开始投资
活动。
15 / 49
资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银
行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基
金等中国证监会认可的投资品种的除外。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户
由托管人以“招商智远海能达 2 号集合资产管理计划”的名义开设，证券账户名称
应当是“招商资管－浦发银行－招商智远海能达 2 号集合资产管理计划”【账户最
终名称以实际开立为准】。
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经
管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。
集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记
结算机构以及证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有集合计划所拥有的股票、债券、基金、和银行
存款本息、应收款项、其它投资等资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、
托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押
及其他权利。除依照《管理办法》、《运作规定》、《集合资产管理合同》、《说明书》
及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由上海浦发银行股份有限公司深圳分行负责托管，并签署
了托管协议。托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人
的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关
约定以托管协议为准。
16 / 49
十二、管理人、托管人的变更
（一）有下列情形之一的，管理人职责终止：
1、被依法取消资产管理业务管理资格；
2、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
3、法律法规及中国证监会规定的和合同约定的其他情形。
（二）管理人的更换程序
1、新任管理人由托管人提名，并征询委托人意见，经三分之二以上（含三
分之二）委托人同意后通过。若委托人不同意，委托人有权办理退出手续。
2、管理人更换后，由集合计划托管人公告。
3、管理人职责终止的，管理人应妥善保管业务资料，及时向临时管理人或
新任管理人办理业务移交手续。临时管理人或新任管理人应与托管人核对资产总
值和净值。
（三）有下列情形之一的，托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
3、法律法规及中国证监会规定的和合同约定的其他情形。
（二）托管人的更换程序
1、新任托管人由管理人提名，并征询委托人意见，经三分之二以上（含三
分之二）委托人同意后通过，若委托人不同意，委托人有权办理退出手续。
2、托管人更换后，由管理人公告。
3、托管人职责终止的，托管人应妥善保管业务资料，及时向临时托管人或
新任托管人办理业务移交手续。临时托管人或新任托管人应与管理人核对资产总
值和净值。
三、若将来法律法规或监管规则修改，管理人与托管人协商一致，并履行适
当程序和提前公告后，可对本部分相应内容进行修改和调整。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评
17 / 49
估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项
应收款以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）单位净值
集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算
得到的每集合计划份额的价值。单位净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第
五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合
计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象
集合计划所拥有的股票、权证、债券、基金和银行存款本息、应收款项、其
它投资等一切金融资产和金融负债。
（六）估值日
估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交
易所的正常交易日。
（七）估值方法
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证
券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法
规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数
据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国
证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
1、a.上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；
估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；
b.在证券交易所市场流通的债券和权证，按如下估值方式处理：
实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易
18 / 49
日的收盘价估值。
未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收
利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债
券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。
c.封闭式基金按照其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；场内
交易的交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF 按照其估值日在证券交易
所挂牌的市价（收盘价）估值，托管在场外的交易型指数基金 ETF 和上市型开
放式基金 LOF 按照估值日前一日交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF
单位净值估值，估值日前一交易日基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易
日基金份额单位净值计算，LOF、ETF 在场内的，以估值日该证券收盘价估值，
该日无交易的，以最近一日收盘价计算。
2、未上市的股票按以下情况分别处理：配股和增发新股，按估值日在证券
交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行的股票，按成本价估值。
3、非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股
票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易
的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初
始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初
始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非
公开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁
定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
4、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差
额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零。
5、银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债收益
率曲线估值价格计算。
6、开放式证券投资基金以公布的估值日前一日开放式基金单位净值估值。
19 / 49
货币市场基金按成本估值，每天按公布的前一开放日万份收益计提收益。估值日
无交易的，按最近交易日基金单位净值估值。
7、银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
8、 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，
管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲
线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的
方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
（九）估值程序
集合计划的日常估值由管理人在每个估值日进行，托管人复核。用于公开披
露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形
式报送托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。
当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核
对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，
由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责
任。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力等原因造成
估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（十）估值错误与遗漏的处理方式：
1、本集合计划单位净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。
当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合
计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估
值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠
正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到或超过
本计划资产净值的 0.5％时，本计划管理人应通报本计划托管人并报本计划管理
人住所地及所在地中国证监会派出机构备案。
3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对
不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划
20 / 49
单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损
失，就实际支付的赔偿金额，管理人和托管人按照各方的过错程度各自承担相应
责任。
4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估
值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
5、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（十一）暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可
暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时；
2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合
计划资产价值时；
由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力等原
因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发
现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管
理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用
（一）计划费用的种类
1、托管人的托管费；
2、管理人的管理费；
3、证券交易费用；
4、集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用、询证费、电子合同服
务费、会计师费和律师费；
5、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）计划费用计提标准、计提方法和支付方式
1、托管费
（1）按资产净值的 0.05%年费率计提。
21 / 49
（2）按前一日计划资产净值计算，按日计提，按月支付。在每个月最后一
个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划托管费划付指令，托管人复核
后于次月首日起 5 个工作日内从集合计划中支付给托管人。若遇法定节假日、休
息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（3）托管费计算方法如下：
C＝i×年托管费率÷365
注：C 为每日应计提的托管费，i 为前一日的资产净值。
2、管理费
（1）按资产净值的 0.4%年费率计提。
（2）按前一日计划资产净值计算，按日计提，按月支付。在每个月最后一
个工作日收市后，由管理人向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核
后于次月首日起 5 个工作日内从集合计划中支付给管理人。若遇法定节假日、休
息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（3）管理费计算方法如下：
C＝i×年管理费率÷365
注：C 为每日应计提的管理费，i 为前一日的资产净值。
3、证券交易费用
集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回
费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由管理人
本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定，本集合计划不设置最小
佣金限制。
4、集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用、询证费、会计师费和
律师费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用。
由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规
另有规定时从其规定。并由托管人根据法律法规及相应协议的规定，按费用实际
支出金额支付，列入当期计划费用。
（三）不列入计划费用的项目
计划募集期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用，不得列入计
划费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产
22 / 49
的损失，以及处理与计划运作无关事项发生的费用等不列入计划费用。
（四）管理人的业绩报酬
本集合计划不提取业绩报酬。
（五）集合计划的税收
鉴于资产管理人为本计划的利益，投资、运用委托财产过程中，可能因法律
法规、税收政策的要求而成为纳税义务人，就归属于计划的投资收益、投资回报
和/或本金承担纳税义务。因此，本计划运营过程中由于上述原因发生的增值税
及相关附加等税负，仍由本计划委托财产承担。资产管理人有义务与所在地方税
务机关保持联系和沟通，确认相关纳税品种和相关计算方式。产品成立后资产管
理人须及时向托管人提供增值税相关税率方案和参数方案。资产管理人有权在本
计划每次收益分配前或计划清算时从委托财产中先行提取一定金额作为税费备
用资金，具体金额由资产管理人根据届时情况确定，提取总额不得超过本计划应
缴税费金额。资产管理人可能通过本计划托管账户直接缴付税费，或划付至资产
管理人账户并由资产管理人依据税务部门要求完成税款申报缴纳。如果资产管理
人以固有财产垫付资产管理计划运营过程中产生的增值税或其他税费（如有）的，
则资产管理人有权从委托财产中优先受偿。本计划清算后若资产管理人被税务机
关要求补缴应由委托财产承担的上述税费的，则资产管理人有权向资产委托人就
补缴金额进行追偿。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收
益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财
产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）可供分配利润
本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未
分配利润中已实现收益的孰低数。
（三）收益分配原则
1、每一集合计划份额享有同等分配权；
23 / 49
2、当期收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配，具体情况以
管理人公告为准；
3、收益分配基准日的份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不
能低于面值；
4、红利发放日距离权益登记日的时间不得超过 15 个工作日；
5、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担，与收益
分配、退出集合计划的相关税负由委托人自行承担；
6、收益分配时间和方案由管理人根据本集合计划收益情况拟定，并在管理
人指定网站上披露；如遇特殊情况，管理人有权对收益分配方式和时间进行调整，
详见管理人公告。委托人实际分配收益以注册登记机构或管理人计算为准；
7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方式
对于符合收益分配原则的份额收益分配方式为现金分配。
（五）收益分配方案
集合计划收益分配方案由管理人拟定，由托管人核实后确定，通过管理人网
站通告委托人。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资目标
在控制和分散投资组合风险的前提下，实现组合资产长期稳定增值。
（二）投资理念
本集合计划在积极控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管
理，力争实现集合计划资产的长期稳健增值。
（三）投资策略
1、股票投资策略
本集合计划为达到海能达通信股份有限公司员工持股计划之目的而设立，在
合法合规的前提下根据员工持股计划的需求投资海能达公司股票，剩余资产可以
投资现金类资产。
24 / 49
2、现金类资产投资策略
本计划通过对现金管理类金融品种的组合操作，在保持本金的安全性与资产
流动性的同时，追求稳定的当期收益。通过合理有效分配本计划的现金流，保持
投资组合的流动性，满足本计划投资运作的要求。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护
集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《运作规定》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等
有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投
资决策的基础。
3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的
前提下做出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，
在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，以追求委托人的本金安全为第一要旨，
在此基础上为委托人争取较高的收益。
（二）集合计划的投资程序
1、投资主办人依据内外部研究机构提供宏观分析、货币及利率分析、行业
分析、企业分析及市场分析等研究报告，进行投资论证，根据内部授权制定投资
计划。
2、投资主办人制定相应的投资组合方案并施行具体操作计划，将证券交易
以交易指令的形式下达至管理人交易部门。
3、管理人交易部门依据交易指令具体执行买卖操作，并将指令的执行情况
反馈给投资主办人。
（三）风险控制
1、管理人内部风险控制的原则
（1）全面性原则：管理人内部风险控制必须覆盖管理人的所有部门和岗位，
25 / 49
渗透到管理人各项业务过程和业务环节；
（2）审慎性原则：管理人内部风险控制的核心是有效防范各种风险，组织
体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：管理人根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗
位，管理人内部部门和岗位的设置必须权责分明；
（4）有效性原则：管理人各种内部管理制度具有高度的权威性；执行内部
管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）定性和定量分析相结合原则：管理人建立完备的风险指标体系，使风
险控制更具有客观性和操作性。
2、管理人风险控制的组织架构
本计划在运作过程中面临的风险主要包括：市场风险、管理风险、流动性风
险等。针对计划管理的风险，计划管理人制定了一系列严密有效的风险控制制度，
并建立了由风险管理委员会、证券投资决策委员会、风险管理部、法律合规部及
各业务部门组成的风险管理体系，建立和完善对风险的事前防范、事中控制、事
后稽查和监察的管理机制。
3、风险控制流程
（1）建立风险控制环境。具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的
组织机构，包括风险控制委员会、证券投资决策委员会等，并配备相应的人力资
源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间范围等内容。
（2）识别风险。辨识组织系统与业务流程中存在的风险种类及存在原因。
（3）分析风险。检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的
后果。
（4）度量风险。通过定性和定量的手段度量风险水平的高低。定性的度量
是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度
分别进入相应的级别。定量的方法则是通过设计相应风险指标，测量其数值的大
小。
（5）处理风险。将风险水平与既定的标准相对比，对于级别较低的风险，
在承担的同时需加以监控；而对较为严重的风险，则实施一定的管理计划；对于
后果极其严重的风险，则准备相应的应急处理措施。
26 / 49
（6）监视与检查。对已有的风险控制系统要监视及评价其管理绩效，在必
要时适时加以改变。
（7）报告与咨询。建立风险控制的报告系统，使管理人管理层及监管部门
了解管理人的风险控制状况，并向其咨询意见。
（8）评估与总结。主要指对风险控制过程中业务人员的业绩和工作效果进
行评价和总结。
4、风险控制策略
在风险控制方面，借鉴国际成熟的风险管理技术，构筑了以事前风险测算、
事中监控、事后绩效评估等环节构成，并涵盖市场风险、流动性风险、操作风险
管理的风险管理策略。
（1）市场风险管理
在市场风险管理方面，本计划建立了以 VaR 模型为核心的风险管理系统。
VaR 是国际金融企业较为通用的风险控制指标，也是本计划重点风险监控指
标。本计划将运用 VaR 指标重点监控风险头寸，实现本计划资产的稳健增长。
VaR 是指在假设的市场情况下和给定的置信度下，在既定单位时期内任何一
种金融资产组合可能遭受的潜在最大价值损失。在具体操作中，主要采用历史模
拟法、方差协方差矩阵法来衡量总体组合的 VaR 水平。
（2）其他风险
本计划还面临一些证券市场共有的运营风险，包括法律风险、操作风险等：
法律风险是指投资过程中违反相关的法律法规制度，以及违反签订的合约所
引发的风险。这些风险有可能导致计划遭受处罚、民事赔偿或信誉损失等。
操作风险指公司对内及对外的业务操作过程中所产生的风险，包括道德风险、
交易风险、核算风险、技术支持系统风险等。操作风险产生的主要原因是：人为
疏忽和错误操作、系统失灵或错误、机构设置或运作过程中的低效、业务流程和
规则、操作方法本身出错或低效、灾难性事故等。
本计划将通过严密的风险管理体系严格控制上述风险，最大可能地保护委托
人利益。
（3）投资绩效评估
业绩分解归因分析是评估计划组合相对于比较基准的超额业绩来源与贡献
27 / 49
比例，包括主动管理效应、资产配置效应、品种选择效应等等，为投资主办人进
行积极投资风险的控制和调整提供依据。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、不得投资于本合同约定外的其他股票；
2、股票抛售遵守海能达《员工持股计划》、及《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》相关规定；
3、集合计划总资产不得超过净资产的 200%；
4、法律法规、集合计划资产管理合同以及中国证监会规定的其他限制。
如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之
外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易
条件的 15 个交易日内将投资比例降至许可范围内。确有特殊事由未能在规定时
间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业
协会报告。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划
可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用
途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过本合同约定的规模及配比；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
28 / 49
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平
交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报
告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：集合计划成立后管理人每个工作日披露前一工作日集合计划单位
净值和累计单位净值。
披露方式： 运作规定
披露文件放置于管理人指定的网站，供委托人查阅。相关法律法规对信息披
露有新规定的，本集合计划的信息披露也将按照新规定执行。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集
合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度
报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证券投资基金业协
会和证券公司住所地中国证监会派出机构备案。上述报告应由管理人于每季度截
止结束之日起一个月内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足 3 个月时，可
以不编制当期的季度报告。产品终止当季，无需编制当季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告管理人每年度向委托人提供一次准确、完
整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大
关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人
公告，并报中国证券投资基金业协会和证券公司住所地中国证监会派出机构备案。
上述报告应由管理人于每年度结束之日起四个月通过管理人网站通告。本集合计
划成立不足 3 个月或者存续期间不足 3 个月的，可以不编制当期的年度报告。产
品终止当年，无需编制年度报告。
集合资产管理计划年度财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计
29 / 49
师事务所审计，审计机构应当对资产管理计划会计核算及净值计算等出具意见。
4、对账单
管理人至少每个季度以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可
以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括委托人持有集
合计划的风险和差异性、计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分
配等情况。
委托人可以选择对账单寄送方式，本计划默认的寄送方式为电子邮件。委托
人应向管理人提供电子邮件等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人
根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处
发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息、电子邮件运营商系统平台故障
等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。委托人选择邮寄
方式寄送对账单的，委托人应向管理人提供邮寄地址等资料，因委托人未正常提
供以上信息、邮寄运营商系统平台故障及内部操作等原因导致委托人未能获得邮
寄对账单的，管理人不承担任何责任。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重
大影响的事件，管理人应当在事项发生之日起五日内通过管理人指定网站方式及
时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
1、管理人或托管人变更；
2、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主
办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
3、发生巨额退出并延期支付；
4、集合计划终止和清算；
5、集合计划存续期满并展期；
7、合同的补充、修改与变更；
8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
9、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
10、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
11、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
30 / 49
12、管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
13、其他可能影响委托人权益的重大事项。
14、其他根据法律法规和中国证监会的有关规定应当披露的重大事项。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，当集合计划份额转让业务开通后，投资者可以通过证券
交易所以及中国证监会认可的其他方式，向合格投资者转让其持有的集合资产管
理计划份额，并按规定办理份额变更登记手续。转让后，持有资产管理计划份额
的合格投资者合计不得超过二百人。管理人应当在集合资产管理计划份额转让前，
对受让人的合格投资者身份和资产管理计划的投资者人数进行合规性审查。受让
方首次参与集合资产管理计划的，应当先与证券期货经营机构、托管人签订资产
管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。委托人在此同意并授权管理
人，集合计划份额转让业务开通后，允许管理人批量处理转登记转托管等相关事
宜，以实现份额转让。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额
按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的
行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财
产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按管
理人的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
管理人只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划在一定条件下可以展期。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说
31 / 49
明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、中国证监会规定的其他条件。
集合资产管理计划展期的，还应当符合集合资产管理计划的成立条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：本集合计划原存续期届满前，管理人可以决定到期清算终
止或展期继续管理本集合计划。本集合计划拟展期的，管理人应当在计划存续期
届满前三十天征询托管人是否同意继续托管展期后的集合计划资产。在获得托管
人及所有委托人同意后，管理人可开展本集合计划展期准备事宜，通过公告等形
式通知委托人展期安排，并按照资产管理合同的约定进行展期。
2、展期的期限：管理人可以决定展期的期限，并以公告形式通知委托人，
具体期限以管理人公告为准。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间
管理人在获得托管人同意继续托管展期后的集合计划资产的意见后的五个
工作日内在管理人网站进行公告，对集合计划展期事宜进行说明。
2、通知展期的方式
管理人决定展期的，将在管理人网站进行公告，管理人须在公告后五个工作
日内以书面或电子方式向委托人发送展期征询意见。
3、委托人回复的方式
管理人将通过公告对委托人回复的方式做出安排，并通知委托人如同意参与
集合计划展期，应在公告规定期限内按照管理人公告规定的形式作出答复。
（四）展期的实现
1、如果展期后的集合资产管理合同、计划说明书与原集合资产管理合同、
计划说明书有变更之处，管理人将在其指定网站上对新的集合资产管理合同、计
划说明书进行公告。
2、所有委托人一致同意展期，且原存续期届满日符合展期条件的，本集合
计划在原存续期届满日的次日实现展期，否则本集合计划不能展期。
3、本集合计划可以连续展期，且展期次数不限。
32 / 49
4、管理人应在展期后5个工作日内将展期情况报中国证券投资基金业协会备
案，同时抄送住所地中国证监会派出机构。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他
适当的管理人承接其原有权利、义务的；
2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担
任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
3、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的
管理人承接其原有权利、义务的；
4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的
托管机构承接其原有权利、义务的；
5、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于 2 人;
6、集合计划存续期满且不展期；
7、海能达员工持股计划提前结束；
8、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净
值比例为 100%，管理人有权提前终止；
9、集合计划锁定期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可提前终止集
合计划；
10、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
11、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划
清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 15 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管
理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划
份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，
33 / 49
并根据相关规定进行集合计划专用证券账户和资金账户的注销事宜；
4、清算结束后 5 个工作日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄
报中国证监会相关派出机构。清算结束后 15 工作日内由集合计划清算小组在管
理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二
次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应
根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二
次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货
币形式全部分配给委托人。
6、资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人可对此
制定延期清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。并应
当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产
配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用
途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理
费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
34 / 49
（5）除非在本合同约定的开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管
理关系；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂
停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利
益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）自行担任或者委托有资质的第三方承担资产管理计划份额的注册登记、
资产估值等事项，并对其进行监督管理
（9）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（10）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义
务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委
托人的财产权益；
（2）自行担任或者委托有资质的第三方承担资产管理计划份额的注册登记、
资产估值等事项，并对其进行监督管理；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，
接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理
推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理
推广协议的，应当予以制止；
35 / 49
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投
资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，
及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）管理人应当自资产管理合同变更之日起五个工作日内报证券投资基金
业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
（9）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易
记录、会计账册等文件、资料和数据；
（10）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算
和委托人资金的返还事宜；
（911）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因
不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（12）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，
应承担赔偿责任；
（13）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，
代委托人向托管人追偿；
（14）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反
法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，
应当拒绝执行；并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议
约定的其他权利。
2、托管人的义务
36 / 49
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动
用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财
产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理
集合计划名下的清算、交割；
（5）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资
产净值和资产管理计划参与、退出价格；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反
法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，
应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以
保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除
外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账
册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的
返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委
托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承
担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、托管协议约定的其
他义务。
37 / 49
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有
过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当
事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是
发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签
署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但
不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、
自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提
供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人
损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使
合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为
或不作为而造成的损失等；
（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的
投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在没有过错或重大过失的情况下托管人执行管理人依据交易程序已经
成立的投资指令对集合计划资产造成的损失，托管人不承担责任；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及
本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系
统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运
作不畅、出现差错和损失的；
（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委
托人造成的损失向委托人承担连带责任；
（7）管理人未能事前就其关联方名单明确告知托管人致使本集合计划发生
违规投资行为的，托管人不承担任何责任；
38 / 49
（8）在本集合计划运行期间，对于证券集合资产管理计划应遵守的监管部
门仅发送至管理人且未公开发布的通知、决定、文件等规定，如管理人未及时向
托管人提供相关监管要求的，托管人不承担因此产生的责任；
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担
赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继
续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失
的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管
人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此
造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管
人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资
产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履
行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有
保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不
承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合
计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，并可向中国证券业协
会证券纠纷调解中心申请调解，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不
能解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁
规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
39 / 49
二十四、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要
包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证
券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动
会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，
使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因
素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人
判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收
益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动
40 / 49
性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者巨额赎回，致使本集合计划没
有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务
许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等
原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出
现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，
造成集合计划资产损失的风险。
（六）其他风险
1、管理人可以将集合计划的资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管
人的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券。
事后管理人将及时以公告的方式向托管人和委托人披露，并向中国证监会相关派
出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期
货交易所报告。
2、操作风险，操作风险是指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者
是系统性的，由外部事件引发损失的风险。
3 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）本集合计划特有风险
1、设立失败风险
募集期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模
可能未达到法律、法规规定或本合同约定的最低设立条件，导致本集合计划不能
成立的风险。
2、集合计划提前终止的风险
集合计划运作期间，当集合计划委托人少于 2 人，或达到本合同约定的提前
终止情形时，本集合计划有提前终止的风险。
3、合同变更风险
41 / 49
管理人就合同变更征求委托人意见期间，未明确提出异议的委托人、不同意
合同变更但逾期未提出退出申请的委托人均视为同意修改或变更合同和说明书。
部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及
时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时
退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。
4、对账单寄送风险
集合计划成立后，管理人至少每个季度向委托人寄送对账单，对账单的寄送
形式为邮寄或发送电子邮件，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子
邮件。委托人应向管理人提供电子邮件、邮寄地址等资料，以便管理人能正常发
送电子对账单或邮寄对账单。委托人可能由于提供的联系信息不准确、不完整、
不真实或者电子邮件运营商系统平台故障、邮寄运营商系统平台故障及内部操作
等原因导致不能有效接收对账单。
5、委托人可能无法参与的风险
由于本集合计划设定了募集期及存续期的规模上限，且为了保持的份额配
比要求，管理人将根据合同的约定对每类份额的规模上限以及份额配比进行控
制，因此委托人可能面临着因上述原因而无法参与本集合计划的风险。
6、员工持股计划的特殊风险
根据员工持股计划约定，本集合计划可能区别于其他集合产品，具有一定
的设立、终止和开放条件，并可能面临设立失败、提前终止、长期无法退出等
各类流动性或再投资风险。
8、本集合计划所投的海能达股票的特定风险
（1）在锁定期内无法抛售变现的风险
本集合计划所持有的股票存在法定或承诺的锁定期，由于锁定期、休市、
停牌等因素导致股票无法变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风
险。
（2）投资单一股票的风险
本集合计划投资于海能达单一股票，持股集中度高，上市公司存在经营风
险及股价波动风险，委托人面临较大的个别品种风险。
42 / 49
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本计划资产管理合同的签署
采用书面或电子的方式进行。合同签署方式（包括但不限于书面、电子等）可能
由于法律法规、监管要求、系统技术等等发生改变，各方同意管理人基于投资者
的利益有权按规定采用新的签署方式，并及时进行信息披露。
本合同成立后，满足以下条件时生效：委托人参与资金实际交付并确认；
（二）合同的终止
本合同在同时满足以下三个条件之日终止。
1、本集合计划终止；
2、本集合计划资产完成清算；
3、清算结束后，本集合计划资产以货币资金的形式到达委托人资金账户。
（三）合同的组成
《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划说明书》为本合同的附件，是本合
同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机
构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
（一）本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记
结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合
同相关内容及条款按该修订办理并在管理人指定网站通告委托人。委托人特此授
权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有
关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中
国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人指定网站公告，满 5 个工作日
后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前申请退
出本集合计划。
（二）由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在
管理人网站通告委托人。管理人须在公告后十五个工作日内，以管理人指定的网
43 / 49
站公告的指定方式向委托人征询合同变更意见，并采取如下权利保障措施及安排：
1、委托人应在公告指定的日期内按指定的形式回复意见，逾期未做答复的，
视为委托人同意全部变更事项；
2、委托人向管理人答复不同意合同变更事项的，则应当在管理人发出的公
告中确定的开放日内提出退出申请，逾期未提出退出申请的，则委托人其已以行
为表明其对合同变更的最终确定的意思表示应为同意公告中载明的全部变更事
项。
变更事项自公告指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法
律效力。本合同变更生效之日起，变更后的内容即成为本合同组成部分。
委托人退出本集合计划后对资产管理合同补充或修改的异议将不影响合同
的变更。委托人同意，无论其是否提出退出申请，管理人变更合同的行为均不应
被归为或裁定为管理人的违约行为。
（三）合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使
相关权利，履行相应义务。
（四）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方
式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投
资风险和损失。
（五）管理人应当自资产管理合同变更之日起五个工作日内报证券投资基金
业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托
人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，
自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人/负责人
或其授权代表签署并加盖其公章。
本合同一式叁份，管理人、托管人、委托人各执一份，每份均具有同等法律
效力。
44 / 49
本页无正文，为《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划集合资产管理合
同》签字页。
委托人签字/盖章：
签订日期：年 月 日
45 / 49
本页无正文，为《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划集合资产管理合
同》签字页。
管理人：招商证券资产管理有限公司（盖章）
签订日期：年 月 日
46 / 49
本页无正文，为《招商智远海能达 2 号集合资产管理计划集合资产管理合
同》签字页。
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（盖章）
签订日期：年 月 日
47 / 49
